重庆百货大楼股份有限公司
第七届五十次董事会决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-055
重庆百货大楼股份有限公司
第七届五十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月7日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届五十次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2023年7月12日以通讯方式召开，公司12名董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》
因公司通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称 “本次交易”）相关的审计报告及备考审阅报告的财务数据有效期已于2023年6月30日届满，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日对本次交易被吸收合并方重庆商社的模拟财务报表进行加期审计，对公司的备考财务报表进行审阅，并出具加期审计报告和备考审阅报告。
根据股东大会授权，公司董事会同意将前述相关审计报告及备考审阅报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（二）审议通过《关于调整本次交易价格的议案》
根据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，每股派发现金红利人民币0.68元（含税）；截至目前，上述公司利润分配方案已实施完毕。
根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各交易对方进行现金分红；如重庆商社向各股东进行现金分红的，标的资产的交易价格应相应调整。
根据重庆商社提供的股东会决议及其确认，重庆商社从公司取得现金分红款中的142,117,964.00元已按照持股比例分配给全体股东。重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为4,717,398,900.31元，即标的资产评估值（即4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即142,117,964.00元）。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（三）审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
因公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日对本次交易出具加期审计报告和备考审阅报告，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定及本次交易的具体情况，对前期编制的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
三、上网公告附件
经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-056
重庆百货大楼股份有限公司
关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。
公司于2023年05月29日，披露了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
2023年06月15日，公司收到上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]29号）。针对其中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了认真核查、分析和研究，并逐项进行了说明和回复。
本次交易中，重庆商社经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据基准日为2022年12月31日，财务数据有效期已届满。为符合上海证券交易所关于重大资产重组申报文件的要求，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年03月31日为基准日对本次交易被吸收合并方重庆商社的模拟财务报表进行加期审计，对公司的备考财务报表进行审阅，并出具加期审计报告和备考审阅报告。
基于上述财务数据更新以及公司、标的公司和交易对方的最新情况，公司对重组报告书进行了更新，主要修订内容如下：
■
注：本说明表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。
重庆百货股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-058
重庆百货大楼股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司每股收益变动情况如下：
单位：元/股
■
注：（1）公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。
（2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其报告期初银行贷款规模较大；截至本说明出具日，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至本意见签署日尚未偿还的银行贷款本金2,000万元对应的利息支出以外的其他财务费用的影响。
本次交易完成后，公司2023年1-3月、2022年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
本次交易采用发行股份方式对重庆商社进行吸收合并，本次交易实施后公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
（一）聚焦主业发展，推动企业价值提升
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（二）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
（三）进一步完善治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
三、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（一）公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺
为保障本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东重庆商社，以及公司主要间接股东及其一致行动人重庆渝富资本运营集团有限公司和重庆渝富华贸国有资产经营有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳嘉璟智慧零售有限责任公司分别作出以下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年7月13日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-059
重庆百货大楼股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易申请的审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]29号）（以下简称“《问询函》”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所审核机构对公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。具体内容详见公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：临2023-048）。
公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对《问询函》中所涉及的有关问题回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核问询函之回复》。
公司本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册，本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年7月13日
