海南天然橡胶产业集团股份有限公司

（上接69版)

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注：以上数据均为境内公司的，R1公司由安永审计。

（4）根据监盘结果，对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险；

（5）在执行存货代管仓库监盘过程中，同时打印了每个仓库的出、入库数量并于账面进行核对；

（6）对代管仓库的存货实施函证程序时，同时按照品种函证了账面的出、入数量，以确认收入是否存在实物流转；

（7）了解管理层确定可变现净值的方法，对比行业平均水平、市场行情及历史销售记录；

（8）获取并评价管理层对存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑行业政策及预期销售计划的影响；

（9）比较分析了销售价格、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高；

（10）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，分析存货跌价准备计提是否充分；

（11）对每个公司主要销售产品和期末余额较大的存货进行计价测算，以便确认年末存货原值的准确性；

（12）对移库在途或发出商品的存货进行了期后入库单或货权转移书的检查；

（13）在执行货币资金大额勾对程序时，重点关注了交易对手信息是否与账面一致，同时对存货进行了采购付款的抽凭检查，以查看是否存在无资金流的交易；

（14）对存货入库和出库进行了截止测试，以便确认是否存在跨期情况；

（15）检查了存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。

通过执行上述审计程序，我们获取了存货监盘表、仓库提供的出入库流水、期后入库单、期后货权转移通知书、询证函回函、存货台账和存货跌价准备测算表等资料。

2、我们在对2022年末发出商品进行核查时，公司无法提供该部分期后入库单、运输单或期后销售的货权转移通知书，项目组无法对该部分存货的真实性和准确性进行核实。

（二）对除前述发出商品以外的其他存货的真实性和计价的准确性，以及相应内部控制的有效性发表明确意见

我们在年审过程中注意到部分曾任公司高管的人员因违法违规正被中共海南省纪律检查委员会立案调查。截止2022年度审计报告出具日，调查仍在进行中。

我们在发表审计意见时，获取了截止2022年末除前述发出商品以外的其他存货的真实性和计价的准确性的充分、适当的审计证据，且经测试，采购与付款循环运行有效。

（三）结合前述情况以及相关事项对公司财务报表的影响说明审计意见是否恰当

针对移库在途发出的商品，公司密切关注立案调查事项的进度，正组织相关人员对包括7,253.49万元移库在途发出的商品在内的存货开展核查工作，截至目前，专项核查工作尚未结束，同时，相关立案调查工作仍在进行中。

我们按照准则的规定，从对重要性和该事项对公司财务状况、经营成果和现金流量两个方面的影响来说明审计意见是恰当的。

1、重要性

在财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号一一计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，选取了近三年平均的营业收入作为基准确定重要性水平，截至2022年末，公司近三年的平均收入约为1,548,278.00万元，按0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平为7,700.00万元。

2、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响

上述保留事项可能存在的错报对公司2022 年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对公司2022 年度财务报表作出相应调整。但我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，因此应当发表保留意见。

综上所述，我们认为我们发表的审计意见是恰当的。

问题三：关于货币资金及有息负债

年报披露，公司货币资金期末余额56.80亿元，规模增长主要因并购贷款尚未支付等因素导致，其中在控股股东下属财务公司存款余额19.81亿元，较期初增长一倍。有息负债期末余额72.09亿元，包括短期借款27.28亿元，较期初增长96.98%；长期借款30.89亿元，较期初增长115.50%；以及一年内到期的非流动负债13.93亿元。其中公司在财务公司贷款期末余额11.10亿元。报告期内公司利息收入、利息支出分别为5,698.97万元、2.98亿元。

请公司:（1）剔除期末并购贷款资金的因素，结合日常资金周转和使用计划，说明维持目前货币资金和借贷规模、并承担高额利息费用的原因及合理性；（2）补充披露报告期内月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配；（3）说明除已披露1,068万元的受限资金外，货币资金是否存在其他潜在的限制性安排；（4）说明报告期公司在财务公司存款增加的主要原因，所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在非经营性资金占用；并对比同期在商业银行等其他金融机构存贷款的规模、期限、利率等，说明在大幅增加对外借款的同时，大幅增加在财务公司存款的合理性，并说明与财务公司存贷款交易的公允性。请年审会计师发表意见。

公司回复如下：

（一）剔除期末并购贷款资金的因素，结合日常资金周转和使用计划，说明维持目前货币资金和借贷规模、并承担高额利息费用的原因及合理性

1、货币资金情况

公司2022年末货币资金余额56.8亿元，剔除期末并购项目备付资金25亿元，实际货币资金余额31.8亿元。较期初增加1.91亿元，主要为2022年下半年收到的天然橡胶基础建设等财政资金。其中，境外货币资金6.14亿元，其他货币资金0.88亿元，总部募集资金和财政资金12.31亿元，下属公司专项资金1.5亿元，剩余10.96亿元为经营周转资金，其中，用于年末投资决算和2023年1季度停割期备付资金约3亿元，备付1月份到期短期借款2亿元。

2022年底货币资金明细

单位：亿元

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2、贷款情况

公司2022年末贷款余额69.98亿元，其中，短期贷款27.28亿元，长期贷款42.7亿元，剔除并购贷款资金，实际贷款余额44.98亿元，较期初45.68亿元减少0.7亿元，减幅1.53%。公司贷款主要用于主业投资和满足生产经营周转需要。

3、利息支出情况

公司2022年度利息支出2.98亿元，同比增加0.41亿元，增幅15.95%，主要为受美元加息影响，R1公司利息支出和汇兑损益同比增加0.33亿元所致。

综上，公司2022年末货币资金和贷款规模和结构未发生重大变化。公司不存在维持较高贷款规模，承担高额利息的问题。

（二）补充披露报告期内月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配；

1、月末货币资金和借款情况

剔除2022年11月和12月并购贷款资金的影响，公司全年货币资金规模和贷款规模水平未发生重大变化。

月度货币资金和贷款余额情况

单位:亿元

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2、利息收入的合理性

公司2022年度利息收入构成情况

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其中：募集资金专户利息收入如下：

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备注：募集资金专户利息收入中包括计入2022年期间的募集资金现金管理利息收入761.73万元。募集资金现金管理具体为：2021年9月30日，公司于农业银行、浦发银行及招商银行分别购买7天通知存款产品，上述现金管理产品已于2022年9月29日到期赎回，本金及利息收益均已归还至募集资金账户。其中：在中国农业银行股份有限公司海口市海秀支行通知存款266,320,000.00元，利息5,027,635.08元；在上海浦东发展银行股份有限公司海口滨海大道支行通知存款82,000,000.00元，利息1,753,040.28元；在招商银行海口分行营业部通知存款51,743,102.86元，利息1,111,953.44元，以上利息合计7,892,628.80元。

按照月末货币资金余额计算，公司2022年度月均资金规模为30.87亿元，其中4亿元为募集资金现金管理，剩余26.87亿元基本上为活期/协定和少量通知存款存放，全年利息收入4937.26万元，与存款规模相配比。

3、利息支出的合理性

公司2022年度贷款和利息支出构成情况

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注：公司按照新租赁准则确认当期财务费用，1年内到期的租赁负债不属于贷款。

银行借款从借款主体和地域上主要分为三部分，母公司、境内子公司和境外子公司借款，母公司利率区间为2.65%-3.1%，境内子公司融资成本相对较高，利率区间为2.9%-6%，境外子公司融资币种主要为美元，受美元加息影响，利率区间5%-7%。年末借款余额为时点数，鉴于橡胶行业周期情况，12月-4月为停割期，7-10月为高峰期，期间融资规模将增加，利息费用相应增加。

4、利息收入和支出差异的合理性

利息收入取决于存款余额以及存款利率水平，利息费用取决于有息负债余额以及融资利率水平。在平均存款余额小于平均有息负债余额，且平均存款收益率小于融资利率的情形下，因此公司2022年度利息收入远小于利息费用。

（三）说明除已披露1,068万元的受限资金外，货币资金是否存在其他潜在的限制性安排；

除已披露1,068万元的受限资金外，公司货币资金不存在其他潜在的限制性安排，其中，募集资金和财政资金属于专项用途资金，不属于限制性安排。

（四）说明报告期公司在财务公司存款增加的主要原因，所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在非经营性资金占用；并对比同期在商业银行等其他金融机构存贷款的规模、期限、利率等，说明在大幅增加对外借款的同时，大幅增加在财务公司存款的合理性，并说明与财务公司存贷款交易的公允性。

1、财务公司2022年存款及利息

财务公司月度存款余额情况

单位：万元

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注：根据财务公司存款风险管理要求及公司资金管理安排，公司每年不定期全部或部分调回在财务公司的存款进行存款安全性和流动性测试。

财务公司存款利息情况

单位：万元

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注：财务公司存款按季度结息。

2、财务公司存款情况说明

2022年12月31日，公司在财务公司存款余额19.81亿元，较期初余额9.64亿元增加10.17亿元，主要是为保证随时可以支配用于并购标的资产交割，部分并购资金活期存款存放于财务公司所致。公司与财务公司存款、贷款和结算等金融业务，严格遵守双方签订的《金融服务协议》。公司同控股股东及其下属公司日常关联交易较少，公司根据实际结算需要和资金存放情况，自行决定通过财务公司或商业银行结算。公司每半年获取财务公司相关资料并编制财务公司风险评估报告。公司所存放资金可自由支配，不存在任何限制性用途，不存在非经营性资金占用，公司可随时调回财务公司资金。

因财务公司协定存款利率较商业银行高，公司将专项用途资金和并购资金存放于财务公司，有利于增加资金收益和对冲贷款成本。财务公司存款主要用于下属子公司经营周转资金，贷款期限较商业银行灵活，贷款利率水平不高于同类商业银行贷款。公司与财务公司的存贷款交易是公允的。

2022年末境内银行存贷款分类数据

单位：亿元

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会计师回复如下：

（一）针对公司货币资金、银行借款、利息收入、利息支出、财务公司存款和受限资金等事项，我们主要执行了以下审计程序：

1、了解公司与货币资金和筹资循环相关的内部控制设计并评估其有效性；

2、了解公司的行业状况、经营活动、投融资活动等，关注公司大额购销交易或其他大额非常规交易是否具有商业合理性；关注公司银行账户分布、是否存在“存贷双高”情况并对相关情况进行询问；关注公司大额资金进行集中存放或异地存放、频繁开立和注销银行账户、突然注销当期交易较为活跃的银行账户和限制使用等异常情形；关注公司正在实施和计划实施的投资是否符合其战略发展规划；

3、复核公司测算的日常经营所需流动资金规模，分析公司资金储备与后续支出是否匹配，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；

4、了解公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等多种方式，实施关联方关系及其交易的风险评估程序，特别考虑资金占用的风险；

5、对公司主要交易流程销售收款、采购付款、投资、货币资金、固定资产、薪酬等主要流程执行穿行和控制测试程序，重点关注大额资金的审批与使用、收付款管理等事项；

6、我们对所有公司尽量保证前往银行现场或与银行进行电话沟通，由银行打印后直接寄给我们的方式获取已开立账户清单及全年银行对账单，保证银行账户的完整及对账单的可靠性；

7、核实账户资金余额，并对账户发生额与公司财务账面记录进行大额勾对测试，检查其银行水单与挂账单位是否一致，以判断是否存在大额的异常的资金转出；

8、对报告期内公司及子公司所有银行账户，包含零余额和销户账户，均执行独立的函证程序，函证内容包含存款金额、款项性质、使用受限情况及原因、存款利率、借款起始日期、借款本金、借款利率和理财信息等完整信息；

9、我们总所已按照相关规定建立了多个函证中心，询证函全部归口在相应的函证中心后，由函证中心发给各个银行，银行收到回函后核对信息后寄给函证中心，函证中心将银行询证函寄给我们。我们重点关注了函证信息的真实性和完整性，寄发询证函前我们上网搜查了相应银行的公开地址并与工商查询的地址进行核对，对地址不一致的进行了电话沟通，保留了录音；

10、银行询证函发出后，我们保持了持续的关注，若发现存在快递收件地址跟发函地址不一致的进行电话沟通，同时将快递路径进行截图保存；银行询证函回函后，取得回函后关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式等信息，同时我们将回函快递单的联系地址与发函地址进行了核对，存在不一致的情况进行了电话沟通并保留了该记录；

11、我们对其他货币资金年末余额，结合期货对账单对其他货币资金实施了函证程序，在函证过程中，我们保持了应有的独立性；

12、我们分析评估保证金账户的商业理由及合理性，核对存款人、金额、期限等信息，核实是否存在质押情况；

13、我们检查了借款合同、抵押合同等相关资料，并结合公司不动产打印清单、银行询证函和期货账户询证函回函上面的信息，查看是否存在未入账的借款和资金的受限情况，并对借款明细表和借款信息进行了汇总；根据统计的借款汇总信息表，重新对归属于2022年度的利息支出进行了测算；

14、根据货币资金日均余额及账面利息金额计算年化平均利率水平，并分析是否在合理区间；重点关注了年末账面余额较大的银行账户，查看是否存在未入账的利息收入；

15、对货币资金实施截止测试，核对银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金期后红字冲销事项等。

（二）对境内公司实施银行对账单和开户清单的打印以及函证程序，其结果如下：

1、银行对账单获取情况

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2、开户清单打印及核对情况

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将开户清单与账面账户进行核对，我们未发现异常事项。

3、函证

银行存款的发函比例为99.80%，回函比例为99.35%，我们对未回函的账户通过检查银行对账单执行了替代程序；其他货币资金的发函比例为99.98%，回函比例为83.90%，其他货币资金未回函的主要为公司在第三方支付平台开立的账户，我们在第三方支付平台查看公司账户余额并保留截图作为替代程序。

（三）结论

通过上述核查程序，我们认为报告期内，公司的货币资金均存放于银行、证券公司等金融机构，除披露的受限制资金外，未发现其他使用受限等情况，公司利息收入与货币资金规模相匹配；公司维持较大金额货币资金主要系日常经营和后续重大资产重组的需要，其经营规划和资金用途相匹配；除已披露的受限资金外，未发现其他潜在的限制性安排，未发现公司银行账户存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也未发现货币资金被其他方实际使用的情况；公司资信情况较好，能以较低利率获得通过信用方式从银行获取大额借款，公司的利息支出与借款规模匹配；公司存放在财务公司的款项可自由支配，通过回函情况未发现存在限制性用途等事项，公司与财务公司的借款和存款利率与其他商业银行相比不存在重大差异，公司年末大幅增加在财务公司的存款存在合理性。

问题四：关于其他应收款

年报披露，公司其他应收款期末账面余额8.73亿元，款项性质为往来款、保证金、暂借款等，累计坏账准备余额5.65亿元，本期冲回信用减值损失710.77万元。从账龄看，账龄在5年以上的款项余额占比近六成；从欠款方看，前五名欠款方其他应收款余额合计2.00亿元，款项性质均为采购款，账龄均为5年以上，已全额计提坏账准备。

请公司：（1）补充披露账龄5年以上其他应收款的交易背景、形成原因，欠款方的关联关系和资信变化，款项长期未结算的原因，是否存在资金占用或违规财务资助的情形；（2）结合款项性质、账龄结构、欠款方信用风险等，分析其他应收款的坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

公司回复如下：

（一）补充披露账龄5年以上其他应收款的交易背景、形成原因，欠款方的关联关系和资信变化，款项长期未结算的原因，是否存在资金占用或违规财务资助的情形

账龄5年以上其他应收款构成表

单位：万元

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账龄5年以上其他应收款前五大明细

单位：万元

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（二）结合款项性质、账龄结构、欠款方信用风险等，分析其他应收款的坏账准备计提是否充分、合理。

1、2022年末公司其他应收款情况如下：

（1）按账龄披露

单位：万元

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按照公司金融资产减值的会计处理方法，公司对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量。其他应收款自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；其他应收款自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；其他应收款自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对第一阶段的其他应收款，系公司基于历史信用损失经验确定的预期信用损失率，具体计提比例为1年以内2%，1-2年5%，2-3年15%，3-4年50%，4-5年70%，5年以上100%来计提。

对第三阶段的其他应收款，公司基于历史信用损失经验确认的预期信用损失率为100%

（2）按款项性质分类情况

单位：万元

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公司的其他应收款主要系往来款，处于第三阶段的往来款情况如下：

单位：万元

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扣除上述款项后，剩余的往来款、保证金、押金和暂借款均按照账龄。

综上，公司对其他应收款坏账准备的计提充分、合理。

会计师回复如下：

（一）执行的审计程序：

1、获取其他应收款明细表，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

2、获取公司关联方清单，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、费用挂账等现象；

3、查询发生额和年末余额较大的他收对象的工商信息，以便确认是否与公司存在潜在关联关系；

4、关注大额其他应收款的交易背景、商业合理性，是否存在关联方非关联化的资金占用；

5、关注长账龄的其他应收款，询问长期挂账原因，判断可收回性，与管理层访谈确认公司预期采取的债权收回措施，并复核计提坏账的合理性、充分性；

6、对重要或异常项目实施函证程序，询证函包含了是否是关联方等内容，并对函证的全过程保持控制；

7、关注其他应收款坏账准备计提组合是否合理，坏账计提是否充分；

8、在执行银行存款大额勾对时，关注了交易对手并与账面进行核对，以便查看是否存在大额的无实质交易的银行收支；

9、检查其他应收款是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当列报。

综上所述，我们认为，不存在资金占用或违规财务资助的情形。

问题五：关于预付款项

年报披露,公司预付款项期末余额4.16亿元，较期初增长119.49%，主要系预付2023年度收入保险保费所致。按预付对象归集的期末余额前五名预付款项金额合计2.90亿元，占期末余额合计数的比例为69.58%。此外，公司其他非流动资产项目中，长期资产预付款期末余额4,430.17万元，较期初增长3,310.61万元。

请公司：（1）补充披露前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对象及其关联关系、交易内容、交易金额、账龄等，并结合业务规模变化和保险结算情况，说明期末预付保费显著增加的原因及合理性；（2）补充披露长期资产预付款涉及的主要资产、预付对象及其关联关系、预付时间和结算期限，说明是否存在资金占用或违规财务资助的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复如下：

（一）补充披露前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对象及其关联关系、交易内容、交易金额、账龄等，并结合业务规模变化和保险结算情况，说明期末预付保费显著增加的原因及合理性；

公司2022年末前五名预付款项情况如下：

单位：万元

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注：公司对该笔款项已获取到相关责任人的股权质押，且股权价值可覆盖该笔预付款金额。

公司2021年末预付橡胶保险费金额为8,655.65万元，2022年末较2021年末增加18,698.74万元，变动216.03%，主要原因为根据公司2022年12月30日与中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司等5家保险公司签订的《2023年橡胶收入保险项目保险协议》，协议中约定需在保单生效之日（生效时间为2022年12月30日）前一次性缴清公司应承担保费金额17,789.18万元。

公司《2023年橡胶收入保险项目保险协议》保险费为29,648.64万元，其中公司承担保险费的60%即17,789.18万元，其余40%保险费由海南省财政补贴。根据《海南省2023年农业保险工作实施方案》（琼农险〔2023〕82号）政策规定，公司于2023年6月收到中央财政保费补贴8,894.59万元，全部冲减公司预付账款，实际承担保费将在2023年度摊销确认为当期费用。

（二）补充披露长期资产预付款涉及的主要资产、预付对象及其关联关系、预付时间和结算期限，说明是否存在资金占用或违规财务资助的情形

公司2022年末其他非流动资产情况如下：

单位：万元

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注：表中的预付用地保证金及开发费用待公司获取土地使用权后，保证金可冲抵购地款或退回。

公司与上述预付对象不存在关联关系，不存在关联资金占用情况。上述表中200万元以上的预付对象均为政府部门，且目前项目正在进行中，因此公司认为以上预付和他收款项不存在违规财务资助情况。

会计师回复如下：

（一）执行的审计程序

1、获取预付款项和其他非流动资产明细表，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

2、获取公司关联方清单，了解重大明细项目的预付款项和其他非流动资产内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人 ）大量占用、变相拆借资金、费用挂账等现象；

3、查询预付对象的工商信息，以便确认是否与公司存在潜在关联关系；

4、关注大额预付款和其他非流动资产的交易背景、商业合理性，是否存在关联方非关联化的资金占用；

5、关注长账龄的预付款和其他非流动资产，向管理层询问长期挂账原因，结合公开信息查询判断供应商履约能力，考虑是否存在减值风险，查询大额支付对象的工商信息，重点关注其有无注销清算、注册资本金额、实缴资本金额和职工人数等信息，以便判断管理层对预付款和其他非流动资产坏账计提是否充分；

6、对年末金额较大预付款和其他非流动资产的实施函证程序，函证内容包含了是否是关联方等信息，并对函证的全过程保持控制；

7、对期后预付款回货或退款和购置土地项目的进度情况进行了关注，以便发现是否存在大额异常无正当理由的退款；

8、检查预付款和其他非流动资产是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当列报。

（二）对境内公司执行函证和其他程序的结果

1、预付款项

截至2022年末，预付款项账面余额为4.16亿元，扣除R1公司0.69亿元，剩余预付款项的发函比例为97.90%，回函比例为83.39%。

2、其他流动资产

截止2022年末，其他非流动资产中挂账长期资产预付款0.44亿元，发函比例为100%，由于交易对方为政府部门，因此回函比例偏低为2.27%，我们对未回函的款项通过执行访谈、检查协议、银行回单等程序进行了替代。

我们认为，公司预付保费显著增加原因合理，预付款项和其他非流动资产不存在资金占用或违规财务资助的情形。

问题六：关于商誉减值

年报披露，公司商誉期末余额2.47亿元，主要为R1公司商誉1.08亿元、江苏爱德福乳胶制品有限公司（以下简称爱德福公司）商誉9645.19万元等，商誉减值准备余额1.04亿元，商誉期末账面价值1.43亿元。2019年，公司以现金3.67亿元收购爱德福公司80%股权，收购当年即计提商誉减值准备3,409.98万元。2019-2022年，爱德福公司分别实现净利润1,330.11万元、1,692.69万元、-3,066.35万元、-5,735.18万元。截至报告期末，公司对爱德福公司已计提商誉减值准备7,086.82万元，占商誉原值的73.48%，其中本期计提商誉减值损失500万元。此外，报告期内无其他资产组新增计提商誉减值。

请公司：（1）结合前期信息披露，说明江苏爱德福实际业绩表现与收购时盈利预测和评估情况的具体差异及主要原因，前期对可能导致业绩变化的相关风险因素考虑是否充分合理，相关资产评估及收购决策是否审慎；（2）补充披露江苏爱德福商誉减值测试的具体情况，包括但不限于关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程，结合江苏爱德福的主营业务、经营情况以及所处行业发展趋势，说明减值计提是否充分；（3）结合R1公司近三年的经营数据与收购时盈利预测和评估情况的差异，说明未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师就问题（2）、（3）发表意见。

公司回复如下：

（一）结合前期信息披露，说明江苏爱德福实际业绩表现与收购时盈利预测和评估情况的具体差异及主要原因，前期对可能导致业绩变化的相关风险因素考虑是否充分合理，相关资产评估及收购决策是否审慎；

1、实际业绩和盈利预测的差异及原因

爱德福2019-2022年收购盈利预测和实际业绩对比情况

单位：万元

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2019年至2020年，受宏观经济下行，市场需求疲软和物流受阻等不利变化，致使爱德福实际业绩与评估情况存在较大偏差。其中，2019年至2020年销售收入规模稳定，毛利率有所降低，整体盈利水平不及预期，公司对商誉计提了大额减值准备，累计计提比例55.85%。2021年，乳胶原料成本同比增长11%，进一步压缩了毛利空间，在传统业务订单不足的情况下，拓展电商业务，初始费用投入较大，进一步降低了整体盈利水平，2022年，虽然原料成本有所降低，但订单不足导致产量和销售量较2021年大幅减少，其中乳胶片材产量减少47%，枕头产量减少32%，固定成本难以摊销，片材和枕头单位成本同比增长13%和25%，毛利率水平未实现回升，同时，受下游市场的持续不利变化，2021年和2022年先后对存货和应收账款计提了减值准备1530万元和737万元，进一步降低了盈利水平，公司对商誉相应计也提了减值准备。中国发泡制品行业处于整合阶段，爱德福公司在传统业务、电商业务和产品研发等方面在未来有望实现提升。

2、评估合理性和收购审慎性

2019年7月13日，公司就爱德福收购公告了《关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的补充公告》（公告编号：2019-058），就交易定价的合理性等进行了补充披露。

2019年，公司收购爱德福的资产评估值及交易价格以具备证券从业资质的资产评估机构出具的评估报告为参考依据。中联资产评估集团有限公司为收购出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟现金收购江苏爱德福乳胶制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第868号）。中联资产以收益法作为最终定价方法，通过以下几个方面对爱德福盈利预测进行审慎复核，并遵照评估准则合理测算得到最终的评估结论。

1、就行业而言，软体家具行业中，乳胶床品细分行业在近年来市场接受度不断提升，市场占有率不断升高，近5年以平均每年超过9%的市场规模增长，整个行业以快速、积极的趋势在发展。从整体看，爱德福所处行业未来发展趋势良好。

2、爱德福作为国内规模领先的乳胶床品制造商，其起步时间早、市场认可度高、上下游关系稳定。爱德福历史期盈利水平较好，预测期将着重产品的纵深化发展，同时扩大自身品牌影响力，进一步提高经济附加值。

3、爱德福经数年发展建设，现阶段规模较大，技术较为先进，随着规模效应的产生及扩大将提高企业未来的盈利能力。

4、就历史期数据，被评估单位2018年度净资产收益率为18.79%，高于行业平均净资产收益率14.36%，盈利能力高于行业一般水平；就预测期数据，被评估单位2019年-2022年预测毛利率分别为25.46%、25.21%、23.60%、22.00%，同期净利润复合增长率为6.90%，低于基准日当期水平。本次评估对被评估单位未来经营及盈利水平预测较为谨慎合理。

综上，中联资产评估过程具有谨慎性和合理性。

（二）补充披露江苏爱德福商誉减值测试的具体情况，包括但不限于关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程，结合江苏爱德福的主营业务、经营情况以及所处行业发展趋势，说明减值计提是否充分。

（1）商誉基本情况

作为可选耐用消费品，床垫行业与宏观经济发展相关性较强。我国床垫市场规模的增长主要受城镇化水平提高和消费升级的驱动。一方面，随着我国城镇化进程的不断推进，房地产销售保持稳健增长，为床垫需求提供稳定基础；另一方面，在我国居民收入水平不断提高的背景下，消费升级趋势明显，人们对床垫等软体家具的接受度提高，同时对家具的品质和档次提出了更高要求，床垫渗透率和更换频率的不断提升将带动床垫需求的稳步增长。

基于收购当时对宏观环境、行业环境以及可比公司分析，股权收购时，评估机构采用市场法与收益法分别对爱德福股权价值进行评估。鉴于爱德福主要的业务内容是乳胶制品家具的生产及销售，公司收购股权主要着眼于爱德福未来的收益能力，同时市场法价格受市场环境、交易条件等变化，交易价格会在股权内在价值的基础上上下波动，对于被评估单位未来经营状况变动的情况缺乏有效体现。因此最终选取收益法评估确认企业价值作为爱德福股权收购的依据。

根据收益法确认的盈利预测以及现金流预测企业整体价值为45,889.04万元，最终收购完成确认商誉金额9,645.19万元。截止2022年末，账面已计提商誉减值7,086.82万元。

（2）公司前期收购爱德福时的盈利预测情况如下：

单位：万元

■

（3）爱德福2022年度业绩实现情况如下：

单位：万元

■

从上述表中可以看出，爱德福2022年度毛利率未达到预测时的水平。

由于公司少数股东于2021年12月离职，离职后公司的业务模式由原来的贴标销售逐步向电商销售转变。2022年度毛利率及净利润未达到预测时水平原因为：

①受2022年度橡胶原料价格上涨的原因，导致爱德福本年度生产原料单位成本上涨5.86%。

②爱德福从2020年度开始改变销售政策，在原来的贴标销售的基础上增加了在公司加工厂建立销售门店进行线下销售模式，该种模式为薄利多销，拉低了整体的毛利率水平。

③爱德福加大销售渠道的布局，增加线上销售，前期推广费及网络服务费支出增加。

④受经济环境波动的影响，爱德福在加工厂建立的销售门店，2022年销售额偏低，且在2022年度关闭了门店销售。

（4）减值测试过程

2022年度减值测试过程：截至2022年12月31日，江苏爱德福乳胶制品有限公司资产组（含商誉）的可收回金额为16,523.37万元，资产组账面价值（含商誉）为17,035.48万元，其中商誉账面价值为2,558.37万元，资产组（含商誉）的可收回金额少于资产组的账面价值（含商誉），因此本年需计提减值准备。

资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定，并采用14.43%的折现率（税前）。资产组超过5年即预测期之后的预计现金流量保持稳定的增长率为基础计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。因此公司2022年度计提商誉减值充分。

（三）结合R1公司近三年的经营数据与收购时盈利预测和评估情况的差异，说明未计提商誉减值的原因及合理性

（1）商誉基本情况

公司在2019年5月为了解决同业竞争问题，从母公司海垦控股集团和其他少数股东手中收购R1公司88.86%股权，收购后产生商誉10,802.03万元，按照同一控制下企业合并的相关处理，该商誉系母公司2012年收购R1公司股权时产生的商誉。截止2022年末，公司未对该商誉计提减值。

（2）业绩承诺实现情况

2019年4月12日，公司与母公司海垦控股集团签署《利润补偿协议》，双方约定业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。母公司海垦控股集团对R1在业绩承诺期的业绩承诺为：R1在2019年度、2020年度和2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日出具了众环专字[2022]1710030号《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，R1公司实现约定的累计三年的业绩承诺指标。

（3）实际业绩和盈利预测对比

R1公司最近三年营业收入、净利润、扣非后净利润情况

单位：万元

■

根据北京中企华资产评估有限公司2018年12月30日出具的，以2018年4月30日为评估基准日的《拟收购R1股权项目涉及的R1股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1290号），收益法评估的关键数据如下：

单位：万美元

■

注：以评估基准日1美元兑人民币汇率6.3393计算。

实际完成情况与盈利预测对比

■

从上述表中可看出，R1公司收入和净利润等关键指标逐年实际完成情况超过了收购时盈利预测数据，预计未来可完成盈利预测业绩情况。

（4）减值测试过程

截至2022年12月31日，R1 International Pte.Ltd.资产组（含商誉）的可收回金额为65,938.35万元，资产组的账面价值（含商誉）为55,136.32万元，其中商誉账面价值为10,802.03万元，资产组（含商誉）可收回金额大于资产组（含商誉）账面价值，因为本年度无需计提减值准备。

资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定，并采用11.14%的折现率（税前）。资产组超过5年的现金流量保持稳定的增长率为基础计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组的账面价值合计超过其可收回金额。

会计师回复如下：

执行的审计程序及得出的结论：

1、了解公司商誉减值测试的控制程序，包括了解划分的资产组及对资产组价值的判定；

2、与管理层及其聘请的估值专家讨论商誉减值测试的估值方法、资产组划分的合理性、关键假设的适当性和折现率和预计增长率等参数的合理性；

3、基于两个资产组的过往的经营业绩实现情况、未来战略布局和经营发展趋势等因素，对未来收入和经营成果的合理性进行了评估；

4、分析近三年公司商誉减值测试过程中重要参数的变化是否合理；

5、检查商誉减值更是否已按照企业会计准则在附注中作出恰当列报。

基于上述审计程序及结果，我们认为管理层评估的最近三年的商誉减值测试结果是合理的。

问题七：关于会计估计变更

公司报告期内改变生产性生物资产的折旧方法，对于1980年以后开割的橡胶林木类资产，按照直线法计提折旧，将残值率30%调整为预计净残值3500元/亩。

请公司：（1）结合林木销售价格、销售方式的变化，说明于本期进行会计估计变更的原因及合理性；（2）结合报告期内林木的折旧计提和销售情况，量化分析会计估计变更对本期年报的影响，是否存在利用变更会计估计调节利润的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复如下：

（一）结合林木销售价格、销售方式的变化，说明于本期进行会计估计变更的原因及合理性

1、会计估计变更原因

根据《企业会计准则第5号一生物资产》有关规定，企业至少应于每年年度终了，对生产性生物资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核。使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，应当作为会计估计变更，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》处理，调整生产性生物资产的使用寿命或预计净残值或者改变折旧方法。

预计净残值，是指假定生产性生物资产的预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，企业目前从该项资产的处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。随着人工成本和物价的上涨，公司不同时期获得和投资的橡胶林成本差异越来越大，按照固定比例30%计算净残值，将导致公司同类橡胶林木资产净残值存在差异，不符合会计准则的相关要求，也不能真实反映公司的真实情况，因此需要对净残值进行统一。

2、会计估计变更的合理性

根据《海南省林木采伐伐区调查设计技术规定》（试行）橡胶树龄级为5级，划分为幼龄林（≤10年）、中龄林（11-15年）、近熟林（16-20年）、成熟林（21-30年）和过熟林（≥31年）5个龄组。公司林木销售合同中，竞得方承担原木采伐和运输等，公司林木销售价格能够客观的反映其预计净残值。其中，过熟林的销售价格基本等于其预计净残值。

自2018年5月14日起，公司统一使用“林木网上竞价交易平台”（以下简称“竞价平台”），按照公开、公平、公正的原则和诚实、守信、守法的原则，面向社会实行网上竞价销售。以林木价格调查为基础，确定竞价的基础价格。竞价方式为：明标明价、限时报价、定时开标、报价最高者中标。截至2021年底，竞价平台已累计销售面积35.50万亩。

经统计分析，2021年1月至2022年3月销售均价为3756元/亩，2018年5月至2022年3月加权销售均价为3435元/亩，综合各项因素，公司橡胶林木净残值确定为3500元/亩。

公司竞价平台已累计足够的基础数据，数据公开，真实，也是公开市场橡胶林木资产评估的重要参考，以此确认公司林木资产的净残值，符合会计准则相关要求，能够反映公司的真实财务状况。

（二）结合报告期内林木的折旧计提和销售情况，量化分析会计估计变更对本期年报的影响，是否存在利用变更会计估计调节利润的情形

按照会计估计变更时点资产卡片信息测算，本次会计估计变更后，不考虑后期成熟林转入和胶园更新采伐等变动因素影响，预计2022年4-12月折旧减少约4,971万元。

会计估计变更后，现存橡胶林木在未来年度的折旧将减少，林木销售成本增加，林木销售毛利率将降低。但公司林木更新主要针对过熟林，该部分资产在会计估计变更时，账面净值已低于每亩账面净值，因此本次会计估计变更对2022年林木销售未产生重大影响。2022年度，公司实际计提橡胶林木折旧同比减少3306万元，主要是会计估计变更后成熟林转入和胶园更新采伐等变动因素影响。

综上，公司不存在利用会计估计变更调节利润的情形。

会计师回复如下：

执行的审计程序及得出的结论：

1、了解并评估了公司与识别会计估计变更相关的内部控制，并测试了会计估计变更有关控制执行的有效性；

2、与管理层进行访谈了解并评估1980年以后开割的橡胶林木类预计净残值变更原因的合理性；

3、获取了公司从其木材竞价交易平台导出的交易数据，将交易数据与账面收入金额进行了核对，同时对每笔橡胶木对外出售单价和最近三年的年度出售单价进行了对比分析；

4、对单笔价格存在偏差的交易进行了分析，并了解其原因；

5、了解并评估橡胶林木受其品种、地理位置、生长年限、气候环境和护林等因素的影响导致林木材积不同，公司管理层对变更后残值金额进行修正的方法的合理性；

6、重新测试残值率发生变更对财务报表影响，并检查是否恰当进行会计处理；

7、检查会计估计变更是否已按照企业会计准则在附注中作出恰当列报。

自2018年5月14日起，公司通过统一公开的“林木网上竞价交易平台”（以下简称“竞价平台”），面向社会实行网上竞价销售。以林木价格调查为基础，确定竞价的基础价格。竞价方式为：明标明价、限时报价、定时开标和报价最高者中标。截止2022年3月末，公司的竞价平台运行时间近3年且价格均为现行市场报价。

公司将成熟的橡胶林的折旧费用计入到存货中，存货随着对外出售，在2022年末，形成存货或结转到营业成本中，且会计估计变更后橡胶木材的销售成本会增加，因此，公司不存在通过该会计估计变更来调节利润的情形。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2023年7月13日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2023-044

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：云南陆航物流服务有限公司（以下简称“云南陆航”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为10,000万元，物流集团已实际为其提供的担保余额为40,000万元（不含本次）。

●本次担保是否有反担保：无。

●逾期对外担保：无。

一、担保情况概述

1.担保的基本情况

海南农垦现代物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持股比例94.49%。为了提高白糖指定交割仓库利用率，物流集团下属全资子公司云南陆航采用现货、期货交替的方式拓展白糖仓储业务。云南英茂糖业（集团）有限公司（以下简称“英茂糖业”）是云南省规模最大的国有控股制糖企业，且其在云南西双版纳拥有蔗糖生产子公司。云南陆航与英茂糖业已达成食糖储运业务合作协议，当期合同标的为20,000吨食糖，货物价值10,000万元人民币。为确保上述合作协议的正常履行，物流集团对该笔白糖仓储业务提供担保，担保额度为10,000万元人民币。

2.本次担保事项履行的内部决策程序

2023年7月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次担保事项，独立董事发表了明确的同意意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：云南陆航物流服务有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块

注册资本金：3,786.20万元

法定代表人：黄财辉

经营范围：出入境检疫处理；道路货物运输(网络货运),道路货物运输(不含危险货物),城市配送运输服务（不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：非居住房地产租赁：住房租赁,集装箱租赁服务，社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；销售代理；无船承运业务，停车场服务（严禁经营管理场地产权不明晰、不完整、不合法的停车场),物业管理,装卸搬运,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；金属制品修理：机械设备租赁：国际船舶代理，园区管理服务，国内货物运输代理，物联网应用服务，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目)，采购代理服务,陆路国际货物运输代理,航空国际货物运输代理，国际货物运输代理：报关业务，货物进出口,商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，云南陆航资产总额为8,117.76万元，负债总额为2,274.94万元，净资产5,842.83万元，资产负债率28.02%，2022年1-12月实现营业收入12,775.58万元，净利润172.40万元（以上数据已经审计）。

截至2023年3月31日，云南陆航资产总额7,331.48万元，负债总额1,465.78万元，净资产5,865.70万元，资产负债率为19.99%，2023年1-3月实现营业收入1,193.10万元，净利润22.88万元（以上数据未经审计）。

云南陆航为公司控股子公司海垦物流之全资子公司，公司持有海垦物流94.49%股权。

三、担保的主要内容

（一）担保方式：履约连带责任担保。

（二）担保期限：《食糖储运合同》约定期限。

（三）担保额度：合同履约期间任意时点不超过人民币10,000万元。

四、董事会意见

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次担保事项，同意物流集团为云南陆航提供担保。

五、独立董事意见

公司控股子公司物流集团为其全资子公司云南陆航提供履约担保有利于云 南陆航业务发展，且云南陆航为其全资子公司，可以有效地防范和控制担保风险， 不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项。

六、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为90,099.01万元(不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的9.38%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为52,000.00万元(不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的5.41%。无逾期担保。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2023年7月13日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2023-047

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月28日 15点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月28日

至2023年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，详情请见公司于2023年7月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合条件的股东于2023年7月27日17:00前办理出席会议资格登记手续。

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

(二)登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

(三)登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

(四)联系方式：电话：0898-31669317。

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2023年7月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■