深圳云天励飞技术股份有限公司
关于调整董事会成员人数并修订
《公司章程》《董事会议事规则》的公告
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-021
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于调整董事会成员人数并修订
《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于调整董事会人数情况
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，将公司董事会成员人数由11名调整到7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。
二、关于修订《公司章程》情况
根据上述公司董事会成员人数调整情况，对《公司章程》如下条款进行修订：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的章程变更、工商备案等手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于修订《董事会议事规则》情况
根据上述公司董事会成员人数调整情况，对《董事会议事规则》如下条款进行修订：
■
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
修订后形成的《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023年7月14日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-020
深圳云天励飞技术股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2023年7月13日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席于凯主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。经股东提名，公司监事会同意提名于凯先生、卢晓婷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
与会监事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于提名于凯先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名卢晓婷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，公司制定了第二届监事会监事薪酬方案。
本议案涉及第二届监事会监事的薪酬方案，鉴于监事于凯先生及陈显炉先生拟分别作为第二届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事候选人，其已回避表决。
因非关联监事不足监事会人数的半数，本议案将直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司监事会
2023年7月14日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-024
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2023年7月13日召开了职工代表大会，选举陈显炉先生（简历附后）为公司第二届监事会职工代表监事。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。本次选举产生的职工代表监事将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期自公司2023年第一次临时股东大会选举产生第二届监事会股东代表监事之日起三年。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司监事会
2023年7月14日
附件：
第二届监事会职工代表监事简历
陈显炉先生简历
陈显炉，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年毕业于惠州学院，获得学士学位；2011年7月至2014年7月，自主创业；2014年7月至2015年3月，在龙岗区人才交流中心担任企业运营专员；2015年3月至今，在公司担任供应链体系副总经理及数据标注部总监。2020年7月至今，担任公司监事。
截至本公告披露日，陈显炉先生未直接持有公司股份，其通过员工持股平台间接持有公司约0.113%的股份。陈显炉先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈显炉先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-023
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。具体情况如下：
一、董事会换届选举情况
（一）非独立董事候选人提名情况
公司于2023年7月13日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。经股东提名，并经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生、李佳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事候选人提名情况
公司于2023年7月13日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经股东提名，并经董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名林慧女士、冯绍津女士及邓仰东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中冯绍津女士为会计专业人士，上述独立董事候选人简历详见附件。上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（三）董事会换届选举方式
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2023年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2023年7月13日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名于凯先生、卢晓婷女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，上述股东代表监事候选人简历详见附件，并提交公司2023年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期自公司股东大会选举产生第二届监事会股东代表监事之日起三年。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未曾受过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023年7月14日
附件：
一、第二届董事会非独立董事候选人简历
陈宁先生简历
陈宁，1975年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2006年毕业于美国佐治亚理工学院，获得博士学位；2006年5月至2009年5月，在美国飞思卡尔半导体公司担任系统架构师；2009年5月至2014年7月，在中兴通讯担任IC技术总监；2014年8月至今，在公司担任执行董事/董事长兼总经理，也是公司的核心技术人员。陈宁曾获得深圳市国家级领军人才、深圳市海外高层次人才计划（“孔雀计划”）A类人才、第十六届广东省青年“五四奖章”、深圳经济特区建立40周年创新创业人物和先进模范人物等荣誉称号。
陈宁先生系公司的控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，陈宁先生直接持有公司23.561%的股份，通过其控制的珠海明德致远投资有限公司（以下简称“明德致远”）间接持有公司1.713%的股份，合计持股比例约为25.274%。此外，陈宁先生通过中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与公司科创板IPO战略配售，资管计划持有公司489,526股，陈宁先生持有资管计划23.26%的份额。陈宁先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈宁先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
邓浩然先生简历
邓浩然，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于布鲁克大学Goodman商学院，获得硕士学位；澳洲资深注册会计师、国际会计师公会全权会员；2005年5月至2007年10月，在安永华明会计师事务所担任审计员、税务咨询顾问；2008年3月至2015年10月，在华为技术有限公司先后担任区域税务经理、国家子公司财务经理、中国税务管理部部长、运营商BG售前财经五级专家等职务；2015年10月至2018年1月，在领益科技（深圳）股份有限公司担任财务副总监、监事；2018年2月加入公司，现任公司董事、财务总监兼董事会秘书。
截至本公告披露日，邓浩然先生未直接持有公司股份，其通过员工持股平台间接持有公司约0.242%的股份。此外，邓浩然先生通过资管计划参与公司科创板IPO战略配售，资管计划持有公司489,526股，邓浩然先生持有资管计划9.30%的份额。邓浩然先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邓浩然先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
李建文先生简历
李建文，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年毕业于西北工业大学，获得硕士学位；2009年5月至2011年9月，在中兴通讯担任芯片开发经理；2011年9月至2013年10月，自主创业；2013年11月至今，在深圳图灵微担任副总经理；2014年8月加入公司，现任公司董事、供应链体系总经理。
截至本公告披露日，李建文先生未直接持有公司股份，其通过员工持股平台间接持有公司约0.338%的股份。李建文先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李建文先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
李佳女士简历
李佳，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于华南理工大学，获得学士学位，2005年毕业于英国华威大学，获得硕士学位。2003年7月，在汇丰电子资料处理（广东）有限公司担任系统分析程序员；2005年7月至2009年1月，在中国南方航空深圳公司信息工程部担任技术开发、培训工程师；2009年2月至2018年1月，在深圳能源集团股份有限公司先后担任技术中心项目经理、人力资源部主任专员；2018年1月至2018年7月，在深圳能源燃气投资控股有限公司综合管理部担任副经理；2018年7月至2019年7月，在深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发集团”）办公室担任副主任；2019年7月至2020年5月，在深圳市国资委信息中心（深智城集团）数据管理部担任部长；2020年5月至今，在特建发集团先后担任智能与信息化部副部长、部长；2021年5月至今，在深圳市信息管线有限公司兼任董事。
截至本公告披露日，李佳女士未持有公司股份。除在间接持有公司5%以上股份的特建发集团及其子公司任职外，李佳女士与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李佳女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
二、第二届董事会独立董事候选人简历
林慧女士简历
林慧，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年3月至1985年5月，在牡丹江第二毛纺织厂担任团委干事；1985年5月至2000年1月，在牡丹江水泥集团历任团委干事、销售公司党总支书记；2000年2月至2004年5月，在深圳市企业联合会担任秘书长；2005年12月至2023年6月，在深圳市商业联合会历任秘书长、常务会长；2021年4月至今，在深圳市企业服务集团有限公司担任董事长；2019年7月至今，兼任深圳市资本运营集团有限公司董事；2020年9月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，林慧女士未持有公司股份。林慧女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林慧女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
冯绍津女士简历
冯绍津，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级会计师职称，非执业注册会计师、注册税务师。1996年毕业于天津财经大学会计系。1996年7月至2004年4月，在天津日报报业集团财务中心担任资金结算部部长；2004年5月至2004年12月，在深圳航空有限责任公司财务中心担任税务主管会计；2004年12月至2021年4月，在深圳报业集团历任主管会计、财务主管、资产管理中心科长、资产管理部主管。2015年5月至2019年6月兼任深圳世纪星源股份有限公司独立董事；2017年9月2021年11月，兼任中达安股份有限公司独立董事；2020年1月至今，兼任深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事；2023年6月至今，兼任深圳世纪星源股份有限公司独立董事。2020年9月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，冯绍津女士未持有公司股份。冯绍津女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯绍津女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
邓仰东先生简历
邓仰东，1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2006年毕业于卡内基梅隆大学，获博士学位。2004年5月至2006年3月，在Incentia Design Automation担任高级软件工程师；2006年3月至2008年3月在Magma Design Automation（Synopsys）担任软件架构师；2008年3月至2013年7月，在清华大学微纳电子系历任副研究员、博士生导师；2013年7月至今，在清华大学软件学院担任博士生导师、副研究员。2020年9月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，邓仰东先生未持有公司股份。邓仰东先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邓仰东先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
三、第二届监事会股东代表监事候选人简历
于凯先生简历
于凯，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年毕业于香港岭南大学，获硕士学位。2014年7月至2015年3月，在深圳邦德文化发展有限公司担任讲师；2015年5月至今在云天励飞工作，历任人事专员、总经理助理等，现任供应链体系副总经理。2020年7月至今，担任公司监事。
截至本公告披露日，于凯先生未直接持有公司股份，其通过员工持股平台间接持有公司约0.186%的股份。此外，于凯先生通过资管计划参与公司科创板IPO战略配售，资管计划持有公司489,526股，于凯先生持有资管计划4.65%的份额。除在明德致远担任监事外，于凯先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。于凯先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
卢晓婷女士简历
卢晓婷，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年毕业于肇庆学院，获得学士学位。2014年9月至2016年4月，在深圳市科睿机械人教育科技有限公司担任中心校长；2016年5月至2017年6月，在华尔街英语（广东）培训中心担任课程顾问主管；2017年8月至2018年10月，在光点学院（深圳）有限公司担任院办秘书；2019年1月至今，在公司总裁办担任管理助理。
截至本公告披露日，卢晓婷女士未直接持有公司股份，其通过员工持股平台间接持有公司约0.013%的股份。卢晓婷女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。卢晓婷女士不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-022
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年7月31日 14点00 分
召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月31日
至2023年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、4、5已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过；议案6已经公司第一届监事会第十次会议审议通过；议案3因关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的半数，直接提交公司股东大会审议。相关公告已于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2023年7月28日下午18:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地点及时间
登记地点；广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议
室
登记时间：2023年7月28日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）
六、其他事项
（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。
（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）联系方式
联系人：邓浩然
联系邮箱：ir@intellif.com
联系电话：0755-26406954
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023年7月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳云天励飞技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月31日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-019
深圳云天励飞技术股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2023年7月13日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的议案》
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，董事会同意公司调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由11名调整到7名，其中非独立董事4名，独立董事3名；并对《公司章程》《董事会议事规则》中相关条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的章程变更、工商备案等手续。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的公告》。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生、李佳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于提名陈宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名邓浩然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提名李建文先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于提名李佳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名林慧女士、冯绍津女士及邓仰东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中冯绍津女士为会计专业人士。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于提名林慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名冯绍津女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提名邓仰东先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（四）审议通过《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，董事会同意公司第二届董事会董事薪酬方案。
本议案涉及第二届董事会董事的薪酬方案，鉴于董事陈宁先生、邓浩然先生、李建文先生、林慧女士、冯绍津女士及邓仰东先生拟作为第二届董事会董事候选人，其均已回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年7月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会及第一届监事会第十次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023年7月14日
