新疆众和股份有限公司
第九届董事会2023年第七次临时会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-056号

新疆众和股份有限公司

第九届董事会2023年第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司以传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了召开公司第九届董事会2023年第七次临时会议的通知，并于2023年7月13日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11名，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号），同意公司向不特定对象发行面值总额13.75亿元可转换公司债券的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：

1、发行规模和发行数量

本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币137,500.00万元（含137,500.00万元），即发行不超过1,375.00万张（含1,375.00万张）债券。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

3、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

5、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年7月17日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

6、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次网上申购。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

7、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的众和转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.018元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001018 手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

公司现有总股本1,350,024,855股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为137.50万手。

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年7月18日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704888”，配售简称为“众和配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

原股东持有的“新疆众和”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成后，申请本次发行的可转债在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

（三）审议通过了《公司关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《新疆众和股份有限公司章程》、《新疆众和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司2023年第一次临时股东大会授权，公司及全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技有限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司将开设募集资金专项账户，并将公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金存入该等账户，实行专户专储管理，并授权董事长或其授权的其他人士签署募集资金专户存储三/四方监管协议。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

（四）审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期为自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即将于2023年7月31日届满。为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2024年7月31日。除上述延长方案有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

（五）审议通过了《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票；同意票占董事会有效表决权的100%。

具体内容详见临2023-057号《新疆众和股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

公司独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

上述第（四）项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年7月14日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第七次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2023-057

新疆众和股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月31日 11点 00分

召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月31日

至2023年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会2023年第七次临时会议、第九届监事会2023年第六次临时会议审议通过。相关公告于2023年7月14日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年7月27日、7月28日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。

2、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券部。

3、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证

复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

邮政编码：830013

联系电话：0991-6689800

传 真：0991-6689882

联 系 人：刘建昊、朱莉敏

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年7月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第七次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆众和股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月31日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-058号

新疆众和股份有限公司

第九届监事会2023年第六次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第九届监事会2023年第六次临时会议的通知，并于2023年7月13日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号），同意公司向不特定对象发行面值总额13.75亿元可转换公司债券的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：

1、发行规模和发行数量

本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币137,500.00万元（含137,500.00万元），即发行不超过1,375.00万张（含1,375.00万张）债券。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

3、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

5、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年7月17日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

6、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次网上申购。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

7、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的众和转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.018元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001018 手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

公司现有总股本1,350,024,855股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为137.50万手。

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年7月18日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704888”，配售简称为“众和配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

原股东持有的“新疆众和”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成后，申请本次发行的可转债在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

（三）审议通过了《公司关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《新疆众和股份有限公司章程》、《新疆众和股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司2023年第一次临时股东大会授权，公司及全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技有限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司将开设募集资金专项账户，并将公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金存入该等账户，实行专户专储管理，并授权董事长或其授权的其他人士签署募集资金专户存储三/四方监管协议。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

（四）审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期为自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即将于2023年7月31日届满。为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2024年7月31日。除上述延长方案有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变。

表决结果：同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；同意票占监事会有效表决权的 100%。

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2023年7月14日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第九届监事会2023年第六次临时会议决议》