福建龙净环保股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于福建龙
净环保股份有限公司终止华泰保险
股权投资进展相关事项的
监管工作函》的公告

证券代码：600388 证券简称：S T龙净 公告编号：2023-067

转债代码：110068 转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于福建龙

净环保股份有限公司终止华泰保险

股权投资进展相关事项的

监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年6月20日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于福建龙净环保股份有限公司终止华泰保险股权投资进展相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0736号）（以下简称“工作函”），《工作函》内容及公司回复如下:

福建龙净环保股份有限公司:

你公司于2023年6月19日提交《福建龙净环保股份有限公司关于终止华泰保险股权投资的进展公告》，涉及公司应收武汉天盈投资15.48亿元华泰保险股权转让款的仲裁结果及相关款项支付安排，对你公司有重大影响。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对你公司提出如下监管要求：

前期，公司终止与武汉天盈投资关于华泰保险股权转让协议，约定天盈投资应向公司退回股权转让款14.12亿元，并支付1.36亿元补偿款。公司公告称，为推进华泰保险股权尽快完成交易，公司与天盈投资、宏泰集团签署《三方协议》，公司同意放弃1.36亿元补偿款，由宏泰集团享有该债权。同时，公司与天盈投资向仲裁庭提交仲裁调解申请，根据仲裁庭出具的《调解书》，确认天盈投资应向公司支付15.48亿元款项，并将款项划转至公司账户。根据《三方协议》的约定，公司收到款项后仅保留股权转让款，将剩余补偿款支付给宏泰集团。

问题一、请公司核实仲裁庭确认公司享有天盈投资15.48亿元债权，但公司签署《三方协议》，放弃应收天盈投资1.36亿元补偿款的原因及合理性，公司董事、监事、高级管理人员是否已勤勉尽责，相关支付安排是否充分保障上市公司及中小投资者利益。

公司回复：鉴于公司及湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）共同冻结了武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈投资”）持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）股权21,703.64万股（其中公司首封17,293.26万股，宏泰集团首封4,410.38万股），且宏泰集团享有天盈投资对安达北美洲保险控股有限公司（以下简称“安达公司”）应收华泰保险股权转让款的质押权，因此华泰保险股权处于被冻结且无法交易的状态。

天盈投资已无其他充分的有效资产用于偿还公司应收款项，因此公司款项的回收，需依赖于天盈投资与安达公司就华泰保险股份转让协议的顺利履行，安达公司的付款将用于偿还公司对天盈投资享有的债权。经公司与宏泰集团、天盈投资多次协商后，最终达成《三方协议》，公司于2023年5月23日召开投资与决策委员会2023年第二次会议，审议通过《三方协议》的签署事项。

根据《三方协议》的约定，安达公司将1,534,447,517.40元的交易款项支付至指定账户，其中公司享有141,177.06万元债权（放弃13,609.31万元补偿款），宏泰集团享有12,267.69万元债权。基于上述情况，宏泰集团同意变更天盈投资对安达公司应收华泰保险股权转让款的质押权，并与公司共同解除对标的股份的冻结，以推进华泰保险股权交易。同时，《三方协议》约定公司及天盈投资就北京仲裁委员会的审理案件（案号：[2022]京仲案字第7543号）签署调解协议，并各自向北京仲裁委员会递交调解申请，当仲裁《调解书》与《三方协议》不一致的，以《三方协议》为准。

鉴于对方债务缠身的现实情况，时间越拖对公司追回此笔债权越不利，时间越往后公司收回债权的风险越大。公司管理层面对现实、正确取舍，权衡利弊后认为加快推进谈判及签署《三方协议》，放弃13,609.31万元补偿款，争取收回本金是为充分保障上市公司及中小投资者利益的最佳方案。

上述过程中，针对华泰保险的历史遗留问题，公司董事、监事、高级管理人员高度重视，密切跟踪事项进展并从多方面推进《三方协议》的谈判及签署，在仲裁《调解书》出具后的执行过程中，已尽最大努力防控可能出现的各种风险，保障华泰保险股权转让款的顺利回收，履行了勤勉尽责的职责。

问题二、请公司年审会计师就上述事项相关的会计处理进行说明，并发表明确意见。

回复：2023年半年报华泰保险股权转让事项涉及的本金141,177.06万元及补偿款13,609.31万元的会计处理如下：

公司意见：公司于2021年11月25日与天盈投资签署终止协议，根据终止协议，天盈投资应向公司或公司指定的主体退还公司已支付的股权转让款141,177.06万元，并支付补偿款13,609.31万元。天盈投资于2021年11月26日签署协议，将天盈投资持有的华泰保险股权转让给安达公司。根据公司与天盈投资签订的终止协议之补充协议，天盈投资应在收到安达公司支付的华泰保险全部交易价款且天盈投资可自由支配后的2个工作日内，向公司退还股权转让款141,177.06万元和支付补偿款13,609.31万元，合计金额154,786.37万元，且同时公司将对天盈投资应收安达公司交易价款的银行账号进行共管。

根据终止协议之补充协议，公司应收天盈投资的款项资金来源于天盈投资应收安达公司的转让款，鉴于上述补偿款13,609.31万元实际上是在天盈投资与安达公司的交易价格的基础上调整确定的，如果后续天盈投资与安达公司的交易终止，则公司与天盈投资很可能需要对补偿款、资金来源等事项重新约定。鉴于天盈投资与安达公司的交易尚未获得批准，该补偿款金额可能因交易终止需要重新调整，因此公司在编制2021年度财务报表时针对该笔补偿款暂不确认收益，待收到该补偿款时再确认收益。

2022年11月，公司得知天盈投资在未告知公司的情况下，将应付给公司的华泰保险股权转让款质押给宏泰集团，该行为导致公司难以正常收回应收款项。公司立即向公安机关报案，并向仲裁机构、法院提起了对天盈投资的仲裁和财产保全，公司最终对天盈投资持有的17,293.26万股华泰保险股权实现了首封。考虑到该事项处于诉讼阶段，交易推进及款项的回收存在不确定性，因此公司在编制2022年度财务报表时针对该笔补偿款暂不确认收益，待收到该补偿款时再确认收益。

鉴于公司查封冻结了天盈投资持有的华泰保险股权21,703.64万股，其中17,293.26万股为首封。宏泰集团亦查封冻结了天盈投资持有的华泰保险股权21,703.64万股，其中4,410.38万股为首封，并享有天盈投资对安达公司应收华泰保险股权转让款的质押权。由于上述华泰保险股权处于被冻结且无法交易的状态，为推进华泰保险股权尽快完成交易，天盈投资尽快归还欠付龙净环保和宏泰集团款项，经三方协商一致，2023年5月23日龙净环保、天盈投资、宏泰集团启动签署《三方协议》，并于2023年5月27日完成盖章流程及协议签署。

其中《三方协议》约定，龙净环保及宏泰集团同意解除对标的股份的查封冻结，以促成天盈投资与安达公司就华泰保险股份转让协议的顺利履行。交易满足付款条件时，安达公司将1,534,447,517.40元的交易款项支付至收款账户，该款项用于偿还龙净环保、宏泰集团对天盈投资享有的债权。上述款项中龙净环保享有141,177.06万元债权，宏泰集团享有12,267.69万元债权，法院强制执行后，执行费用由龙净环保和宏泰集团按债权比例据实承担。基于上述约定，宏泰集团同意解除对华泰保险股份的查封冻结及变更应收款质押。同时，基于《三方协议》相关条款约定，公司于2023年5月23日召开投资与决策委员会2023年第二次会议，审议通过公司放弃13,609.31万元补偿款的事项。

公司已于2023年6月21日收到华泰保险股权转让款1,532,845,669.88元（扣除法院执行费用）。根据公司与天盈投资、宏泰集团签署的《三方协议》约定，公司保留141,033.06万元款项，并于5个工作日内将剩余部分12,251.69万元款项支付给宏泰集团。

尽管调解书确认天盈投资应付龙净环保的金额为154,786.37万元，但龙净环保已经在三方协议中明确其中的13,609.31万元不再追偿（其中1,341.62万元为直接放弃，12,267.69万元由宏泰集团享有）。根据《企业会计准则》关于资产的定义：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。针对公司直接放弃的1,341.62万元的补偿款，因为该放弃的应收补偿款权利无法满足资产的定义，因此公司对于直接放弃的补偿款部分即1,341.62万元无需进行会计处理；由宏泰集团享有的补偿款部分即12,267.69万元，公司仅是承担代收代付的义务，在收到银行存款时计入其他应付款（贷方），在付款给宏泰集团时终止确认其他应付款。

鉴于本金141,177.06万元已全额收回，按照《企业会计准则》及公司会计政策，公司在编制2023年半年报时将终止确认相应的其他应收款并冲回针对应收华泰保险股权转让本金已计提的减值准备金额。

年审会计师意见：鉴于龙净环保已经在三方协议中明确不再向天盈投资追偿相应的补偿款13,609.31万元（其中1,341.62万元为直接放弃，12,267.69万元由宏泰集团享有），根据《企业会计准则》关于资产的定义，针对公司直接放弃的1,341.62万元的补偿款，因为该放弃的应收补偿款权利无法满足资产的定义，因此公司对于直接放弃的部分即1,341.62万元无需进行会计处理；由宏泰集团享有的补偿款部分即12,267.69万元，公司仅是承担代收代付的义务，在收到银行存款时计入其他应付款（贷方），在付款给宏泰集团时终止确认其他应付款。

鉴于本金141,177.06万元已全额收回，按照《企业会计准则》及公司会计政策，公司在编制2023年半年报时将终止确认相应的其他应收款并冲回针对应收华泰保险股权转让本金已计提的减值准备金额。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月14日

证券代码：600388 证券简称：S T龙净 公告编号：2023-066

转债代码：110068 转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于福建龙

净环保股份有限公司应收华泰保险

股权转让款相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月12日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于福建龙净环保股份有限公司应收华泰保险股权转让款相关事项的问询函》（上证公函【2023】0290号）（以下简称“问询函”），现公司对《问询函》的回复如下:

问题一、公告显示，公司2018年3月拟向武汉天盈投资集团有限公司（以下简称天盈投资）收购其持有的华泰保险 4.9043%股权，作价17.65亿元，公司已于协议签署后10个工作日支付首期股权转让款14.12亿元，占总作价的80%。2019年初，公司得知收购的华泰保险股权存在短期内可能无法过户的情形。请公司核实并补充披露：公司在交易尚未取得行业主管部门的批复、股份尚未完成登记过户情况下支付大额股权转让款的原因及合理性，相关支付安排是否充分保障上市公司利益。

公司回复：2018年，根据公司与天盈投资签署的协议约定，公司需在2018年4月16日股东大会审议通过股权收购事宜后的10个工作日内向天盈投资支付80%的首期款，并在收购经监管部门审批通过（如需）、华泰保险向监管部门提出股东名册备案申请且股份不存在权利限制或负担等条件满足后的5个工作日内支付剩余20%款项。采取上述付款安排，一方面是参照同类金融机构股权交易的操作惯例（经公司了解，其他相关主体收购华泰保险股权等交易，均在协议签署并生效后即支付全部款项）；另一方面是公司收购华泰保险股权比例不到5%，根据规定仅需银保监会备案（而非审批）后即可过户，公司于2018年6月完成全套备案材料准备申报，当时预计可在1个月内通过备案并完成过户。因此，双方对付款安排作出上述约定，并未采取账户三方监管、担保抵押等措施。

针对华泰保险股权收购及终止投资的相关协议，公司皆基于保障上市公司利益设置协议条款。在投资协议签署后，由于股权的投资过户出现了无法预计的情形导致无法及时过户，而后在终止投资收回款项的过程中出现了相关方恶意逃避债务的情形，导致了公司应收款项暂无法收回的不利情况。针对前述情形，公司董事、监事及高级管理人员在相关投资协议签署的决策过程中确实无法完整准确的预计及判断，但在发现相关风险后，公司董事、监事及高级管理人员采取了一系列有效追偿措施，促成天盈投资与安达北美洲保险控股有限公司就华泰保险股权交易的顺利完成，并全额回收公司已支付的华泰保险股权转让款，已尽最大努力保障了上市公司和中小股东利益。公司亦认真吸取教训引以为戒，将严格把控后续对外投资，谨慎甄别交易对手方资质、严密设置协议条款并提升相关投资款项的资金安全性，防范过渡期间投资标的及交易对手方的相关内外部变动风险，多方面提升对外投资安全性及质量。

问题二、公告显示，公司于2019年初得知标的股权存在无法过户风险，但公司未及时收回已支付的股权转让款，也未采取任何财产保全措施。同时关注到，天盈投资于2022年9月将应收美国安达集团15.34亿元股权转让款质押给湖北宏泰集团有限公司，直到2022年11月公司才向仲裁机构、法院提起对天盈投资的仲裁和财产保全，目前尚未出具仲裁结果，该仲裁结果对于上市公司利益能否得到保障具有重大影响。请公司核实并披露：

（一）截至目前的仲裁进展和结果。

公司回复：2023年5月29日，公司收到了仲裁庭出具的《北京仲裁委员会调解书》【（2023）京仲调字第0430号】。仲裁庭确认的调解结果如下：

1、双方确认，龙净环保对天盈投资享有的债权金额为154,786.37万元，天盈投资应于本调解书生效之日起两日内向龙净环保支付上述款项；

2、如天盈投资未能按本调解书上述第1条的约定按期足额向龙净环保支付上述款项的，则龙净环保有权立即向有管辖权的法院申请强制执行；

3、天盈投资应于本调解书生效之日起两日内向龙净环保支付律师费200万元；

4、本案仲裁费6,631,495.69元（含仲裁员报酬3,735,727.40元，机构费用 2,895,768.29元，已由龙净环保全额预交），全部由天盈投资承担，天盈投资应于本调解书生效之日起两日内直接向龙净环保支付龙净环保代其垫付的仲裁费6,631,495.69元；

5、龙净环保放弃其他仲裁请求，双方就本案再无其他争议。

本《调解书》与《裁决书》具有同等法律效力，自双方当事人签收之日起生效。

（二）根据仲裁结果说明公司收回该笔股权转让款的可能性，若无法收回公司将采取何种措施保护上市公司及中小投资者利益。

公司回复：公司已于2023年6月21日收到华泰保险股权转让款1,532,845,669.88元。根据公司与天盈投资、湖北宏泰集团有限公司签署的《三方协议》约定，公司保留141,033.06万元款项，并已将剩余部分12,251.69万元款项支付给湖北宏泰集团有限公司。

该款项的回收对公司财务状况及资产质量产生影响。相关内容详见公司于2023年6月20日、2022年6月22日披露的《关于终止华泰保险股权投资的进展公告》（公告编号：2023-045）、《关于收回华泰保险股权转让款的公告》（公告编号：2023-046）。

敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月14日

证券代码：600388 证券简称：ST龙净 公告编号：2023-065

转债代码：110068 转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于公司股票撤销其他风险警示

暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 停牌日期为2023年7月14日。

● 撤销起始日为2023年7月17日。

● 撤销后A股简称为龙净环保。股票代码仍为“600388”；股价日涨跌幅限制为10%。

一、股票种类简称、证券代码以及撤销风险警示的起始日

1、股票种类与简称：公司A股股票简称由“ST龙净”变更为“龙净环保”；

2、股票代码仍为“600388”；

3、撤销其他风险警示的起始日：2023年7月17日。

二、撤销其他风险警示的适用情形

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内控审计报告。内控审计意见认为：公司于2021年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2022年5月6日被实施其他风险警示。

公司于控股股东变更为紫金矿业集团股份有限公司后，积极从信息披露、公司治理方面进行内控缺陷整改，包括完善决策体系及监督机构职能、修订内部控制手册及建立健全职能机构、优化制度建设、加强关键节点管理等。资金占用的清偿方面，截至2022年5月30日原控股股东关联方占用本金已全额偿还完毕。资金占用所产生的占用利息共计1,512.96万元，公司已于2022年10月全额收取完毕。至此上述事项形成的非经营性资金占用本金及利息已全部偿还完毕，资金占用情形已消除。

截至2022年12月31日，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，原控股股东资金占用情形已消除，公司于2023年3月18日披露了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告（容诚专字[2023]361Z0190号）》及标准无保留意见的2022年度《内部控制审计报告（容诚审字[2023]361Z0169号）》。

2022年11月20日，公司得知武汉天盈投资集团有限公司将应支付给公司的华泰保险股权转让款质押给湖北宏泰集团有限公司，导致公司无法及时回收该款项。经公司采取一系列有效追偿措施，促成天盈投资与安达北美洲保险控股有限公司就华泰保险股权交易的顺利完成，并于2023年6月21日收回华泰保险股权转让款。

2023年5月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司下发的《立案告知书》（证监立案字0262023001号），因2021年4月至9月期间原控股股东关联方非经营性资金占用事项涉嫌信息披露违法违规。2023年7月6日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《行政处罚事先告知书》（闽证监函【2023】259号）。2023年7月10日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《行政处罚决定书》（【2023】2号），截至当日，案件已调查、审理终结。

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定进行排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，且不存在触及其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.6条的规定，公司股票符合申请撤销其他风险警示的条件。公司于2023年4月4日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过相关议案，并向上海证券交易所提交撤销其他风险警示的申请。2023年7月13日，上海证券交易所同意公司关于撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。

三、撤销其他风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.9 条的规定，公司股票将于 2023年7月14日开市起停牌1天，于2023年7月17日开市起复牌并撤销其他风险警示。撤销其他风险警示后，公司股票转出风险警示板交易，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%，公司股票简称由“ST龙净”变更为“龙净环保”。

四、其他风险提示

公司股票撤销其他风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，公司所有信息以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年7月14日