中国石油集团工程股份有限公司
关于为管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目提供担保的公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2023-032

中国石油集团工程股份有限公司

关于为管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中国石油管道局工程有限公司（以下简称管道局工程有限公司），为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称公司）所属全资子公司（持有其 100%股权）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司对管道局工程有限公司提供担保的金额约8.06亿美元（按合同签署日汇率计算约55.40亿元人民币、按第八届董事会第十次临时会议通知日汇率计算约57.97亿元人民币、按第八届董事会第十次临时会议决议日汇率计算约57.65亿元人民币），目前实际为该公司及其下属各级分、子公司的担保余额折合人民币112.36亿元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期的对外担保。

● 特别风险提示：截至2023年6月30日，公司及子公司对下属各级分、子公司提供的担保余额折合人民币约为354.77亿元、占公司最近一期经审计净资产的比例为138.99%，对管道局工程有限公司提供本次担保后，公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币约为412.42亿元，占截至2022年12月31日经审计净资产的比例为161.58%。本次担保的被担保人管道局工程有限公司资产负债率超过70%。提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

公司所属全资子公司管道局工程有限公司与东非原油管道有限公司（以下简称EACOP公司）就东非原油外输管道项目（该项目又称管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目，以下简称EACOP项目）签署总承包合同，合同金额约8.06亿美元（按合同签署日汇率计算约55.40亿元人民币、按第八届董事会第十次临时会议通知日汇率计算约57.97亿元人民币、按第八届董事会第十次临时会议决议日汇率计算约57.65亿元人民币）。该事项公司已于2023年4月24日在上海证券交易所网站发布 “中油工程关于子公司签署EPC总承包合同的公告”（公告编号：临2023-025）。

根据合同条款规定，管道局工程有限公司需向EACOP公司出具不可撤销、无条件的母公司担保，担保金额约为8.06亿美元，担保期限自项目合同生效之日起至合同项下应履行的所有义务履行完毕为止。公司拟于第八届董事会第十次临时会议审议通过后签署该项担保相关协议。

（二）本次担保的决策程序

1.公司分别于2023年4月20日和2023年5月26日召开第八届董事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过“关于2022年度担保实际发生及2023年度担保预计情况的议案”：

（1）新增履约担保预计额度。新增公司及子公司对下属各级分、子公司项目投标、合同履约等提供的履约担保额度不超过人民币348.71亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任。其中，公司对管道局工程有限公司2023年度新增履约担保额度上限为人民币57.60亿元。担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

（2）上述担保额度经董事会、股东大会审批后，授权董事长办公会审批签订担保类授信协议、单笔担保金额小于20亿元人民币或等值外币的除授信担保以外的对外担保事项，授权董事会审批单笔担保金额大于等于20亿元人民币或等值外币的除授信担保以外的对外担保事项。

（3）基于后续生产经营条件和需求变化的考虑，如担保人为同一法人的，可在该担保人的计划额度内，将授信及履约担保计划在其下属分、子公司间进行适当调剂。

以上担保预计情况公司已于2023年4月21日在上海证券交易所网站发布 “关于2022年度担保实际发生及2023年度担保预计情况的公告”（公告编号：临2023-018）。自2022年年度股东大会审议通过之日起至今，公司对管道局工程有限公司新增合同履约担保金额为0，本次担保金额超过20亿元人民币，因此需要提交董事会审议。

2. 2023年7月14日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过“关于公司为管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目提供担保的议案”：

（1）担保事项及调剂情况

由于汇率变化，本次合同换算为人民币的金额（约8.06亿美元，按合同签署日汇率计算约55.40亿元人民币）已发生变更，按会议通知日汇率计算的金额约57.97亿元人民币、按会议决议日汇率计算约57.65亿元人民币，超过了2022年年度股东大会审议通过的公司对管道局工程有限公司新增履约担保的额度上限人民币57.60亿元。为满足子公司业务发展及实际经营需要，根据2022年年度股东大会决议，公司对履约担保额度安排进行调剂：将公司原对中国寰球工程有限公司、寰球胜科工程有限公司、寰球马来西亚公司、寰球阿联酋工程公司的尚未使用的履约担保额度5亿元调剂至子公司中国石油管道局工程有限公司，调剂后，公司对中国寰球工程有限公司、寰球胜科工程有限公司、寰球马来西亚公司、寰球阿联酋工程公司的2023年度预计新增履约担保额度变更为213.46亿元，公司对中国石油管道局工程有限公司的2023年度预计新增履约担保额度变更为62.60亿元。具体情况如下：

单位：亿元

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本次调剂担保额度各公司资产负债率均高于70%，且获得调剂方管道局工程有限公司不存在逾期未偿还负债情况。

（2）同意公司为管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目提供合同项下约8.06亿美元担保，担保期限自项目合同生效之日起至合同项下应履行的所有义务履行完毕为止，授权经理层签署该项担保相关协议。

二、被担保人基本情况

管道局工程有限公司为我公司全资子公司，我公司间接持有其100%股权，该公司注册资本50.07亿元人民币，注册地址廊坊市广阳区广阳道87号，法定代表人薛枫。

经营范围：境内外各类介质油气储运工程，油气地面建设、化工石化、海洋石油、市政公用、工业与民用建筑、城市燃气、穿跨越、通讯电力、自动化、消防、防腐保温、土石方、水利、新能源工程及其分部分项工程的咨询、规划、勘察、测绘、设计、采购、施工、检测、项目管理；工程总承包、运行管理、维抢修、建设监理、设备监造、工程及物资招标；输油气管线投产、运行；石油石化设备、工程机械、轻型结构、钢结构、非标设备、压力容器、压力管道的设计、制造、销售与安装，锅炉安装工程施工。自营和代理各类商品和技术的进出口。高新技术产品研制、开发、销售；计算机系统集成及软硬件开发、咨询、推广、转让与服务；环境监测、仪表和报警器的检定及校准；热力供应；油田医疗服务。 上述各类工程的技术咨询、技术服务、劳务输出；机械设备、自有房屋及场地租赁；普通货运，仓储；对外派遣实施上述境外工程所需劳务。汽车充电桩运营及技术服务；灶具、燃气器具、五金产品、汽车用品、润滑油、日用百货、食品销售；卷烟零售。以下项目由分支机构经营：储罐机械清洗服务、带压开孔封堵、油气储运及加工设施运行、维护；天然气和石油气加工；天然气热电联产和分布式能源、加气站工程的建设、开发利用、销售；天然气及石油气产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；天然气销售；机械设备维修等。

截至2022年末，管道局工程公司资产总额418.53亿元，负债总额350.20亿元，其中银行贷款总额0，流动负债合计343.38亿元，净资产68.33亿元，资产负债率83.67%。2022年公司实现营业收入220.31亿元，净利润-0.29亿元。

截至2023年一季度末，管道局工程公司资产总额417.86亿元，负债总额349.17亿元，其中银行贷款总额0，流动负债合计341.28亿元，净资产68.68亿元，资产负债率83.56%。2023年公司第一季度实现营业收入42.91亿元，净利润0.32亿元。

该公司经营正常，不是失信被执行人，没有影响偿债能力的重大事项。

三、担保协议的主要内容

担保受益人：东非原油管道有限公司（EACOP公司）。

担保方式：连带责任保证。

担保金额：约8.06亿美元。

担保期限：自项目合同生效之日起至合同项下应履行的所有义务履行完毕为止。

协议主要内容：公司向EACOP公司保证管道局工程有限公司有意愿、有能力履行合同项下所有义务，包括合同规定的技术要求、设计、采办运输、施工、质量安全和属地化管理等工作内容；如果管道局工程有限公司未能按合同要求履行义务，公司需进行补救；如未进行补救或补救不符合合同要求，公司需在合同责任范围内赔偿业主损失。

四、担保的必要性和合理性

管道局工程有限公司通过执行该项目，可进一步熟悉国际高端工程公司的标准规范和工程项目组织管理模式，有助于公司提升国际高端市场的项目执行能力，同时也有利于扩大在IOC、NOC等高端市场的影响力，为公司市场赢得更多高端市场机会打下坚实基础，符合公司整体利益和发展战略。

管道局工程公司虽资产负债率超过70%，但近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足，不存在较大的偿债风险，目前无逾期债务。公司对该公司有充分的控制权，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

1. 2023年7月14日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过“关于公司为管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目提供担保的议案”，同意公司根据相关要求，对担保额度安排进行调剂：将公司原预计对中国寰球工程有限公司等公司的5亿元履约担保额度调剂至中国石油管道局工程有限公司，据此，中国寰球工程有限公司、寰球胜科工程有限公司、寰球马来西亚公司、寰球阿联酋工程公司的2023年度预计新增履约担保额度由218.46亿元调减到213.46亿元，中国石油管道局工程有限公司的2023年度预计新增履约担保额度由57.60亿元调增到62.60亿元。同意公司为中国石油管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目提供合同项下约8.06亿美元担保，担保期限自项目合同生效之日起至合同项下应履行的所有义务履行完毕为止，授权经理层签署该项担保相关协议。

2.独立董事意见:公司为中国石油管道局工程有限公司乌干达原油外输管道项目提供8.06亿美元母公司履约担保，有利于该公司业务开展，符合该公司经营需要和公司整体利益，本次担保风险可控，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年6月30日，公司及子公司对下属各级分、子公司提供的担保余额为354.77亿元、占公司最近一期经审计净资产的比例为138.99%，对管道局工程有限公司提供本次担保后，公司及子公司对下属各级分、子公司的担保余额折合人民币412.42亿元，占截至2022年12月31日经审计净资产的比例为161.58%。其中对管道局工程有限公司的担保余额为170.01亿元、可用履约担保额度为4.95亿元，对寰球工程有限公司的担保余额为136.78亿元、可用履约担保额度为213.46亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。公司无逾期的对外担保。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2023年年7月15日