河南神火煤电股份有限公司
董事会第九届四次会议决议公告
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-055
河南神火煤电股份有限公司
董事会第九届四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届四次会议于2023年7月14日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2023年7月7日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计130人，可解除限售的限制性股票数量为7,298,640股，占公司当前总股本的0.32%。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2023年7月15日在指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。
（二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于激励对象中1人在考核期内离职、1人在考核期内去世、4人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的6.55%，占公司回购前总股本的0.06%，回购价格为3.43元/股。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2023年7月15日在指定媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-058）。
（三）审议通过《关于收购永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）所持神隆宝鼎新材料有限公司2.69%股权的议案》
为进一步理顺公司铝加工板块组织架构，优化股权结构和法人治理结构，公司同意以协议转让方式收购永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）所持神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）2.69%股权，收购价格为4,847.66万元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（四）审议通过《关于控股子公司神隆宝鼎向其全资子公司上海神火铝箔有限公司提供贷款担保额度的议案》
为满足上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）生产经营资金需求，支持其业务开展，公司同意控股子公司神隆宝鼎采用连带责任担保方式向其全资子公司上海铝箔提供总金额不超过8.00亿元的贷款担保，该担保额度在有效期内可循环使用，有效期为自本次董事会批准之日起一年内，并授权神隆宝鼎董事长在额度范围及有效期内对具体担保事项进行决策和签署担保手续。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2023年7月15日在指定媒体披露的《关于控股子公司神隆宝鼎向其全资子公司上海铝箔提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2023-059）。
（五）审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司拟回购注销已不符合2021年限制性股票激励计划激励条件的激励对象剩余尚未解除限售的限制性股票共1,278,200股，回购注销完成后公司总股本将由2,250,986,609股减至2,249,708,409股，注册资本将由2,250,986,609元减至2,249,708,409元；根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年第三次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2023年7月15日在指定媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届四次会议决议；
2、公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年7月15日
附件：《公司章程》修订对照表
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-057
河南神火煤电股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：130人。
2、本次解除限售的限制性股票数量：7,298,640股，占公司当前总股本的0.32%。
3、本次解除限售事宜尚需在有关机构办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2023年7月14日召开了董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划实施简述
1、2021年3月19日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对股权激励事项发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所、华金证券股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年5月19日，公司在指定媒体披露了《关于股权激励事宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2021年6月5日，公司在指定媒体披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年5月25日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2021年5月25日至2021年6月3日，共计10天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
4、2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。
5、2021年6月23日，公司召开董事会第八届十四次会议、监事会第八届十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月23日为授予日，授予136名激励对象1,952.48万股限制性股票，授予价格由4.98元/股调整为4.88元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2021年7月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-066），以2021年6月23日为授予日，向136位激励对象授予了合计1,952.48万股限制性股票，授予价格为4.88元/股。
7、2022年6月11日，鉴于本次激励计划经公司股东大会审议通过已超过12个月，预留的278.98万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益已经失效。
8、2023年7月14日，公司召开董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所、华金证券股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计130人，可解除限售的限制性股票数量为7,298,640股，占公司当前总股本的0.32%。具体情况如下：
（一）第一个解除限售期届满的情况说明
公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：
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公司授予的限制性股票上市日期为2021年7月7日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2023年7月6日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
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综上所述，公司董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜，并将回购注销已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票的相关议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，公司136名激励对象本次符合解锁条件的共计130人，可申请解锁的限制性股票数量为7,298,640股，占公司当前总股本的0.32%。具体情况如下：
单位：股
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注：1、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律法规的规定。
2、公司2021年限制性股票激励计划授予的136名激励对象中，1人在考核期内离职、1人去世、4人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变化情况
（一）本次解除限售的限制性股票暨上市数量为：7,298,640股。
本次解除限售事宜尚需在有关机构办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
（二）本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日的股份性质进行测算，并考虑本次解除限售和回购注销情况）：
单位：股
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注：最终股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：经审核，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期关于公司层面的考核条件已全部达成；所有136名激励对象中，除1名激励对象在考核期内离职、1名激励对象在考核期内去世、4人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，其余130名激励对象的个人绩效考核结果均达标，其中116人考核结果为A、14人考核结果为B，当期可解除限售比例为100%。综上，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计130人，可解除限售的限制性股票数量为7,298,640股；同意公司按照股权激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，并将该议案提交公司董事会第九届四次会议审议。
七、独立董事独立意见
公司独立董事针对本次解除限售相关事项发表了独立意见，认为：经核查，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次130名激励对象解除限售资格合法有效；本次解除限售符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次为130名激励对象办理第一个解除限售期的7,298,640股限制性股票解除限售手续。
八、监事会核查意见
经审核，公司监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的130名激励对象主体资格合法有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为符合解除限售条件的130名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为7,298,640股。
九、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，神火股份本期解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定；本激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已成就；尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本期解锁及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
十、独立财务顾问报告结论性意见
华金证券股份有限公司认为：截至本报告出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。
十一、备查文件
1、公司董事会第九届四次会议决议；
2、公司监事会第九届三次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议；
4、公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于神火股份2021年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
6、华金证券股份有限公司出具的《关于神火股份2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年7月15日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-058
河南神火煤电股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计1,278,200股，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的6.55%，占公司回购注销前总股本的0.06%，回购价格为3.43元/股。
2、本次拟用于回购的资金约为4,384,226元，回购资金为公司自有资金。
3、回购注销完成后，公司总股本将由2,250,986,609股减至2,249,708,409股。
4、本次回购注销事宜尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2023年7月14日召开了董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关情况说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施简述
1、2021年3月19日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对股权激励事项发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所、华金证券股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年5月19日，公司在指定媒体披露了《关于股权激励事宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2021年6月5日，公司在指定媒体披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年5月25日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2021年5月25日至2021年6月3日，共计10天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
4、2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。
5、2021年6月23日，公司召开董事会第八届十四次会议、监事会第八届十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月23日为授予日，授予136名激励对象1,952.48万股限制性股票，授予价格由4.98元/股调整为4.88元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2021年7月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-066），以2021年6月23日为授予日，向136位激励对象授予了合计1,952.48万股限制性股票，授予价格为4.88元/股。
7、2022年6月11日，鉴于本次激励计划经公司股东大会审议通过已超过12个月，预留的278.98万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益已经失效。
8、2023年7月14日，公司召开董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所、华金证券股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、回购注销原因、数量
本次回购注销的股票是根据《公司2021年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于激励对象中1人在考核期内离职、1人在考核期内去世、4人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的6.55%，占公司回购前总股本的0.06%。
2、回购价格及定价依据
根据《公司2021年限制性股票激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
…（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司分别于2022年5月19日、2023年5月18日实施完成2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案，其中，2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,250,986,609股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本；2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,250,986,609股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝4.88-0.45-1=3.43元/股
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为3.43元/股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动情形处理”之“二、激励对象发生异常情况处理”的规定，激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司对去世人员获授限制性股票的回购价格按加计银行同期存款利息执行。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款约人民币4,384,226元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,250,986,609股减至2,249,708,409股，公司的股本结构变动如下（以披露前一日的股份性质进行测算，并考虑本次解除限售和回购注销情况）：
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注：最终股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准；公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销事宜尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的2,250,986,609元减至2,249,708,409元（实际减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：经审核，根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于激励对象中1人在考核期内离职、1人在考核期内去世、4人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票并调整回购价格等相关事项，并将该事项提交公司董事会第九届四次会议审议。
六、独立董事独立意见
经核查，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，回购原因、数量及价格合法有效。本次回购注销事项已履行了必要的审批程序，合法合规，不会影响激励计划的继续实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，公司股权分布仍具备上市条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票并调整回购价格、减少注册资本等相关事项，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票原因、数量、涉及激励对象名单及调整回购价格等事项进行了核查，认为：本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票并调整回购价格等相关事项。
八、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，除本次回购注销尚需经公司股东大会审议外，神火股份本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；神火股份尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，神火股份尚需依照《公司法》等法律法规办理减资的工商变更登记相关程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
九、独立财务顾问报告结论性意见
华金证券股份有限公司认为：截至本报告出具之日，公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需公司股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、公司董事会第九届四次会议决议；
2、公司监事会第九届三次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议；
4、公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于神火股份2021年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
6、华金证券股份有限公司出具的《关于神火股份2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年7月15日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-059
河南神火煤电股份有限公司
关于控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司
向其全资子公司上海神火铝箔有限公司
提供贷款担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）生产经营资金需求，支持其业务开展，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）同意控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）采用连带责任担保方式向其全资子公司上海铝箔提供总金额不超过8亿元的贷款担保，该担保额度在有效期内可循环使用，有效期为自本次董事会批准之日起一年内，并授权神隆宝鼎董事长在额度范围及有效期内对具体担保事项进行决策和签署担保手续。
（一）公司提供贷款担保情况具体如下表：
金额：人民币（亿元）
■
注：1、本次提供贷款担保事项仅涉及公司合并报表范围内子公司间的担保，公司向控股子公司、参股公司提供担保事项仍按原董事会决议、股东大会决议执行。
2、上述综合授信额度及担保项下业务包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、内保外债、股权投资贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁、供应链金融、金融衍生品、票据池等融资事项。具体合作金融机构、最终融资额、融资形式（期限、利率）以银行审批结果或正式签署的协议为准。
3、担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等。
4、是否使用授信额度视被担保对象生产经营需要而定，且不超过上述授信金额。
公司于2023年7月14日召开了董事会第九届四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。
根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条和《公司章程》第四十一条规定，该担保事项在董事会的审批权限内。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深交所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。
二、担保方基本情况
1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立日期：2017年8月2日
4、注册地点：商丘市
5、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南
6、法定代表人：李炜
7、注册资本：人民币60,723.21万元
8、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。
9、神隆宝鼎为公司控股子公司，股权结构如下图：
■
三、被担保方基本情况
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2004年3月16日
4、注册地点：上海市浦东新区
5、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
6、法定代表人：孙自学
7、注册资本：人民币63,990.83万元
8、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
10、上海铝箔为神隆宝鼎全资子公司，股权结构如下图：
■
11、上海铝箔一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
■
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为最高额度担保，目前尚未签署担保协议。神隆宝鼎将根据融资业务安排及其实际情况，在授权期限内严格按照董事会授权履行担保事项。
五、董事会关于神隆宝鼎向上海铝箔提供担保额度事项的说明
1、提供担保的原因
为满足上海铝箔生产经营资金需求，支持其业务开展，拓宽其融资渠道，解决其资金来源问题。
2、对担保事项的风险判断
上海铝箔生产经营活动处于正常状态，具备良好的偿债能力，神隆宝鼎的担保风险较小；上海铝箔为神隆宝鼎全资子公司，神隆宝鼎对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控该公司现金流向的能力，财务风险处于有效的控制范围之内；综上所述，本次神隆宝鼎向上海铝箔提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
鉴于上海铝箔为神隆宝鼎全资子公司，担保风险可控，因此神隆宝鼎未要求其提供反担保；上海铝箔未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、独立董事关于公司合并报表范围内子公司之间提供担保额度的独立意见
经核查，神隆宝鼎向上海铝箔提供担保属于公司合并报表范围内子公司之间提供的担保，上海铝箔为神隆宝鼎全资子公司，神隆宝鼎对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，神隆宝鼎具有充分掌握与监控该公司现金流向的能力，且上海铝箔生产经营活动处于正常状态，具备良好的偿债能力，神隆宝鼎的担保风险较小；神隆宝鼎向其提供担保，主要是为满足其对生产经营资金的需要，支持其业务拓展，符合公司的整体利益；综上所述，本次神隆宝鼎向上海铝箔提供担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司对外担保额度总金额为78.23亿元，占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的48.76%，其中：公司对控股子公司、参股公司及公司控股子公司之间提供的担保额度总金额分别为64.11亿元、6.12亿元、8.00亿元，分别占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的39.96%、3.81%、4.99%。截至目前，公司对外担保总余额为30.67亿元，占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的19.12%，其中：公司对控股子公司、参股公司及公司控股子公司之间提供的担保总余额分别为27.48亿元、3.19亿元、0.00亿元，分别占公司2022年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的17.13%、1.99%、0.00%。
截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
八、备查文件
1、公司董事会第九届四次会议决议；
2、公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见；
3、神隆宝鼎营业执照；
4、上海铝箔营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年7月15日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-060
河南神火煤电股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司2023年第三次临时股东大会召集方案已经董事会第九届四次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2023年第三次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第九届董事会。公司2023年第三次临时股东大会召集方案已经董事会第九届四次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2023年7月31日（星期一）15:00。
网络投票时间为：2023年7月31日9:15-15:00；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月31日9:15-15:00。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年7月26日（星期三）
7、会议出席对象
（1）于股权登记日2023年7月26日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区公司本部会议室。
二、会议审议事项
■
备注：1、上述提案的具体内容详见公司于2023年7月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司董事会第九届四次会议决议公告》（公告编号：2023-055）、《公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-058）。
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
3、上述提案均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以信函、传真方式登记。
2、现场登记时间：2023年7月28日，上午9:00-11:00，下午15:00-17:00。
3、现场登记地点：河南省永城市东城区公司本部董事会办公室。
4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2023年7月28日下午17：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。
5、会议联系方式
联系电话：0370-6062933/6062466
传真：0370-6062722
电子邮箱：shenhuogufen@163.com
联系人：李元勋 肖 雷
6、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360933
2、投票简称：神火投票
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年7月31日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月31日9:15，结束时间为2023年7月31日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
公司董事会第九届四次会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年7月15日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称：
委托人账户：
委托人持有股份的性质：
委托人持有股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权范围和对每一审议事项的表决意见：
■
委托日期：2023年 月 日，授权委托有效期限：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2023-056
河南神火煤电股份有限公司
监事会第九届三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司章程》，在保障全体监事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第九届三次会议于2023年7月14日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席刘振营先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2023年7月7日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会监事审议讨论，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，公司监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的130名激励对象主体资格合法有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为符合解除限售条件的130名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为7,298,640股。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
此项议案内容详见公司于2023年7月15日在指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。
（二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
公司监事会对本次回购注销限制性股票原因、数量、涉及激励对象名单及调整回购价格等事项进行了核查，认为：本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票并调整回购价格等相关事项。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
此项议案须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
此项议案内容详见公司于2023年7月15日在指定媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-058）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第九届三次会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司监事会
2023年7月15日
