上海鸣志电器股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告

2023-07-15 来源：上海证券报

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-035

上海鸣志电器股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2023年7月14日以现场会议方式召开。会议通知于2023年7月9日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》

公司本次调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的相关价格均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过。

二、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》

公司本次根据《激励计划》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计160,800股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计7,200份进行注销处理。

上述内容须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的第二个行权期的行权条件已经成就。因此同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2023年7月15日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-036

上海鸣志电器股份有限公司

关于调整2021年限制性股票

与股票期权激励计划相关价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“鸣志电器”）于2023年7月14日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，现就有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年7月14日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次调整事由和调整方法

（一）调整事由

公司于2023年6月8日以公司总股本420,063,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行的调整。

（二）调整方法

1、限制性股票回购价格的调整

派息： P＝P0-V

其中： P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后的限制性股票回购价格=8.62-0.07=8.55元/股；

2、股票期权行权价格的调整

派息： P＝P0-V

其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后的股票期权行权价格=17.38-0.07=17.31元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对《2021年限制性股票与股票期权激励计划》回购价格及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中关于相关价格调整的规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对《2021年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整。

五、监事会意见

监事会对公司调整回购价格及行权价格的事项进行了认真核查，认为公司本次调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的相关价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

上海锦天城律师事务所认为，公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整，注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及第二个解除限售期解除限售条件和第二个行权期行权条件成就等事宜的法律意见书。

特此公告

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-037

上海鸣志电器股份有限公司关于

公司2021年限制性股票与股票期权激励计划

项下部分限制性股票回购注销

及股票期权注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

(一)回购注销/注销的原因及数量

根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，36名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计160,800股进行回购注销,回购价格为授予价格，并支付同期定期存款利息，占激励计划授予限制性股票总数的3.86%，占本公告披露日公司总股本的0.04%；同时，鉴于公司激励计划股票期权的激励对象中有2名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述2名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计7,200份进行注销处理,占激励计划授予股票期权总数的1.26%，占本公告披露日公司总股本的0.002%。上述内容须提交公司股东大会审议。

(二)限制性股票回购价格

公司于2023年6月8日以公司总股本420,063,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十二次会议据此审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

因上述事项，限制性股票的回购价格由8.62元/股调整为8.55元/股，股票期权行权价格由17.38元/股调整为17.31元/股。

(三)回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,374,840元加上银行同期定期存款利息。

三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

■

注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对本公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少160,800股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、独立董事意见

本公司独立董事发表独立意见，公司本次根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计160,800股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计7,200份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。

六、监事会的核查意见

本公司监事会认为，公司本次根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计160,800股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计7,200份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整，注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。

八、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-038

上海鸣志电器股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下称“公司”）于2023年7月14日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，拟以8.55元/股回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划涉及的限制性股票共计160,800股。注销完成后，公司总股本将由420,063,000股变更为419,902,200股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，将有关事项通知如下：公司债权人自本公告披露之日（2023年7月15日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1.债权申报登记地点：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

2.申报时间：2023年7月15日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）

3.联系人：董事会秘书办公室

4.电话：021-52634688

5.传真：021-62968703

6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-040

上海鸣志电器股份有限公司关于

2021年限制性股票与股票期权激励计划

股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

● 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计9人；

● 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为163,800份；

● 本次行权的股票期权在行权手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年07月14日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票与股票期权激励计划实施简述

二、2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期届满

根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》，2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的授予日为2021年6月15日，第二个等待期已于2023年6月14日届满，第二个行权期为2023年6月15日-2024年6月14日。

2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予日和第二个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的24个月间隔的要求。

（二）满足行权条件情况的说明

公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的第二个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

■

综上所述，董事会认为《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关股票期权行权。

三、本次行权股票来源、行权的具体安排

本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

股票期权简称：鸣志期权。

股票期权代码（分三期行权）：0000000741、0000000742、0000000743。

本次符合可行权条件的激励对象人数：9人。

可行权股票期权数量：163,800份，占公司目前总股本的0.04%。

期权行权价格：17.31元。

行权方式：集中行权。

期权行权期限：2023年6月15日起至2024年6月14日止。

可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在相关法规规定不得行权的期间。

■

注：（1）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2021年7月21日披露《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-051号），向93名激励对象授予4,165,000股限制性股票，向9名激励对象授予570,000份股票期权。限制性股票的授予价格为8.72元/股，股票期权的行权价格为17.48元/份。

公司于2022年6月28日以公司总股本420,165,000股为基数，每股派发现金红利0.1000元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第六次会议据此审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

因上述事项，限制性股票的回购价格由8.72元/股调整为8.62元/股，股票期权行权价格由17.48元/股调整为17.38元/股。

因上述事项，限制性股票的回购价格由8.62元/股调整为8.55元/股，股票期权行权价格由17.38元/股调整为17.31元/股。

除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由420,063,000股增加至420,226,800股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权资金的管理和使用计划

公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

对于本次已离职、考核未达标的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

十一、董事会薪酬与考核委员的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

十二、独立董事意见

经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，9名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二个行权期的行权手续。

十三、监事会核查意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。因此同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

十四、律师出具的法律意见

上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。

十五、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年07月15日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-41

上海鸣志电器股份有限公司关于

变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本的具体情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由420,063,000股变更为419,902,200股，公司注册资本也相应的将由人民币420,063,000元变更为人民币419,902,200元。

二、修订《公司章程》相关条款的具体情况

根据上述股本变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订的具体情况如下：

■

除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、授权办理工商登记变更等相关具体事宜

本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理工商登记变更等相关具体事宜。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年07月15日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-042

上海鸣志电器股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2023年7月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币150,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

上述内容已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年07月15日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-044

上海鸣志电器股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月4日 14点30分

召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月4日

至2023年8月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2023年07月14日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。相关决议公告已于2023年07月15日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1、2

相关议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

相关议案须对中小投资者表决单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)会议登记时间

2023年07月31日至8月03日之间，每个工作日上午10:00 至下午16:00

(二)登记地点

本次会议的登记地点为：上海市闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室

(三)登记邮箱

本次会议的登记邮箱地址为：dm@moons.com.cn

(四)登记方式

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2023年08月03日12:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

六、其他事项

(一)出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

(二)与会人员交通、食宿及相关费用自理。

(三)联系地址：

上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

邮编：201107

电话：021-52634688 传真：021-62968703

联系人：温治中

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2023年7月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-034

上海鸣志电器股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2023年7月14日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年7月9日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》

公司于2023年6月8日以公司总股本420,063,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》。

表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果:通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

二、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》

因《激励计划》部分持有限制性股票的激励对象业绩考核未达标或离职，公司将回购注销其所涉及的部分或全部限制性股票。同时鉴于部分持有股票期权的激励对象业绩考核未达标，公司将注销其所涉及的部分股票期权。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。

表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果:通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

关联董事程建国已回避表决。

表决情况:8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果:通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

四、审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

（下转130版）

129版信息披露