浙江海象新材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的公告
证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-042
浙江海象新材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年7月14日在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议通知已于2023年7月7日通过邮件和电话等方式送达各位董事。会议由公司董事长王周林先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，形成了以下决议：
1、审议通过《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事王雅琴回避了表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》和披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-044）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事王雅琴回避了表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
为了具体实施本次激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格以及公司本次激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、授予价格进行相应的调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》。
（4）授权董事会决定激励对象是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量及行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，公司有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在本激励计划中其他激励对象之间进行分配。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
（7）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜。
（8）授权董事会根据公司股票期权激励计划的相关规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格、要求激励对象返还已行权股票期权收益、终止公司股票期权激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准。
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。
（10）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构。
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事王雅琴回避了表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司已召开职工代表大会，就拟实施公司2023年员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。
关联董事王周林、王淑芳回避了表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-046）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》
经审议，为保证公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
关联董事王周林、王淑芳回避了表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》
为了具体实施公司本次员工持股计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年员工持股计划的有关事项：
（1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施员工持股计划；
（3）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
（4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（8）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（9）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（10）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
（11）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（12）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事王周林、王淑芳回避了表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于2023年7月31日召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。
8、审议通过《关于投资建设厂房暨签订施工合同的议案》
依据公司发展战略规划及实际业务需要，拟在浙江省海宁市海昌经济开发区投资建设新厂房，并拟与浙江卡森建设有限公司签署《施工总承包合同》，合同总额约为人民币13,320万元。公司投资项目为建设年产1200万平方米高级弹性地板项目，本次规划先新建厂房，新建厂房将部分用于仓储，后续公司将依据市场变化和实际需要，在满足仓储需求的基础上，对建设的厂房作出其他规划。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于投资建设厂房暨签订施工合同的公告》（公告编号：2023-048）
三、备查文件
1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江海象新材料股份有限公司董事会
2023年7月15日
证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-044
浙江海象新材料股份有限公司
2023年股票期权激励计划
（草案）摘要
二零二三年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为184.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.80%。其中，首次授予164.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.60%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.16%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的0.19%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.84%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括海象新材的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.39元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
■
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计72人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理及技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或其子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为184.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.80%。其中，首次授予164.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.60%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.16%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的0.19%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.84%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。
③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致，预留部分股票期权若在2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若本激励计划预留部分股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分股票期权在2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份23.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份23.39元购买1股公司股票的权利。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.18元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股26.80元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
海象新材是目前国内领先的PVC地板生产及出口商之一，主要从事PVC地板的研发、生产和销售。公司具有较强的自主研发能力和较高的技术水平，凭借着多年的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的市场推广，公司已具有较高的行业知名度，产品已在PVC地板客户群中建立了良好的口碑。
目前从事PVC地板行业的企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计和销售能力较弱，市场集中度较低，存在一定程度的同质化竞争。行业整体毛利率水平相对较高，加上市场前景较好，吸引了更多的市场参与者进入本行业，未来市场竞争将加剧。PVC地板行业对生产设备、各个重点环节工艺及规模化生产线等方面有较高的技术要求，生产技术和研发能力是PVC地板生产企业的核心竞争力，人才是公司长期稳定发展的根基，在当前的市场竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈。公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长。行业人才稀缺、人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。
未来公司将持续提升技术水平、拓展市场空间、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人才并引入新进优秀人才以保持公司的技术优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及公司目前股价情况，故特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分调动激励对象的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好地实现吸引行业优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已聘请了具备证券从业资质的独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果、员工薪酬状况、股份支付费用等多种因素。从稳固中层管理团队、吸引外部优秀人才、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份23.39元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
若本激励计划预留部分股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：
■
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
■
如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。
公司从事PVC地板的研发、生产和销售。由于美国、欧洲等主要发达国家对PVC地板的接受程度较高且PVC地板产能有限，公司的产品主要向境外销售。但近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大，加征关税等相关政策风险将对公司经营业绩带来一定的不利影响。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。
营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身实际情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划首次授予部分股票期权设置的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023-2025年的营业收入增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%或以2022年净利润为基数，2023-2025年的净利润增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%。本激励计划设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩和贡献情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（首次授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：30.91元/股（假设首次授予日公司股票收盘价为30.91元/股）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）；
3、历史波动率：16.51%、19.38%、20.49%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）；
5、股息率：1.07%（采用公司最近一期的股息率）。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年8月，本激励计划首次授予的164.50万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（二）激励对象因工作原因发生正常职务变更或轮岗，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对其已获授但尚未行权的股票期权数量进行调整。若激励对象拒绝公司轮岗制工作安排，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已行权的股票期权所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未行权的股票期权则不得行权，并由公司注销。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（三）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（四）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理行权。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江海象新材料股份有限公司董事会
2023年7月15日
证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-046
浙江海象新材料股份有限公司
2023年员工持股计划
（草案）摘要
浙江海象新材料股份有限公司
二零二三年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案、回购情况等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；若回购计划无法在规定期限内达到预期规模，则本次员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）系浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海象新材”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江海象新材料股份有限公司章程》的规定制定。
二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司，下同）核心管理及技术（业务）骨干人员。本员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,987.73万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,987.73万份。本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
五、本次员工持股计划股票来源为公司根据第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所回购的海象新材A股普通股股票。股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让的股份总数合计不超过127.50万股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额10,267.60万股的1.24%。最终份额和比例以公司实际回购数量及各参加对象实际认购情况为准。
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1.00%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划持有人以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所持标的股票的价格为15.59元/股，不低于本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
八、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%，各期具体解锁比例和数量根据持有人个人绩效考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
十、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
1、实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
2、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员，提高公司员工的凝聚力和整体竞争力。
3、进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司（含子公司，下同）任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的人员范围为经公司认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,987.73万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,987.73万份。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的海象新材A股普通股股票。
2022年11月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2022年12月10日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司回购报告书》（公告编号：2022-056）。截至2023年6月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,853,780股，占公司目前总股本的1.81%，最高成交价为22.43元/股，最低成交价为20.81元/股，成交总金额39,956,295.60元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
三、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过127.50万股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额10,267.60万股的1.24%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等）。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所持标的股票的价格为15.59元/股，不低于本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价31.18元/股的50%，即15.59元/股。
以上受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司及参与对象的激励诉求、员工持股计划激励有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力和意愿、股份支付费用影响、公司内部人力资源薪酬绩效管理需要等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和激励董事、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。
面对依然复杂多变的外部环境和业务发展相对不确定性，针对本次员工持股计划，公司制定了分批次的分期解锁机制和严格的个人绩效考核体系，遵循了激励约束对等原则，通过员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，有利于进一步激发公司核心骨干员工的工作热情和潜能，促进业绩持续稳定发展。本员工持股计划的该定价可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现，不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，该定价具有合理性和科学性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
第五章 员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划的资金总额为不超过1,987.73万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资为592.42万元，占本员工持股计划资金总额的比例为29.80%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,395.31万元，占员工持股计划资金总额的比例为70.20%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司实际控制人王周林先生、王淑芳女士参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理及发展中的核心领导作用及表达出公司核心管理层对未来发展的信心，有助于更好地调动管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司的综合竞争力。公司认为在运营管理和发展中有重大贡献和不可替代的重要作用的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司、股东和员工长远的根本利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。
3、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
6、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
7、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。
锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的考核要求
1、业绩考核期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期是否对解锁权益进行分配的考核期，即2023年度、2024年度。(下转140版)
