江苏天奈科技股份有限公司
关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的公告
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-062
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）于2023年7月13日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的有关规定，公司对限制性股票授予价格（含预留授予，下同）及数量做相应调整。《2020年激励计划》限制性股票授予价格由15.861元/股调整为10.65元/股，限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。《2022年激励计划》限制性股票授予价格由34.931元/股调整为23.54元/股，限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。具体情况如下：
一、《2020年激励计划》的基本情况
1、2020年9月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年9月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年9月30日至2020年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。
5、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。
6、2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股，授予预留部分的限制性股票21.90万股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.93元/股调整为15.861元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
10、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由15.861元/股调整为10.65元/股，将已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、《2022年激励计划》的基本情况
1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由35.00元/股调整为34.931元/股。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股，将限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
三、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.95元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
公司于2023年6月30日披露了《江苏天奈科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-053），股权登记日为2023年7月6日，除权（息）日为2023年7月7日。
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法及调整结果
根据公司《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后限制性股票授予价格的计算方式为：
P＝（P0-V）÷（1+n）
《2020年激励计划》本次调整后的授予价格＝（15.861-0.095）÷（1+0.48）≈10.65元/股（结果四舍五入保留两位小数）。
《2022年激励计划》本次调整后的授予价格＝（34.931-0.095）÷（1+0.48）≈23.54元/股（结果四舍五入保留两位小数）。
3、已获授尚未归属的限制性股票数量的调整方法及调整结果
根据公司《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细情形时，限制性股票授予/归属数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，经调整：
（1）《2020年激励计划》已获授尚未归属的限制性股票总量=76.1450×（1+0.48）＝112.6946万股
首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量=62.0400×（1+0.48）=91.8192万股
预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量=14.1050×（1+0.48）=20.8754万股
（2）《2022年激励计划》已获授尚未归属的限制性股票总量＝36.6000×（1+0.48）＝54.1680万股
首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量=29.5500×（1+0.48）=43.7340万股
预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量=7.0500×（1+0.48）=10.4340万股
所有激励对象根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》已获授但尚未归属的限制性股票的数量均根据前述规则同步调整。
三、本次调整对公司的影响
公司对《2020年激励计划》及《2022年激励计划》限制性股票授予价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会以及2022年第一次临时股东大会的授权，对《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的限制性股票授予价格及数量进行调整，审议程序合规合法，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件、公司《2020年激励计划》以及公司《2022年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
同意公司调整《2020年激励计划》限制性股票的授予价格及数量，限制性股票授予价格由15.861元/股调整为10.65元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。
同意公司调整《2022年激励计划》限制性股票的授予价格及数量，限制性股票授予价格由34.931元/股调整为23.54元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。
五、独立董事意见
公司本次对2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予，下同）及数量的调整符合《管理办法》、公司《2020年激励计划》以及《2022年激励计划》中关于授予价格及数量调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会以及2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格及数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司本次《2020年激励计划》中，限制性股票授予价格由15.861元/股调整为10.65元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股；《2022年激励计划》中，限制性股票授予价格由34.931元/股调整为23.54元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。
六、律师结论性意见
2020年激励计划及2022年激励计划授予价格及数量调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；2020年激励计划及2022年激励计划授予价格及数量调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
1、《天奈科技独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》
2、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见书》
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年7月15日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-063
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2019年首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。
2.2022年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2021〕3679号），本公司由主承销商民生证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足83,000.00万元的部分由主承销商包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券830.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币83,000.00万元，坐扣承销及保荐费用1,100.00万元后的募集资金为81,900.00万元，已由主承销商民生证券于2022年2月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用397.50万元后，公司本次募集资金净额为81,502.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕48号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2019年首次公开发行股票
(1)截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,238.23万元，系律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用
(2)截至2023年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
单位：人民币万元
■
2.2022年公开发行可转换公司债券
(1)截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为397.50万元，系承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行权益性证券直接相关的发行费用
(2)截至2023年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
单位：人民币万元
■
(3)截至2023年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
(一)2019年首次公开发行股票
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
前次募集资金使用情况详见本报告附件2。
三、前次募集资金变更情况
(一)2019年首次公开发行股票
1.实施主体或实施地点变更
(1)为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(2)鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(3)由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更仅变更两个募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
2.募投项目间的实施内容调整
为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。具体变更情况如下：
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上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
3.预计完工时间变更
(1)由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于不可抗力因素影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(2)由于不可抗力因素影响，“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，部分设备采购及技术人员到场受到制约，导致募投项目建设进度较原计划有所滞后；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述两个募投项目的预计完工时间由2022年12月延长至2023年6月。上述变更事项已经公司2022年12月19日第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(3)由于不可抗力因素影响，“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，同时公司对本项目投入的增加，导致项目建设进度较原计划有所延长；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述募投项目的预计完工时间由2023年6月延长至2023年12月。上述变更事项已经公司2023年6月29日第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
4.募投项目间的募集资金金额调整
根据公司2023年3月22日第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司将“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”结项，并将扣除预计待支付尾款后的节余募集资金4,738.87万元用于在建募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设等相关支出。至此，“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”拟投入募集资金金额从33,500.00万元调整至28,761.13万元，“碳纳米材料研发中心建设项目”拟投入募集资金金额从3,450.07万元调整至8,188.94万元。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
2022年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2019年首次公开发行股票
1.本公司年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目承诺投资总额28,761.13万元，该项目已于2023年3月结项，截至2023年6月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为27,547.97万元，与承诺投资金额差异1,213.16万元，主要系该募集资金投资项目尚余部分工程设备尾款未支付。
2.本公司碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目承诺投资总额45,950.00万元，截至2023年6月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为46,217.68万元，实际投资金额大于承诺投资金额267.68万元，系该项目募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致。
3.本公司碳纳米材料研发中心建设项目承诺投资总额8,188.94万元，截至2023年6月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为5,118.65万元，与承诺投资金额差异 3,070.29万元，系该项目的基建工程已完成，正在进行相关系统装配，预计于2023年12月达到预定可使用状态，尚未使用完募集资金所致。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
本公司碳基导电材料复合产品生产项目承诺投资总额83,000.00万元，截至2023年6月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为24,556.72万元，与承诺投资金额差异58,443.28万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目部分生产线于2022年8月-2023年6月期间陆续达到预定可使用状态，由于产线系陆续转固，因此截止日尚未完全达产，详见本报告附件3。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
为了提高募集资金的使用效率和收益，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资产，具体如下：
(一)2019年首次公开发行股票
1.使用闲置募集资金进行现金管理
根据公司2019年10月21日第一届董事会第九次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
根据公司2020年10月16日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
根据公司2021年10月15日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
根据公司2022年10月14日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年6月30日，已购买但尚未到期的结构性存款余额为7,000.00万元。
2.使用闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司2020年7月2日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年6月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(二)2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2022年3月11日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币7.3亿元（含7.3亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
根据公司2023年3月10日第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币6.2亿元（含6.2亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年6月30日，已购买但尚未到期的结构性存款余额为50,500.00万元，已购买但尚未到期的定期存款余额为5,000.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)2019年首次公开发行股票
截至2023年6月30日，公司未使用的募集资金余额为10,176.75万元（包括募集资金本金余额4,015.77万元和累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额6,160.98万元），未使用的募集资金本金余额占前次募集资金总额的比例为4.84%。前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
截至2023年6月30日，公司未使用的募集资金余额为59,067.48万元（包括募集资金本金余额56,945.78万元和累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额2,121.70万元），未使用的募集资金本金余额占前次募集资金总额的比例为69.87%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年7月15日
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表(2019年首次公开发行股票)
2. 前次募集资金使用情况对照表(2022年公开发行可转换公司债券)
3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2019年首次公开发行股票)
4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2022年公开发行可转换公司债券)
附件1
前次募集资金使用情况对照表
(2019年首次公开发行股票)
截至2023年6月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]公司2020年对“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的变更，系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向，具体详见本报告三(一)2募投项目间的实施内容调整之说明
附件2
前次募集资金使用情况对照表
(2022年公开发行可转换公司债券)
截至2023年6月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为81,502.50万元，低于本次募集资金承诺投资额，不足部分由本公司自筹解决 附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(2019年首次公开发行股票)
截至2023年6月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]该项目部分生产线于2022年8月-2023年6月期间陆续达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为产线转固次月至2023年6月实际产量与设计产能之比；截止日累计实现效益为产线转固次月至2023年6月实现的净利润，由于产线陆续转固，因此截止日尚未完全达产
附件4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(2022年公开发行可转换公司债券)
截至2023年6月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-060
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月13日上午8:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年7月11日以电子邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会的提前通知期限，对董事会的召集及召开无异议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就前次募集资金情况编制了《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了天健审〔2023〕8762号《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告全文。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.95元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票授予价格（含预留授予，下同）及数量做相应调整。
《2020年限制性股票激励计划》中，限制性股票授予价格由15.861元/股调整为10.65元/股，限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。
《2022年限制性股票激励计划》中，限制性股票授予价格由34.931元/股调整为23.54元/股，限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。
表决情况：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-062）。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年7月15日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-061
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月13日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年7月11日以电子邮件方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知期限。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金情况编制了《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了天健审〔2023〕8762号《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件结合公司实际情况，审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告全文。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会以及2022年第一次临时股东大会的授权，对《2020年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》的限制性股票授予价格（含预留授予，下同）及数量进行调整，审议程序合规合法，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件、公司《2020年限制性股票激励计划》及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
同意公司调整《2020年限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格及数量，限制性股票授予价格由15.861元/股调整为10.65元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。
同意公司调整《2022年限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格及数量，限制性股票授予价格由34.931元/股调整为23.54元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-062）。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2023年7月15日
