深圳齐心集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-028

深圳齐心集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第99号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对《问询函》问题进行了认真核查和回复，并请公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就问询函事项进行核查并发表了明确意见。公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，现将《问询函》有关问题回复公告如下：

问题一：

请你公司结合非公开发行股票募集资金以来行业变化和市场竞争态势，对照可行性分析报告，进一步说明上述三个项目终止的原因及合理性，立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，该项目可行性分析报告是否审慎合理。同时请你公司结合募投项目变更、募集资金使用情况，说明是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的规定。

回复：

一、公司说明

（一）请你公司结合非公开发行股票募集资金以来行业变化和市场竞争态势，对照可行性分析报告，进一步说明上述三个项目终止的原因及合理性

1、公司非公开募集资金的基本情况

2019年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

公司募集资金投资计划如下：

单位：万元

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2、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止的原因及合理性

“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”拟通过购置先进的软硬件设备、引进行业高端技术人才，对现有好视通会议云平台及配套硬件设备进行升级开发，同时扩展以云视频服务为基础的行业应用场景业务线，形成以智能大会议平台、远程视讯医疗综合平台、智能硬件设备为主的产品收入体系。

公司本次非公开募集资金于2019年9月30日到位，于2020年1月进入“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”建设期。随着2020年初开始国内外宏观经济环境的变化，公司募投建设项目所面临的市场竞争环境和行业环境亦发生了较大变化。云视频业务方面，宏观经济波动直接推动了云视频业务等远程办公模式爆发式增长，吸引了众多互联网企业参与云视频等远程办公业务的角逐，行业竞争显著加剧。行业主要参与方逐步由以齐心好视通等垂直领域专业云视频供应商为主向具备丰富用户资源导入的互联网龙头企业和齐心好视通等垂直领域专业云视频供应商共同竞争的局面转变。

除主要竞争方变化外，部分互联网企业为推广其云视频等远程办公产品，在前期通过免费使用的模式获取和扩大客户覆盖。在该等互联网企业的冲击下，齐心好视通积极通过业务转型、实施差异化竞争策略的方式，应对行业竞争格局、行业业务模式的变化，通过重点聚焦中大型优质大客户，拓展智慧政务、智慧教育等纵深行业场景应用，打造具备差异化、定制化的竞争壁垒，以实现业务的稳定和持续。

公司“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”在立项可研阶段系结合当时的市场环境和公司发展战略审慎考虑确定，在上述行业竞争格局、主要竞争方变化的背景下，客观上使得齐心好视通的发展战略、业务模式等与募投项目立项时的规划形成一定差异。

此外，虽然上市公司与齐心好视通在客户资源上具有较强的业务协同，但从行业归属、业务模式、资金需求度等方面考量，上市公司与齐心好视通之间在行业发展阶段、业务风险特征等方面的特点仍存在较为显著的不同。从上市公司业务的长期稳健经营以及齐心好视通的持续发展角度考虑，在前述行业竞争格局变化的大背景下，对齐心好视通逐步实现更加独立的经营体系提出了更高的要求。

在上述背景下，公司基于现阶段云视频行业的竞争格局、发展前景以及齐心好视通的业务情况，结合最新的监管政策，对齐心好视通长期发展规划进行了调整，进一步明确了齐心好视通独立发展的长期目标。2021年，齐心好视通通过增资扩股引入格力集团等优秀外部战略投资者并实施了员工持股，有力推动了齐心好视通的业务发展，增强了齐心好视通业务经营层面的独立性，并优化了资产结构，其自身已具备了较好的自我造血功能。相关政策的颁布，为好视通的长远独立发展创造了条件，同时战略投资者的引入以及员工持股计划的实施，对好视通的相对独立发展也提出了更高的公司治理要求。

综上，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，推动齐心好视通独立发展，经审慎评估，公司终止了“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金用于永久补充流动资金。

3、“智能办公设备开发及产业化项目”终止的原因及合理性

“智能办公设备开发及产业化项目”拟通过成立智能产品研发小组，购置先进的软硬件设施，对智能碎纸机、可视化智能保险柜、云考勤设备、智能3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等智能办公设备进行跨产品线带APP的产品研发，搭建包括智能感知、智能操作、人机交互、工业设计及应用平台的智能办公硬件开发体系；同时，将对公司现有碎纸机生产线进行智能化改造及扩建，构建集高端数控设备、机器人、自动化设备、高端制造加工软件等于一体的智能制造体系。上述智能办公设备产品，公司拟对智能碎纸机进行自产，其他产品由公司提供设计方案，采用OEM方式委外生产。

“智能办公设备开发及产业化项目”于2020年1月正式进入募投项目建设期。实施过程中，受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，本次募投项目拟研发的多类智能设备面临需求波动、下行压力加大的挑战，目标市场环境和竞争格局发生了重大变化。

智能设备一般都需要开发基于云端算力的APP进行控制，公司B2B业务大部分为国央企和政采、金融客户，近年来特别加强对信息安全的管理要求，一定程度上对云端控制的智能设备采购量管控较严。随着智能设备的快速更新换代，以及目前B2B办公集采客户实际需求情况，原先所论证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求存在一定差异，如继续按照原有募集资金规划设计推进，产出效益可能面临较大不确定性。

以智能碎纸机为例，智能碎纸机属于办公设备类，整个全球市场逾50亿市场容量。受三年外部特定事件影响，传统的办公用品消费正在萎缩，移动化、电子化办公日益普及，无纸化趋势的进程速度远远超出以往预期，造成了办公用纸及碎纸机这类的使用场景在最近三年大概每年5%的方式下滑速度。其次募投项目在智能碎纸机开发方面，增强自动碎纸智能功能开发，如加入人机交互的APP功能以及自动进纸，自动识别纸张张数和厚度等智能技术，计划通过多种智能技术增加消费卖点，实现对友商竞争优势，抢夺市场份额。公司通过1-2年的时间对这方面技术进行调研和研发，已打出相关的手板验证，但因为国内外对手同行对自动入纸结构专利保护很全面，经过多番验证，公司研发其他的专利结构都没有办法达到同行的这种效果，反而会增加这种智能的技术的障碍和降级，消费者的体验并不理想。智能碎纸机的市场容量快速下滑前景下，在多年研发尝试一直无法实现专利技术障碍的解决突破口下，盲目强行大量投入募投研发，可能将造成项目投入产出效益不佳，给股东利益带来损害。

智能考勤门禁方面，公司所在的几类产品，除了云视频业务严重受到钉钉和腾讯会议免费模式的冲击外，在远程办公等场景下，智能考勤门禁也严重受到基于钉钉和企业微信的云考勤平台逐年蚕食与垄断，目前市面上主要是这两家作为智能考勤的云考勤平台。公司前期做了该项目方面的积极调研和市场情报收集，积极探索智能考勤的差异化、前瞻化落地实施方案，但三年期间云考勤市场巨变，在现有实力差距和用户情况下，在这个行业品类实现自研自产的市场份额抢夺难度极大，公司B2B办公集采在智能考勤机需求上，若募投项目资金强行上线自研自产自有品牌智能考勤产品，将与直接外购代理品牌实现客户需求满足在价格方面出现严重倒挂，募投投入产出效益将难以保障，而现有技术下的考勤机系列因为原有投入和更新迭代，在市场上仍具有一定市场空间，可以和云考勤这类产品实现差异化发展，考勤机在未募投情况下仍有一席之地。

智能保险柜方面，2022年全球智能保险箱市场规模达到了59.58亿元人民币，中国智能保险箱市场规模达6.17亿元。根据近三年智能保险箱行业发展环境与行业整体发展疲弱态势来看，预测智能保险箱市场不久将进入负增长态势。公司原拟通过半导体指纹、智能wifi远程开锁、可视化、智能触控面板等智能技术实现保险柜的智能化升级，提高智能保险柜的技术创新优势。公司在现有基本款产品基础上进行智能化升级调研与技术研发融合，将信息技术与人工智能加持下，期望实现产品突破与市场先机的占据。因保险柜重量等特性因素，自有品牌文具渠道销售结合能力有限，主要期望在B2B大客户办公集采渠道实现有效销售。通过大客户集采大数据分析，央国企等集采大客户在保险柜产品需求上对智能化保险柜的订单推送方面一直未能获得有效培育，平台下单客户中较少的智能保险柜订单无法摊薄智能保险柜研发支出。市场容量暂未起量之时，募投大额资金进行智能保险柜研发生产，极易造成库存积压与价格高企，基于谨慎市场调研与客户需求分析，公司对智能保险柜投入方面持等待机会状态。

随着市场回暖带来新的增长机遇，公司在业务战略和研发投入上，使用自有资金集中投向市场急需扩展的非募投的办公产品项目，顺应办公消费新场景、新趋势，贴合Z世代群体的多元化需求，聚焦文创IP等新产品，为年轻消费者带来有情感、有温度的文创产品。

综上，为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，综合考虑公司拟募投投向的智能办公设备产品下游市场现状及公司未来战略发展规划等实际情况，公司拟终止实施“智能办公设备开发及产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动，提高资金使用效率，降低项目投资风险。

4、“集团数字化运营平台建设项目”终止的原因及合理性

“集团数字化运营平台建设项目”主要建设内容为：（1）引进专业、高技术的数字化运营和大数据分析团队，提升公司的数字化运营能力，同时结合大数据分析，服务到公司的采购、生产、销售、仓储物流、市场开拓等各业务层面；（2）建设一体化内部数字化运营平台，提升公司内部数字化运营能力，①搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会员及服务中心等为一体的中端运营平台，②重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为一体的后端数字化核心系统，以及人力资源等管理系统，③建设后台大数据分析平台。以此，提升公司的智能化管理水平，为公司的业务发展提供支持。

“集团数字化运营平台建设项目”于2020年1月进入募投项目建设期。

2020年开始，全球主要经济体下行压力加大，公司在发展过程中面临着外汇波动、公司主要原材料价格上涨、生产要素成本增加等各项因素的变化，公司基于谨慎投资，项目投资基本匹配业务规模和发展规律考虑，优先建设急需且核心的平台系统，对非核心功能按步骤逐步投入及研发上线。

尽管外部环境对公司募投项目的实施有较大影响，但公司仍积极使用募集资金积极实施“集团数字化运营平台建设项目”，积极投入数字化建设和自主研发，推动完成了SAP S/4HANA核心后台系统的建设实施，为企业打造大数据化、移动化、自动化、协同高效化的服务体系，保障供应商订单、库存、履约交付和资金等要素的高效运转和协同，实现公司与客户双向持续降本增效，不仅提高了企业的效率和竞争力，更有效提升了客户的服务效率和服务体验。

具体项目建设方面，服务中台建立了用户能力中心、商品能力中心、订单能力中心、结算能力中心、调度服务中心、供应链服务中心。如在供应链优化方面，公司构建SSC供应链共享商城平台和SRM供应链协同系统，借助人工智能（AI）技术对供应链效率进行升级，实现商品从源头到终端的全流程过程管理，使供应链变得更加高效和智能化。在数字化链接服务客户方面，公司构建了企福SAAS商城系统和海外B2B客户商城系统，通过“数采”、“云采”、“易采”三种模式，为客户打造数智化全链路采购解决方案。为提高履约效率和降低成本，公司构建了PMS项目履约管理系统和 CBM齐心商业管理APP系统，实现从收单、执行到签收的全流程、全移动化操作，数字化驱动履约执行。

服务后台大数据分析平台建设方面，公司构建了齐心移动经营分析平台-齐心掌报APP，实时、随时掌握企业经营情况；构建了齐心协同办公门户系统，以数字驱动整合业务管理、流程审批和应用系统等。以此，提升公司的智能化管理水平，为公司的业务发展提供支持。基于大数据平台和人工智能，公司还以订单和履约数据为基础进行大量的数据标签标注，进行反复训练和预测，结果运用到补货、供应链推荐、商品推荐、订单分配推荐、物流调度及智能结算等方面。

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公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，对募投项目的建设进行严格管理，对募集资金投入采取谨慎态度，加强对募投项目相关环节费用的控制和监管，对于非核心且通过其它模块已实现功能整合替代的项目予以取消，且因为建设期拉长后软件系统价格逐年下调等原因，采购成本进一步降低，项目的整体投入金额得到了合理降低。截至2023年6月21日，“集团数字化运营平台建设项目”累计投入募集资金金额7,344.22万元，尚未使用的募集资金余额为22,365.34万元（含利息）。

基于以上，为降低募投项目投入和运营风险，更好地维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟将“集团数字化运营平台建设项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。后续公司将继续使用自有资金，对数字化全平台、全流程进行持续研发投入与升级迭代，以确保公司在办公集采行业的平台服务领先优势。

（二）立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，该项目可行性分析报告是否审慎合理

公司在上述募投项目立项、可行性分析过程中已充分结合当时的市场环境、行业情况、公司的业务情况和长期发展战略审慎考虑并确定。在项目立项论证阶段，公司聘请了专业可研机构深圳金证智通投资咨询有限公司（以下简称“金证智通”）就项目可行性、项目未来市场前景、项目实施方案、项目建设方案等进行了充分的调查和分析。金证智通已分别就三个募投项目出具了《可行性研究报告》，并就三个募投项目分别出具可行性研究结论如下：

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针对市场和行业变化风险，上述可行性研究报告中专门阐述了项目建设风险及相应的控制措施，同时公司在《2018年非公开发行A股股票预案》中已就“募集资金投资项目实施风险”“技术与市场风险”等内容进行详细披露。因此，该项目立项阶段已充分考虑市场及行业变化风险，并已就该等风险向投资人作出了充分的风险揭示。

综上，公司募投项目在可研阶段已经过充分的调查分析，募投项目的可行性研究报告审慎、合理，公司已充分考虑了市场及行业变化风险并向投资人作出了充分的风险提示。公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金主要系在项目建设期内宏观经济波动的持续影响下，综合市场环境、市场竞争格局和市场需求的动态变化，以及公司自身发展战略的适应性调整，而作出的符合公司现阶段最佳利益的决策，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率。

（三）结合募投项目变更、募集资金使用情况，说明是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的规定

公司结合募投项目变更、募集资金使用情况，就公司情况与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的符合情况积极核查，核查说明如下：

（1）本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年，募投实施已推动多年。募集资金未用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司也未将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资；不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（2）公司董事会建立健全了公司募集资金管理制度，并在保荐机构的持续督导下确保该制度有效实施，募集资金到位至今使用期间，严格管理和谨慎使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司已按照相关规定披露了募集资金的存放和使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形，并如实履行了信息披露义务。

（3）公司最近12个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况；公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

（4）公司管理层在对募投项目的可行性、预计收益等重新进行了充分论证，如继续对原有募投项目内容进行投入，项目规划与公司业务规模效益预计会出现较大的偏差，导致投入与产出不对等的情况，有损股东利益。公司未来将持续关注市场经济形势及行业发展趋势，根据业务发展需要灵活决定项目投向，通过自有资金助力公司各项业务发展。

（5）公司2021年及2023年变更、终止实施募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已按照相应要求履行了审批程序和信息披露义务：

①《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的议案》经2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，以及2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。

②《关于2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》经2023年6月27日召开的第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见，该议案尚需提交股东大会审议。

基于以上，我们认为公司终止募投项目并永久补流符合股东长期利益，具有充分的合理性，同时上述事项经董事会、监事会和股东大会审议（本次募投项目终止事项尚需提交股东大会审议）通过，独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，在处置和审议上合法合规。

综上所述，给予股东长远利益考虑，在合法合规情况下，管理层基于市场变化和行业变化，提请对募投项目进行终止并永久补流，并由股东大会决定议案审批事项，是监管法规监督下，企业自主决策的充分展现，有利于企业根据市场环境变化更好的加强公司治理与业绩运营，为股东、为社会创造更大的价值。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅前述募投项目的可行性分析报告，以及公司披露的《2018年非公开发行A股股票预案》；

2、查阅募集资金存放与使用报告、募集资金台账、募集资金账户银行对账单以及大额支出对应的合同、凭证等资料；

3、查阅公司募集资金变更、终止的公告及相关三会决议文件；

4、访谈上市公司董事会秘书及财务总监，了解上市公司战略发展规划以及募投项目所面临的市场环境变化情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司终止募投项目是在宏观经济波动影响的背景下，基于公司发展战略调整所作出的审慎决定，符合公司及股东利益，具有合理性；

2、募投项目已经过充分的调查分析，立项阶段公司已聘请专业可研机构就项目可行性进行调查论证，项目可行性研究报告审慎、合理，公司已考虑了市场及行业变化风险并向投资人作出了充分的风险提示；

3、公司募投项目变更履行了必要的审议程序，募集资金使用情况符合证监会、交易所的相关规定，符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的相关要求。

问题二：

逐项说明三个募投项目实施情况发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用及管理相关规定的问题。

回复：

一、公司说明

（一）逐项说明三个募投项目实施情况发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况

公司非公开募集资金于2019年9月30日到位，经前期项目筹备后，三个募投项目均于2020年1月进入募投项目建设期。

公司终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”“智能办公设备开发及产业化项目”“集团数字化运营平台建设项目”主要系在项目建设期内宏观经济波动的持续影响下，综合市场环境、市场竞争格局和市场需求的动态变化，以及公司自身发展战略的适应性调整，而作出的符合公司现阶段最佳利益的决策，不涉及某个具体的时间节点。

公司已在历次披露的年度募集资金存放和使用情况报告中对各募投项目的实际进展情况、与计划进度的差异原因、项目可行性、公司的未来规划等如实进行了详细披露。各项目的实施及变化情况与历次披露的年度募集资金存放和使用情况报告对比如下：

1、云视频会议平台升级及业务线拓展项目

自募集资金到位后至“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止当年，公司历次披露的年度募集资金存放和使用情况报告中对“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施情况披露如下：

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如上表所示，公司已在年度募集资金存放和使用情况报告充分披露了项目实施情况以及行业格局的变化对项目实施带来的挑战，公司的信息披露真实、准确。

2、智能办公设备开发及产业化项目

自募集资金到位后至“智能办公设备开发及产业化项目”终止当年，公司历次披露的年度募集资金存放和使用情况报告中对“智能办公设备开发及产业化项目”的实施情况披露如下：

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如上表所示，公司已在年度募集资金存放和使用情况报告充分披露了项目实施情况以及行业需求的变化对项目实施带来的挑战，公司的信息披露真实、准确。

3、集团数字化运营平台建设项目

自募集资金到位后至“集团数字化运营平台建设项目”终止当年，公司历次披露的年度募集资金存放和使用情况报告中对“集团数字化运营平台建设项目”的实施情况披露如下：

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如上表所示，公司已在年度募集资金存放和使用情况报告充分披露了项目实施情况以及项目的实施安排，公司的信息披露真实、准确。

综上所述，公司终止募投项目系综合当下市场环境、市场竞争格局和市场需求的动态变化，以及公司自身发展战略的适应性调整，而作出的符合公司现阶段最佳利益的决策，公司信息披露真实、准确，不存在信息披露不审慎、不及时的情况。

（二）是否存在违反募集资金使用及管理相关规定的问题

公司已按照相关法律法规建立《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。公司在募集资金使用过程中，涉及的变更部分募投项目实施主体、使用闲置募集资金临时补充流动资金、募投项目延期、终止募投项目的事项，均已按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在违反募集资金使用及管理相关规定的问题。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

1、访谈公司董事会秘书及财务总监，了解募投项目实施情况发生变化的时间；

2、获取变更部分募投项目实施主体、使用闲置募集资金临时补充流动资金、募投项目延期、终止募投项目相关的三会文件；

3、查阅公司历次募集资金年度存放与使用情况的专项报告的披露内容。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露真实、准确，公司关于募集资金的信息披露审慎、及时；

2、公司不存在违反募集资金使用及管理相关规定的问题。

问题三：

请你公司补充说明上述募投项目已投入资金的建设进展情况、相关资产与负债明细、已建成资产的权属关系、相关资产的后续经营计划。

回复：

一、公司说明

（一）募投项目已投入资金的建设进展情况

云视频会议平台升级及业务线拓展项目方面，基于公司当前的业务发展重心变化和齐心好视通战投增资入股的实际情况，以及根据监管最新相关政策进行提前规划布局考虑，为推动好视通实现独立的业务运营和发展，避免形成独立发展的实质性障碍，该项目募集资金已于2021年11月终止并全部补充流动资金。

智能办公设备开发及产业化项目方面，公司使用部分资金进行多个项目前期调研和部分项目产品的打样测试，产品专利限制及行业需求情况等，该项目已投入资金但未能实现量产并产生较大经济效益。

集团数字化运营平台建设项目方面，该项目通过节约使用和项目整合节约，截至目前已投入资金7,344.22万元。公司积极投入数字化建设和自主研发，推动完成了SAP S/4HANA核心后台系统的建设实施，为企业打造大数据化、移动化、自动化、协同高效化的服务体系，保障供应商订单、库存、履约交付和资金等要素的高效运转和协同，实现公司与客户双向持续降本增效，不仅提高了企业的效率和竞争力，更有效提升了客户的服务效率和服务体验。在供应链优化方面，公司构建SSC供应链共享商城平台和SRM供应链协同系统，借助人工智能（AI）技术对供应链效率进行升级，实现商品从源头到终端的全流程过程管理，使供应链变得更加高效和智能化。在数字化链接服务客户方面，公司构建了企福SAAS商城系统和海外B2B客户商城系统，通过“数采”、“云采”、“易采”三种模式，为客户打造数智化全链路采购解决方案。为提高履约效率和降低成本，公司构建了PMS项目履约管理系统和CBM齐心商业管理APP系统，实现从收单、执行到签收的全流程、全移动化操作，数字化驱动履约执行。在企业运营管理方面，公司构建了齐心移动经营分析平台-齐心掌报APP，实时、随时掌握企业经营情况；构建了齐心协同办公门户系统，以数字驱动整合业务管理、流程审批和应用系统等。

（二）相关资产与负债明细、已建成资产的权属关系

1、相关资产明细

（1）智能办公设备开发及产业化项目：主要是用于机器设备以及模具资产的投入，总体投入363万元，投入明细如下：

单位：万元

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（2）集团数字化运营平台建设项目：主要是用于公司数字化各种运营平台，如SAP系统、各类软件、年度运维费、云服务器、云存储、基础架构等开发平台、各项目实施费用等合计投入7,299.56万元。投入明细如下：

单位：万元

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2、相关负债情况

截至2023年3月31日，上述募投项目不存在尚未结算的负债。

3、已投资项目权属关系说明

（1）截至2023年3月31日，智能设备项目累计投入363万元，其中115.65万在齐心集团实施投入，247.35万在变更后以投资款方式在齐心商用设备投入，其投入计入相应主体进行摊销。

（2）数字化运营平台已投入7,299.56万元，实施主体为齐心集团，已投资形成无形资产权属均属于齐心集团，该项目为公司的生产经营辅助配套项目，不进行效益测算。通过本项目的实施已有效提高公司数字化整体运营效率，进而有利于提升公司综合竞争实力。

（三）相关资产的后续经营计划

近年来，公司秉持数字化战略和服务客户宗旨，加大数字化建设和自主研发的投入，持续推进集团数字化运营平台建设项目，迭代业务前台数字化体系，完善电商化采购数字化、场景化业务数字化和生态平台数字化；加强中台数字化体系建设，建设用户能力中心、商品能力中心、订单能力中心、服务能力中心和供应链能力中心；沉淀数据中台，实现数据资产化，建立了全渠道系统，为客户打造数字化服务平台，为企业打造大数据化、移动化、自动化、协同高效化的服务体系。

“集团数字化运营平台建设项目”的建设成果有利于更好地提高企业的效率和竞争力，更有效提升了对客户的服务效率和服务体验。基于战略层面的继承与创新，公司将一如既往地秉持数字化转型升级和服务客户的宗旨，继续聚焦优质大客户，聚焦B2B行政办公物资、云视频、MRO、员工福利、营销物料等场景，打造全场景、全产链、数智化的企业服务平台，以数据驱动，不断完善数字化系统架构和功能，探索新的商业模式和领域，构建数字化生态系统，为企业级客户提供更优质的一站式采购体验与服务，以数字化连接商业活动，致力成为一家值得信赖的企业级全场景运营服务商。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅募集资金存放与使用报告、募集资金台账、募集资金账户银行对账单以及大额支出对应的合同、凭证等资料；

2、取得募投项目购置的资产明细；

3、取得公司关于募投项目资产后续经营计划的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司募集资金使用情况真实，已建成资产权属关系明确，且有明确的后续经营计划。

问题四：

截至2023年一季度末，你公司货币资金余额为28.88亿元。请你公司：（1）说明闲置募集资金4.40亿元暂时补充流动资金的去向，流动资金是否被控股股东及其关联方占用，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。（2）结合货币资金余额及使用计划、营运资金需求、资产负债及现金流量、受限资金等情况，详细分析说明先后两次终止募投项目补充流动资金的必要性、合理性。

回复：

一、公司说明

（一）说明闲置募集资金4.40亿元暂时补充流动资金的去向，流动资金是否被控股股东及其关联方占用，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险

2022年10月23日，公司将非公开募集项目44,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，截至目前，该次闲置募集资金临时补充流动资金尚未到期。该闲置募集资金4.40亿元暂时补充流动资金后，主要用于B2B办公集采运营资金业务需求中，支持B2B集采业务在现有经济形势下稳健发展。

公司的暂时补流资金不存在被控股股东及其关联方占用的情形。具体详见公司年度及半年度披露的控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求，独立董事就2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表独立意见表明公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

目前尚未到期的闲置募集资金暂时补充流动资金为44,000万元，公司将于股东大会审议通过后，通过汇总客户回款、银行现有存款等资金来源，将暂时补流资金全部归还至募集资金专用账户，公司方会实施剩余募集资金永久补充流动资金事宜，不存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。募集资金余额全部转出补充流动资金后，公司将对上述两个项目募集资金专户予以销户。

（二）结合货币资金余额及使用计划、营运资金需求、资产负债及现金流量、受限资金等情况，详细分析说明先后两次终止募投项目补充流动资金的必要性、合理性

1、公司资金情况及资金需求说明

截止2023年3月31日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

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注1：其他货币资金中，为海关、履约、支付宝交易等提供的保证金人民币108.45万元，为融资提供担保的保证金人民币113,389.80万元（全部为应付票据开票提供的保证金）；

注2：截止2023年3月31日，尚未使用完的非公开发行股票募集资金余额为47,899.32万元；

截止2023年3月31日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为119,908.78万元，公司未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：

单位：万元

■

公司在保持有一定量可自由支配货币资金的情况下，随着公司B2B业务的快速发展，公司尚有运营资金增量需求。

2、B2B集采对运营资金业务需求说明

经过多年发展，公司通过高效的数字化运营平台体系，积累垂直行业服务经验，聚集央国企、政府等客户资源，尤其在能源、金融、政府、通讯、交通等行业和领域具备大客户资源优势，赢得了200多家头部大型客户的信赖，在多年履约服务中已逐渐建立起了业务粘性。在业务模式上，公司以招投标作为主要获客，通过“数采”、“云采”、“易采”等模式为客户提供一站式集采服务。在三年外部事件影响下，部分行业类别客户受此影响导致我司应收账期一定延长。且公司不断增长的新增客户与业务，从订单下达，到交付、对账、开票与付款等动作，更将需要运营资金来支持这些优质客户现有环境下的采购境况。公司“以客户为中心”理念下，对客户的支持，是我们集采行业渡过现有困难，共迎美好未来的携手互助。

基于公司B2B业务规模逐渐扩大趋势，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大，为了满足公司现阶段及未来主营业务相关的日常生产经营的资金需求，支持公司发展战略和长期高质量发展，募集资金永久补流有利于增强公司运营能力，促进公司业务长远发展，符合公司和全体股东利益。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

1、取得临时补流资金收款账户从取得补流资金之日起至今的银行流水；

2、查阅《深圳齐心集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

3、取得公司关于临时补流资金的归还计划；

4、取得公司的资金使用计划及资金需求测算表；

5、取得公司2022年年度审计报告，以及2023年一季度的财务报告；

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司闲置募集资金暂时补充流动资金的去向主要为B2B办公集采运营资金业务需求，该部分流动资金不存在被控股股东及其关联方占用，根据公司的归还计划，预计可满足按期归还4.4亿元暂时补充流动资金的金额，预计不存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险；

2、公司B2B业务呈现持续稳定发展的态势，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大，公司先后两次使用募集资金补充流动资金是合理且必要的。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2023年7月15日