江西沃格光电股份有限公司
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会一致同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会一致同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；董事会一致同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2023】第6015号）。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
上述授权事项自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-060
江西沃格光电股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就公司2023年度向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-064
江西沃格光电股份有限公司
关于召开2023年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月2日 14点00分
召开地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区西城大道沃格工业园公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月2日
至2023年8月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2023年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的《江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-056）、《江西沃格光电股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-057）。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）；
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。
上述授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时提交给公司。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料直接到公司办理出席登记，也可以信函或者传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件务必交会务人员并经律师确认。
（二）参会登记时间：2023年7月28日-2023年8月1日（8:00-11:30,13：30-17:00）
（三）登记地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室
（四）投票选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与。
六、其他事项
（一）请出席现场会议者最晚不迟于2023年8月2日下午13:45到会议召开地点报到。
（二）出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
（三）联系人及联系方式：
（1）会议联系人：韩亚文
（2）联系电话：0769-22893773
（3）传真：0769-22893773
（4）地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司董事会办公室
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年7月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西沃格光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月2日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-063
江西沃格光电股份有限公司
未来三年（2023年-2025年）
股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为明确江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、公司分红回报规划制定原则
（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、对股东利益的保护措施
公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的具体内容
（一）公司的利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
（三）公司的利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对外来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司发放股票股利的条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（六）公司现金分红的条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（七）公司利润分配方案的制定与实施
1、利润分配方案的制定
公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的审议
利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（八）公司利润分配方案的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（九）利润分配方案的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-062
江西沃格光电股份有限公司
关于对外投资项目调整
暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目概述
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第三届董事会第二十一次会议及2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设玻璃基材的Mini/Micro LED基板生产项目的议案》，同意公司设立江西德虹显示技术有限公司投资新建“玻璃基材的Mini/Micro LED基板生产项目”，项目总投资金额预计为人民币165,000万元，其中建设投资125,000万元，铺底流动资金40,000万元，实施建成并达产后，预计将实现年产524万平方米Mini/Micro LED玻璃基线路板产能。
目前，该项处于正常建设过程中。
二、本次项目调整
2023年7月17日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，其中公司对该项目内容进行调整，项目预计土建费用16,776.35万元，设备购置及安装费111,781.17万元，基本预备费6,421.00万元，铺底流动资金7,600.00万元，项目拟总投资金额调整至142,578.52万元，实施建成并达产后，预计将实现年产500万平方米Mini LED玻璃基线路板产能。
本次对外投资项目的调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》尚需提交公司股东大会审议。
三、对外投资项目的目的
公司凭借在显示行业长期的研发探索和技术积累，运用自身深厚的玻璃精加工技术优势，已实现Mini LED玻璃基线路板的研发成果落地。为把握显示行业未来发展方向，公司拟通过本项目促进Mini LED玻璃基线路板的规模化应用，推动和顺应未来显示产品的技术更新迭代趋势。本项目的实施将有利于丰富公司现有产品结构，培育新的业务增长点，进一步加深公司与现有客户的合作深度、增强客户粘性，并拓展下游多个应用领域的潜在客户，从而巩固并提升公司市场竞争地位，是公司大力开展Mini LED玻璃基线路板业务，提升公司技术领先性的重要举措。
四、对公司的影响
本次投资有利于满足公司业务扩展及产能布局的扩张，增强公司的核心竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。公司将根据项目运营及市场情况，审慎规划总体经营建设方案，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次对外投资符合公司目前的业务发展需要，项目实施过程中可能面临宏观经济周期、行业政策、原材料价格波动、安全生产及项目审批等风险。公司将积极主动关注宏观经济环境和行业政策调整变化，实施有效的内部控制和风险防范机制，确保本项目的顺利开展。
公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就该项目的进展情况及时履行持续的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-061
江西沃格光电股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2023年度向特定对象发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、主要问题
2020年5月20日，公司收到上交所出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司和时任董事会秘书万兵予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0051号），监管函主要内容如下：
经查明，2020年1月8日，有媒体报道称，江西沃格光电股份有限公司（以下简称沃格光电或公司）为一加手机提供电致变色技术，且公司具备年产1亿片的产能。2020年1月8日早间、1月9日晚间，公司在E互动中回复投资者提问称，“一加手机潜隐式后摄技术-电致变色技术公司全程参与，主要工艺工程技术由公司研发。该技术已引起行业客户的关注，公司虽然已具备该项技术量产能力，但该项技术商用程度多广，取决于市场需求，还有待观察”“公司目前公布的技术路线是可以用于量产的，且我司设备匹配产能保守计算可达1亿台手机配套所用”。公司上述信息发布后，1月9日至10日公司股价连续两个交易日涨停，并于1月10日触及股票交易异常波动。
经监管督促，公司于1月11日发布《股票交易异常波动暨风险提示公告》称，目前公司仅与一加签订技术合作协议。该协议仅为技术合作开发，尚未有明确订单约定，且技术应用存在较大不确定性，目前该项技术对公司经营业绩没有影响。因电致变色技术尚未商用，公司尚未接到相应订单，尚未规划相应产能。
上市公司拥有的新技术及相关产能布局、技术合作等情况，对公司影响较大。尤其是电致变色技术处于市场关注的热点时期，上市公司相关技术合作、技术应用信息可能对公司股票价格和投资者投资决策产生较大影响，应当在中国证监会指定媒体进行真实、准确、客观地披露。但是，公司却通过非法定信息披露渠道发布上述敏感信息，公司股价发生大幅波动。同时，公司也未说明因电致变色技术尚未商用，公司尚未接到相应订单，尚未规划相应产能等情况，未充分揭示相关不确定性风险，相关信息不准确，可能对投资者决策产生误导。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.7条、第2.15条等有关规定。公司时任董事会秘书万兵（2015年11月26日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经核实，公司在E互动回复中，就电致变色技术商用程度取决于市场需求的风险进行了一定提示，据此可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江西沃格光电股份有限公司和时任董事会秘书万兵予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
2、整改情况
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
除上述事项以外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-059
江西沃格光电股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即51,354,769股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过150,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为51,354,769股；
3、假设本次发行于2023年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年12月31日的总股本17,386.28万股为基础，扣除已回购普通股268.02万股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
5、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-32,824.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-31,142.07万元，假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%、增长20%；
该假设并不代表公司对2023年度的盈利预测，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《江西沃格光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目”的主要生产产品为Mini LED的玻璃基线路板，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司注重人才的选拔培养，一方面公司加大力度引进人才，另一方面公司通过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术培训等方式，使人才在尽可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西和东莞设置研究院，针对近年布局的Mini LED玻璃基线路板等新的技术方向进行研究和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司坚持以技术引领企业发展，拥有一支由多名专业理论知识扎实、创新能力强、研发经验丰富的专业技术人员组成的研发团队，能将客户需求、研发和生产有机结合起来，快速转换为公司新产品、新工艺。公司先后获批国家高新技术企业、国家企业技术中心、国家工业设计中心、国家博士后科研工作站、国家知识产权优势企业、江西省科技进步奖、2019年度江西省技术发明二等奖、第四届江西省专利奖、江西省智能制造标杆企业等奖项。
基于长期的玻璃精加工技术积累，公司将先进技术升级并向Mini LED玻璃基线路板业务外延。公司的厚铜镀膜技术处于行业绝对领先地位，而厚铜精密线路制程属于Mini LED玻璃基线路板核心工艺之一。目前，公司已储备3-6微米线宽线距、6-8微米铜厚技术能力，产线尺寸覆盖性强，可在500mm*600mm-730mm*920mm之间切换不同尺寸进行生产，基本可覆盖标准G4.5代线以下尺寸及G5代线、G5.5代线、G6代线等部分分切尺寸。
截止2022年12月31日，公司分别向美国、欧洲、日本通过PCT途径申请了2套专利，均已授权；申请国家专利546件，其中发明209件，实用新型专利337件；共授权专利428件，其中发明专利98件，实用新型专利330件，并荣获第二十二届中国优秀专利奖。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司深耕FPD光电玻璃精加工业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、信利光电等知名面板企业的一致认可。
在Mini LED玻璃基线路板领域，公司已获得多家国内外显示面板以及终端知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段，逐步积累了优质的客户资源。与此同时，公司与多家知名LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共同推进该领域技术的发展和落地。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《江西沃格光电股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易伟华先生作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年7月18日
(上接81版)
