苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-071
苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年7月3日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第373号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项回复如下：
1．年报显示，公司2022年度实现营业收入35.91亿元，较上年同期下降47.25%，其中电力工程EPC全年营业收入9.82亿元，较上年下滑75.23%,电力工程EPC毛利率4.90%，较上年下降11.03个百分点。与2022年半年报显示，公司电力工程EPC业务收入大幅下滑，但毛利率比上年同期增加13.63个百分点，请结合公司业务承接能力、在手订单执行情况、资金情况等，说明一年内电力工程EPC业务毛利率趋势发生重大变化的原因和合理性。
【回复】：
报告期内，公司电力工程EPC业务主要子公司中机电力受企业自身条件影响，较难满足招投标要求，整体业务呈收缩趋势，新接订单减少，导致当期基本无新开工的项目。同时，中机电力整体资金紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，从而导致报告期内电力工程 EPC 业务收入同比出现大幅下滑。
2022年上半年中机电力就部分项目加强了与业主的沟通，就因业主原因造成的窝工损失及项目施工中垫资产生的融资成本等事项，双方就已签订的EPC总承包合同签订了补充合同，增加了合同金额，使得上半年电力工程EPC业务毛利率较去年同期出现较大幅度增加。
业绩快报披露后中机电力获悉部分新能源项目预收购方提出由于市场环境发生变化等外部原因，将进一步与上述部分项目公司业主协商收购条件，包括但不限于指导项目公司协商调整合同单价。中机电力基于谨慎性原则，鉴于当期因业主原因造成的损失及相关补偿是否最终能够实现可能存在不确定性，因而调减相关增补收入，影响毛利额约3.00 亿元。此外，电力工程 EPC项目的固定成本开销与上年比较未有大幅度的下降，从而使得全年电力工程EPC毛利率大幅度下降。
2．年报显示，你公司应收账款账面期末余额为76.17亿元，本期计提坏账准备金额为11.21亿元，转回或转销金额为2.02亿元，坏账准备期末余额为28.31亿元按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例为37.16%。按单项计提坏账准备的应收账款前五名账面余额13.08亿元，计提坏账准备金额为9.82亿元。请你公司：
（1）结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异，并说明主要应收账款是否存在回款周期较长的情形及后续回款安排，是否存在回款风险。
【回复】：
一、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异。
1．公司应收账款坏账计提会计政策
对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收票据及应收账款组合：
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2．预期信用损失模型各项参数选取的依据
公司自 2019 年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减值的应收账款或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，公司根据业务情况的预期信用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别按能源工程服务业务和高端装备制造业务（含国防建设业务）进行分组测算，基于上述两大业务各自历史期间内的应收账款回收情况，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并于每年年末重新评估。
预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：
（1）确认历史数据集合：公司选取历史年度的业务合同，统计截至报告期末的收款情况，计算应收账款迁徙率。
（2）计算历史损失率：公司根据每年应收账款余额的迁徙情况计算历史损失率。
（3）考虑经济增长、投资、价格指数、利率指标、股票市场等影响公司未来经济状况的因素，测算前瞻调整系数。
（4）根据历史信用损失率和前瞻调整系数计算预期信用损失率。
（5）根据账龄组合余额及预期信用损失率确定坏账准备。
公司预期信用损失模型符合会计准则的规定，历史数据集合源于公司历年账面记载，历史损失率根据公司实际发生数据计算，前瞻调节因素考虑国家统计局及其他或权威机构发布的公开信息，各项参数的选取是合理的,本期坏账准备的计提是审慎的。对比同行业其他上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，但计提比率无重大差异。
二、主要应收账款是否存在回款周期较长的情形及后续回款安排，是否存在回款风险。
报告期末，公司应收账款账面余额为76.17 亿元，坏账准备计提金额为11.21 亿元，坏账准备期末余额为28.31亿元，按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例为26.55%，按组合计提的应收账款主要情况如下：
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由上表可知，报告期末公司按组合计提的应收账款一年以上的金额为376,545.20万元，较期初增加66,361.26万元；一年以上的应收账款占比为62.80%，较期初增加5.9个百分点。公司存在回款周期较长的情形。
公司长账龄应收账款增加，主要系子公司中机电力回款不及预期，一年以上的应收账款有所增加。报告期末，中机电力一年以上的应收账款余额为311,634.10万元，占公司的比例为82.76%。针对于该情况，中机电力已采取措施进一步加强后续应收账款的回收工作，包括排查了现有 EPC 垫资项目，针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力不强的项目，中机电力积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收。此外，中机电力通过沟通谈判、法律诉讼等多种方式，推进应收款项特别是长账龄应收款项的催收回款工作，改善整体应收款项结构，降低回款风险。
（2）请说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、出现减值迹象的时点及判断依据。
【回复】：
报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款原值为16.22亿元，坏账准备余额为12.39亿元，其中单项计提坏账准备的应收账款前五名账面余额13.08亿元，计提坏账准备金额为9.82亿元。主要明细如下：
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*注：发生时间指合同签订时间，如有多个合同，指最早合同签订时间。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1．了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；
2．对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计提坏账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；获取并评价公司单项计提坏账准备的依据资料的合理性、充分性；
3．对于组合计提坏账的应收账款，了解并评价预期信用损失率模型和方法，复核公司本期历史损失率的基础数据，评价前瞻因素影响系数的参数取值的合理性，复核本期预期信用损失率计算的准确性，并与前期和可比公司比较分析；
4．获取并复核公司期末应收账款账龄明细表；
5．按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；
6．对主要往来客户实施函证询证；
7．针对期末大额应收账款，询问了解往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。
二、会计师核查意见：
经核查，我们未发现公司2022年度预期信用损失模型各项参数的选取存在不合理情形，预期信用损失模型符合会计准则的规定；对比同行业其他上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，未发现计提比率存在重大差异；本期坏账准备的计提方式基于公司的坏账计提政策作出，坏账准备单项计提结果与客观证据的评价结果相匹配，坏账准备组合计提结果按照预期信用损失率计算得出，未发现公司本期坏账准备计提存在不审慎的情形。
3．年报显示，你公司合同资产期末余额为76.46亿元，较2021年末余额下降17.08亿元，减值准备余额1.44亿元，本期核销合同资产1.66亿元。请你公司：
（1）说明按期末余额归集前十大交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，相关往来发生时间及背景，对应项目的开工日期、项目金额、完工百分比，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因（如适用），收取价款的条件及履约义务等，你公司对合同资产减值损失的预计金额、判断依据及主要测算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并报备项目主要合同、完工进度等证明材料。
【回复】：
一、按期末余额归集前十大交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，相关往来发生时间及背景，对应项目的开工日期、项目金额、完工百分比，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因（如适用），收取价款的条件及履约义务等。
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上述按照期末余额归集前十大交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。
二、公司对合同资产减值损失的预计金额、判断依据及主要测算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
平均计提坏账比例如下：
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本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。
上述截至2022年12月末的计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，相关减值准备计提充分、合理。
（2）请公司补充上述核销款项的客户名称、金额、业务背景、账龄、核销原因及合理性、与公司及股东是否存在关联关系或其他关系、是否损害公司利益。
【回复】：
报告期内，公司转销的合同资产坏账准备金额为1.67亿元，主要系部分项目的合同资产余额于本期达到应收账款确认的条件，即满足企业拥有的无条件向客户收取对价的权利，故转入应收账款列示。相应的合同资产坏账准备余额进行转销所致。主要客户明细如下：
1．转销所涉客户一，与公司及股东不存在关联关系。该业务为江苏省某风电发电项目EPC总承包合同，报告期内，达到转为应收账款确认的条件，合同资产59,417.48万元转为应收账款进行确认，转销合同资产坏账准备余额为2,198.05万元；转入应收账款的账龄为1年以内，截至报告期末对该客户的应收账款已单项全额计提应收账款坏账准备。
2．转销所涉客户二，与公司及股东不存在关联关系。该业务为江苏省某两项风电项目EPC总承包合同，报告期内，达到转为应收账款确认的条件，合同资产40,015.93万元转为应收账款进行确认，转销合同资产坏账准备余额为1,480.32万元；转入应收账款的账龄为1年以内，截至报告期末对该客户的应收账款已单项全额计提应收账款坏账准备。
3．转销所涉客户三，与公司及股东不存在关联关系。该业务为广东省某热电联产项目EPC总承包合同，报告期内，达到转为应收账款确认的条件，合同资产38,884.44万元转为应收账款进行确认，转销合同资产坏账准备余额为1029.21万元；转入应收账款的账龄为1年以内，截至报告期末对该客户的应收账款计提坏账准备的余额为1,306.78万元。
4．转销所涉客户四，与公司及股东不存在关联关系。该业务为江苏省某风电项目总承包合同，报告期内，达到转为应收账款确认的条件，合同资产23,466.43万元转为应收账款进行确认，转销合同资产坏账准备余额为868.10万元；转入应收账款的账龄为1年以内，截至报告期末对该客户的应收账款已单项全额计提应收账款坏账准备。
5．转销所涉客户五，与公司及股东不存在关联关系。该业务为山西省某煤电项目EPC总承包合同，报告期内，达到转为应收账款确认的条件，合同资产19,992.27万元转为应收账款进行确认，转销合同资产坏账准备余额为529.16万元；转入应收账款的账龄为1年以内，截至报告期末对该客户的应收账款计提坏账准备的余额为1,536.24万元。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1．了解并评价公司合同资产坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；
2．了解与业主办理结算、确认收入产值的内部控制设计的合理性，对关键控制点执行控制测试以确认相关控制得到有效执行；
3．获取经业主、监理确认的产值报表，根据累计产值金额及EPC总包合同金额计算收入端实际完工比例，并对比总包合同中计划进度。另获取成本端相关设备、建安、设计的产值确认单据，根据累计成本端产值金额及成本概算金额计算成本端完工比例，与收入端完工比例进行对照分析。
4．获取公司管理层提供的关联方清单，对主要EPC业主方进行了股权穿透核查以复核关联方清单的完整性；对识别出的关联方项目，检查其EPC合同、对比同行业市场定价等方式判断关联方项目交易定价的公允性；
5．获取并复核公司期末合同资产账龄明细表，按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末合同资产坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对。
6．选取重要的项目进行访谈，访谈项目当期收入占本年EPC总收入的比例为76.80%；了解项目状态，工程形象进度，是否实际为公司关联方等；
二、会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司本期对合同资产减值损失的预计金额、判断依据及主要测算过程，与公司的坏账计提政策相匹配，符合《企业会计准则》的相关规定，未发现合同资产减值损失计提存在不审慎情形；未发现按期末余额归集的前十大交易对手方、本期合同资产转销对应的主要客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。
4．年报显示，你公司预付账款期末余额11.01亿元，其中一年以内的预付账款3.91亿元，占比35.54%，三年以上的预付账款1.65亿元，占比15.03%，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款4.15亿元，占比37.71%。请你公司：
（1）说明账龄超过1年的预付款项具体情况，包括不限于交易背景、交易对方、交易内容、长期未结算的原因及合理性等。
【回复】：
报告期末，公司一年以上的预付账款余额为7.1亿元，占预付款期末余额合计数比例为64.49%，其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为3.96亿元。主要明细如下：
单位：万元
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注：上表中存在纠纷的项目，主要系业主资金紧张，无法持续提供项目建设资金。同时，中机电力已改变原有垫资建设的商业模式，为避免后续垫资风险，暂缓项目执行。因此，双方存在项目资金投入纠纷，目前正在寻找第三方解决资金渠道。交易方一、交易方四的预付款账龄为2-3年，交易方收到预付款后已备完货，因此暂不考虑计提坏账。
（2）请公司逐项说明主要预付账款的供应商名称、金额、采购内容、合作时间、预付比例约定，并结合公司业务规模变化、主要原材料的市场供应及价格变动情况、预付款项占对应合同金额的比例及其与行业惯例的差异情况等，说明预付账款余额账龄较长的原因及合理性，与同行业情况是否差异，以及你公司未对预付账款计提坏账准备的原因及合理性。
【回复】：
一、主要预付账款的供应商名称、金额、采购内容、合作时间、预付比例约定
单位：万元
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二、结合公司业务规模变化、主要原材料的市场供应及价格变动情况、预付款项占对应合同金额的比例及其与行业惯例的差异情况等，说明预付账款余额账龄较长的原因及合理性，与同行业情况是否差异。
报告期末，公司预付账款对方单位主要系公司能源工程板块重要子公司中机电力供应商。预付账款余额账龄较长的原因主要为中机电力调整业务模式，尽可能规避垫资类EPC项目，减少大额垫资，降低融资杠杆，部分工程项目在业主方资金不足的情况下导致工期顺延等诸多因素影响，部分设备无法按期供货，导致预付账款账龄较长。
三、公司未对预付账款计提坏账准备的原因及合理性。
公司预付账款主要指公司按照购货合同的约定，预先支付给供货单位的款项。上述预付账款形成的背景主要为公司电力工程EPC项目购买设备或服务，以及高端装备制造业务购买原材料用于生产产品而预先支付的款项，一般在收到相关物资或完成相关服务后计入相关资产科目，冲减预付账款。于资产负债表日，公司对于预付账款余额会核查其形成背景和形成时间等，若供应商出现交付风险确实无法交货的，且存在供应商长期未按合同约定供应商品或劳务，供应商存在资金短缺、业绩下滑、终止经营等经营风险状况时，公司将该预付账款转入其他应收款科目，并计提坏账准备。
于2022年末，中机电力审慎判断预付账款减值情况，对部分出现减值迹象的预付账款转为其他应收款科目，计提了减值准备1.8亿元，主要明细如下：
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（3）核实前五名预付对象与你公司、你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，相关款项是否为对你公司的资金占用。
【回复】：
经核实，前五名预付对象与公司、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，相关款项不构成对公司资金占用。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1.了解、测试并评估与采购及付款循环相关的内部控制，并评价其内部控制的有效性。
2.获取并检查被审计单位与预付款项相关的主要供应商的采购合同，结合合同中约定的预付款条件及实际付款时间，判断形成预付款相关的交易事项的合理性。
3.对期末重要的大额的预付款项执行函证程序，确认期末预付款项余额的真实性。
4.针对期末账龄超过一年以上的大额预付款项，与管理层讨论形成的原因，结合合同条款、交易背景、结算政策、预付款项业务性质、对应EPC项目的建设状态，判断形成账龄超过一年以上的大额预付款项形成的合理性。
5.对于核实预付款项对应合同已经停止执行、对应EPC项目已经终止执行或停止执行暂估复工计划、付款金额超过合同条款约定金额的情况，分析管理层已识别的减值迹象，并复核管理层计提的减值准备金额。
6.获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过企查查等公开渠道对大额预付对象工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询，结合交易条款、定价原则、交易频率、合同条款、付款方式、信用期限等情况，分析判断大额预付对象与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系。
二、会计师核查意见
经核查，我们未发现公司本期坏账准备计提存在不审慎的情形，未发现大额预付对象与公司、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形，未发现存在预付款项构成关联方非经营性占用公司资金的情形。5．年报显示，你公司对能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉计提商誉减值准备17.38亿元，计提后余额为0.24亿元。你公司三位独立董事对公司2022年年度报告表示反对意见，原因之一是在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。请你公司：
（1）结合子公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，说明在2022年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程是否恰当，论证分析2022年计提相关商誉减值准备的合理性。
【回复】：
一、结合子公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，说明在2022年商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程是否恰当
1. 中机电力所在行业发展状况及经营环境
中机电力从事业务属于公司能源工程板块，主要包含火电工程、风电工程、光伏工程和设计咨询等业务。
国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，主要目标包括推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源、加快建设新型电力系统等。在“双碳政策”驱动下，我国能源结构向清洁低碳安全高效转变，以风电、光伏发电为主的新能源装机将维持高速增长，新能源工程设计、建设业务也有较好的市场机遇。但是，随着新能源补贴政策调整、新能源组件价格波动以及市场竞争加剧，新能源工程领域业务风险也有所上升。
在传统火电领域，中央经济工作会议指出，“要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合”。近年来，受煤炭、燃气价格高涨影响，火力发电企业经营效益普遍不佳，对于存量机组改造意愿不强，但在政策推动下，大规格的煤电项目投资建设短期呈复苏态势，中小规格的煤电项目启动存在不确定性。
2. 商誉减值测试中使用的关键参数、假设和测试过程
报告期末，公司对于影响商誉减值测试的主要参数营业收入、毛利率、EBIT、营运资金和折现率进行了复核。经复核，主要由于中机电力整体资金紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，导致电力工程EPC业务收入大幅下滑，2022年度实际完成率不足10%，商誉资产组营业收入关键参数完成情况不及预期。
中机电力最近三年连续亏损，净利润分别为-12.32亿元、-6.48亿元和-22.18亿元，截至报告期末净资产为-18.85亿元，已资不抵债。
综合上述情况，中机电力受企业自身条件影响，较难满足招投标要求，整体业务呈收缩趋势，新接订单减少，结合中机电力报告期内经营业绩实际完成情况，以及未来业务的经营计划，管理层经过审慎分析，对商誉资产组营业收入参数未来年度预算进行了下调，下调后的未来年度营业收入预计情况如下：
单位：亿元
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综上所述，由于本次减值测试中关键参数营业收入预计未来年度出现较大幅度下调，从而导致商誉发生大幅减值，减值金额为17.38亿元，本次商誉减值测试中使用的相关关键参数、假设和测试过程是恰当的。
二、2022年计提相关商誉减值准备的合理性
新能源发电行业整体发展势头较好,但由于报告期内商誉资产组营运周转能力降低，公司现金流压力较大，影响了部分项目工期，使得公司未能完成预期业绩。
中机电力正采取措施，逐步化解因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因导致的高负债率经营风险，同时也积极推进商业模式调整和管理能力提升，通过加强应收账款管理、控制承接工程建设垫资和提升资金使用效率等手段，逐步改善公司经营质量，培养可持续发展能力。
综上所述，由于中机电力目前的经营改善措施仍在实施过程中，尚未达到预定效果，因此公司管理层审慎分析，对关键参数营业收入的未来年度预算进行了下调，从而导致商誉发生大额减值，计提大额商誉减值金额具备合理性。
（2）结合中机电力的经营业绩变动情况、近三年历史业绩和预测业绩的对比情况，商誉减值测试采用的主要参数选取、测算过程，说明以前年度计提商誉减值金额的原因及合理性，是否充分考虑所处行业和自身业务经营面临的风险因素，说明以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性，是否存在未及时计提商誉减值的情形。
【回复】：
一、结合中机电力的经营业绩变动情况、近三年历史业绩和预测业绩的对比情况，商誉减值测试采用的主要参数选取、测算过程，说明以前年度计提商誉减值金额的原因及合理性，是否充分考虑所处行业和自身业务经营面临的风险因素。
1. 经营业绩变动情况、近三年历史业绩和预测业绩的对比情况，商誉减值测试采用的主要参数选取、测算过程
（1）近三年收入参数选取和对比分析情况
单位：万元
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2020年商誉减值测试时，预测2021年收入902,283.65万元，2021年实际完成414,353.15万元，完成率约46%；2021年商誉减值测试时，预测2022年收入1,000,000.00万元，2022年实际完成85,346.82万元，完成率约8.5%，预测收入未完成的主要原因为中机电力整体资金紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，从而导致2022年电力工程 EPC 业务收入大幅下滑。结合中机电力报告期内经营业绩实际完成情况，以及未来业务的经营计划，管理层经过审慎分析，对商誉资产组营业收入参数未来年度预算进行了下调。
（2）近三年毛利率参数选取和对比分析情况
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2020年商誉减值测试时，预测2021年毛利率为10.08%，2021年实际毛利率为14.21%，实际毛利率高于预测毛利率；2021年商誉减值测试时，预测2022年度毛利率为12%，实际毛利率为4.07%。综合目前实际订单执行情况和未来订单毛利率预期，公司下调了未来预测期的毛利率参数。
（3）近三年 EBIT参数选取和对比分析情况
单位：万元
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2020年商誉减值测试时，预测2021年EBIT为47,237.91万元，2021年实际EBIT为35,583.33万元，完成率约75.33%；2021年商誉减值测试时，预测2022年EBIT为69,250.00万元，实际EBIT为-15,749.72万元。EBIT未完成预测的原因主要为营业收入未达预期，使得EBIT完成率较低。
（4）近三年营运资本参数选取和对比分析情况
单位：万元
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2020年商誉减值测试时，预测2021年度营运资本占收入比例为62.66%，2021年实际占比为80.01%；2021年度商誉减值测试时，预测2022年度营运资本占收入比例为58.69%，2022年实际占比为302.85%。同历史年度商誉减值测试相比，2022年商誉减值测试营运资金账面值及预测占营业收入比例数据下调幅度较大，主要原因是由于多年款项挤压，公司计划实施的营运资金改善措施的效果未达预期。公司审慎判断，下调了未来预测期的营运资本参数。
（5）近三年折现率参数选取和对比分析情况
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2020、2021、2022三年商誉减值测试中虽然影响折现率的各参数有一定变动，但最终计算得到的整体折现率无较大差异。
（6）商誉减值测试的测算计算过程
公司在中机电力商誉进行减值测试时，聘请了上海东洲资产评估有限公司于2023年06月出具东洲评报字[2023]第0613号《苏州天沃科技股份有限公司拟对合并中机国能电力工程有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》，测试过程如下：
单位：万元
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2．以前年度计提商誉减值金额的原因及合理性
2020年末，公司对收购中机电力形成的商誉进行了减值测试，由于新能源发电项目对营运资本的垫付较大，导致资产组现金流量变差，管理层较前次商誉减值测试下调了2021至2023年的盈利预测，在上述因素的影响下导致商誉资产组出现减值，2020年度减值金额为1.83亿元。
2021年末，公司对收购中机电力形成的商誉进行了减值测试，考虑新能源发电行业整体发展势头较好，公司订单储备量也相对充足，但由于营运周转能力降低，公司现金流压力较大，影响了部分项目工期，使得公司未能完成预期业绩。公司管理层正在逐步改善上述问题。但由于改善措施仍在实施过程中，尚未完全达到预定效果，导致2021年商誉资产组出现减值迹象，2021年度减值金额为1.94亿元。
综上所述，以前年度商誉减值金额充分考虑了所处行业和自身业务经营面临的风险因素。
二、以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性，是否存在未及时计提商誉减值的情形。
1．由于原材料价格上涨，导致管理层未完成2021年预算。原材料价格上涨原因是由于2021年市场情况突变，所以公司2020年度商誉减值准备的计提是合理和充分的，不存在未及时计提商誉减值的情形。
2．对于原材料价格上涨因素，管理层2021年度预计材料价格已到达历史高位，将来材料价格将有一定回落，逐渐恢复到正常水平，同时，管理层目前正在实施营运资金改善计划，基于上述改善措施的实施情况，公司2021年度商誉减值准备的计提是合理和充分的，不存在未及时计提商誉减值的情形。
（3）结合上述问题的回复，说明报告期内是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
综上所述，公司在每个年度资产负债表日，对企业合并所形成的商誉进行减值测试，并聘请专业的第三方评估机构进行评估测试，分别于2020年、2021年和2022年计提了1.83亿元、1.94亿元和17.38亿元的商誉减值准备，相关减值测试依据合理、充分。
请年审会计师对上述问题逐一进行核查并发表明确意见，在前述基础上说明报告期发表的审计意见是否审慎、合理。
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1．复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
2．评价管理层聘请的第三方评估机构的专业胜任能力、客观性及独立性，评价其采用的评估方法及模型、重要假设、关键参数的恰当性；评价其计算过程是否恰当并评价计算过程是否与前述评估方法及模型、重要假设、关键参数相匹配；评价其评估工作使用的原始数据的相关性、完整性和准确性；
3．获取并检查管理层签发的盈利预测表、在手订单统计表、年度计划等；对用于评估的未来现金流量预测数据进行分析，以确信其合理性和可实现性。比对目前盈利预测与以前年度的管理层对未来现金流量的预测数据的差异，了解并分析差异形成的原因是否真实、合理；
4．获取评估机构出具的评估报告，复核公司计提商誉减值准备的准确性；
5．复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；
二、会计师核查意见：
经核查，我们未发现公司商誉减值测试中评估方法的选用、评估过程、主要参数的选取及评估结果存在不当之处，未发现公司本期及以前年度商誉减值准备计提存在不审慎的情形；未发现公司存在利用商誉资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
三、说明报告期发表的审计意见是否审慎、合理
我们对天沃科技2022年度财务报表审计出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留意见的基础为公司收到中国证监会立案调查，且截至审计报告日尚未有最终结论。具体说明如下：
天沃科技于2023年4月27日收到中国证监会下达的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
我们获取并检查了立案告知书以及公司披露的相关公告，与公司管理层就立案调查事项进行了了解。截至审计报告日，天沃科技尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法执行替代程序判断立案调查的结果，也无法判断立案调查对财务报表可能产生的影响。因此，我们对该事项在审计报告中予以保留。
经执行上述程序，我们认为，基于上述情形，我们对天沃科技2022年度财务报表发表的审计意见是审慎、合理的。
6．你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在多起重大诉讼事项，涉诉金额31.23亿元，你公司针对上述诉讼均未计提预计负债。
请你公司说明截至目前诉讼事项的具体情况，对涉诉事项未计提预计负债的具体判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】：
一、截至目前诉讼事项的具体情况，对涉诉事项未计提预计负债的具体判断依据。
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请年审会计师说明针对公司预计负债所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并发表明确意见。
（一）会计师主要履行了如下核查程序：
1.向公司管理层及相关法务人员获取并复核报告期内公司诉讼、仲裁案件清单及对应传票、起诉书、合同、证据、出庭通知书、判决书、民事裁定书等资料；
2.询问公司法务人员，了解公司各项诉讼、仲裁案件的具体进展以及公司相关案件可能结果的估计；
3.查询公司诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），并向经办律师发函询证，以确定涉诉事项是否完整；
4.获取法律顾问就相关案件情况向管理层出具的法律意见书，并核实管理层计提的预计负债是否与法律意见书的判断一致；
5. 获取关于诉讼事项的会计处理，并对涉诉事项涉及的预计负债进行测算，评估预计损失的准确性及完整性，并检查是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
6.复核和评价诉讼事项的列报和披露是否准确完整。
（二）会计师核查意见
(下转107版)
