(上接105版)

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经核查，我们未发现公司2022年年度报告中列报和披露的重大诉讼、仲裁事项存在重大遗漏，未发现公司对涉诉、仲裁事项的账务处理存在不符合企业会计准则的情形。

7．年报显示，报告期末你公司净资产为负，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额合计132.93亿元，长期借款余额16.2亿元，应付票据92.7亿元，非受限货币资金仅6.05亿元。2022年度，你公司经营活动现金净流量为-4.75亿元，连续两年经营活动净流量为负值。请你公司：

（1）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构的合理性。

【回复】：

同行业可比数据如下：

单位：万元

■

1. 由于本公司2020、2021及2022年度连续三年亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%，高于同行业可比公司平均资产负债率。

2.报告期末，公司流动比率为0.82，低于同行业可比公司平均水平。

3.报告期末，公司短期借款占负债总额的比例为 32.84%，一年内到期的非流动负债占负债总额的比例为 12.15%，均高于同行业可比公司平均水平；其他流动负债占负债总额的比例为 1.55%，低于同行业可比公司平均水平。

4.报告期末，公司非受限货币资金占比为 60.29%，低于同行业水平。

综上所述，结合同行业平均水平，公司有息负债规模较大，且由于连续亏损公司资产负债率较高。为此，本公司已采取积极的措施努力改善公司的经营成果和财务状况，控制债务规模，加强款项回收，提高盈利能力，降低公司资产负债率。

（2）结合以及你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排等因素，分析你公司的偿债能力，是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，以及拟采取的应对措施，并做好风险提示。

【回复】：

一、对公司整体的流动性风险和信用违约风险的分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4.75亿元，较上年同期净流入有所增加。主要由于公司能源工程板块火电施工项目因结算办理时间周期长、工程结算滞后和新能源电站补贴发放周期较长等原因，收款未达预期。随着国家对于新能源补贴发放政策的调整及公司采取系列措施积极推进，包括在经营性现金流入端加快项目结算工作的推进，回拢资金，以及在经营性现金流出端加强对施工项目的管控，付款上量入为出，公司经营现金流状况得到一定的改善，较上年同期净流入有所增加。

公司日常经营支出主要为能源工程板块的设备采购、工程款支付；高端制造板块的原材料采购；支付职工薪酬等必须的经营支出。公司经营活动取得的资金基本能够覆盖日常经营支出。公司也将结合大额采购活动的资金需求，以及公司整体的资金来源，统筹策划资金计划，与供应商协商较为理想的资金安排，合理安排大额采购资金的支付。

截至2022年12月31日，公司已取得控股股东提供的借款余额达1.35亿元，电气集团为公司提供担保的金额为85.20亿元，上海电气为公司提供担保的金额为22.66亿元，以上直接借款及担保能够极大的缓解公司现阶段面临的债务压力。除争取获得股东借款和融资担保等最大限度的财务支持外，公司还积极维护与银行等金融机构的合作关系。报告期内，公司累计实现新增融资约119.72亿元，累计偿还借款本息120.47亿元，银行等金融机构向公司提供的授信总额度为194.25亿元，使用比例为70.96%。

截至本回函披露日，公司未发生借款逾期违约风险。

综上所述，公司日常经营性风险及短期偿债风险整体可控。此外，中机电力正采取措施逐步化解因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因导致的高负债率经营风险。同时，正积极推进商业模式调整和管理能力提升，通过加强应收账款管理、控制承接工程建设垫资和提升资金使用效率，逐步改善公司经营质量。但是若上述措施未实施到位，中机电力可能存在一定的流动性风险。

二、其他风险提示

1.行业环境与行业政策变化的风险

公司主要从事的能源工程总包、高端装备制造业务和国防建设产品业务，主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、国防建设等行业，部分工程项目投资规模较大，审批环节较多，与行业环境和行业政策紧密相关。若未来行业环境低迷或不确定性增强，或相关行业的政策发生变化，公司的订单获取能力可能受到影响，进而影响公司业绩。

公司将积极研判行业环境和相关行业政策的变化趋势，加强业务经营风险预警能力，提前筹划部署，积极应对市场变化，从挑战中寻求机遇，力争保持核心业务的稳定。同时，通过拓展业务布局、优化经营模式、调整业务结构等手段来降低行业环境和政策变化可能带来的负面影响。

2.业务发展不及预期的风险

目前，公司各板块业务发展不均衡。如公司能源工程业务资金状况未获改善，存量工程项目未按计划实施，可能导致公司业绩不能实现预期目标。

公司将加强相关业务，特别是能源工程业务的项目管理力度和存量项目的资金回笼，努力使公司平稳运行。

3.产品、项目质量的风险

公司从事的高端装备制造、能源工程总包业务，产品系统复杂，品质要求高，工程协调、集成要求高，特别是能源工程业务周期较长，客户对产品、项目质量均有较高要求。若公司在产品制造、项目实施过程中出现质量问题，可能导致成本增加，乃至引起索赔、诉讼、仲裁等情况，影响公司经营业绩、品牌信誉以及行业地位。

公司将进一步重视项目管理、质量管控和安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全生产标准化体系，强化现场安全管理，加大安全投入，提高员工质量意识，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升公司产品质量和安全水平。

4.海外市场风险

公司能源工程项目存在少量前期海外项目尚未完成结算。若国际经济贸易形势发生变化，出现相关国家政治局势、经济政策、利率、外汇政策以及项目业主投资计划发生重大不利变化等情况，可能对相关项目结算造成重大不利影响，进而影响公司经营业绩。

公司将密切关注和研究海外市场政治局势、经济政策、利率、外汇政策的发展动态，尽早完成相关结算工作。

5.能源工程项目建设与订单回款风险

公司能源工程业务建设周期较长，众多合同采用分期付款方式结算。在合同执行过程中可能存在市场政策变化、材料价格波动、客户日常经营中发生重大变故等不确定因素，从而出现工期延期、交期延误、付款迟延等情况。虽然公司将采用更为严格的客户筛选、内部管控、诉讼仲裁、保全等措施来降低公司风险，但仍然存在影响公司经营业绩的可能性。公司控股子公司能源工程建设业务受到行业政策、供应商管理、业主投资能力、资金负担较重等因素的影响较大，目前负债率较高，有息债务较重，项目占用资金较大，应收账款与合同资产存量及收入占比都较高，公司营运资金短缺压力较大。同时，部分存量项目风险识别和风险控制能力较弱，增加了项目执行与供应商管理的难度，可能存在项目完工、工程结算、货款回收等方面的风险。

针对能源工程领域存在的风险，公司将在提质增效、商业模式、管理能力和风险管控等方面加强能力建设。一是坚持提质增效，梳理存量工程项目和资产情况，制定相应措施，加大应收账款回收力度，利用优质资源盘活资产，做好降本和提质增效工作，提升企业的运营质量。二是转变商业模式，发挥自身优势，积极探索共赢互利的新能源工程项目建设商业模式，将公司打造成为综合能源解决方案供应商和服务平台，抢占低碳经济发展红利。三是提升管理能力，以“规范经营、科学管理”为指导方针，着力优化组织架构、规章制度和业务流程，重点加强客户管理和供应商管理能力，不断提升项目建设和资金周转效率，坚持底线思维，强化风险意识和风险管控，将风险防控与提质增效有机结合，切实做好“补短板、强弱项、防风险”工作，努力保持企业平稳运行。

6.能源工程在建项目的政策监管风险

公司部分能源工程在建项目所在地区如发生生态保护红线调整、河道综合治理、业主未完全锁定项目建设用地导致项目用地被挤占等情况，可能导致涉及项目存在不受公司自身控制的政策监管风险。此外，多个地区为提升光伏、风电等新能源发电利用和消纳能力，要求在建项目增加配套储能设施，对项目投资资金和建设用地提出新的要求，将可能影响项目正常交付。

为了控制EPC工程外部风险，公司要求中机电力与项目业主方加强沟通，积极监控项目外部风险，协调业主方采取有效措施解决项目可能存在的问题，确保项目顺利推进以及工程款的及时回收。

7.募投项目风险

公司募投项目所采用的熔盐塔式二次反射光热发电技术属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，需要通过一定的试运行期验证其稳定性。在技术应用、项目执行等方面如与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。

募投项目主体工程已进入试运行期。在此期间，公司持续对项目开展调试、消缺、优化等工作，并根据最新研发成果对项目部分模块进行技改，以提高项目整体发电量，降低度电成本，提高项目整体的经济效益。

8．被中国证监会立案调查的风险

公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

9.被年报审计师提示与持续经营相关的重大不确定性的风险

公司年报审计师提醒财务报表使用者关注，天沃科技2020、2021及2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。截至2022年12月31日，累计未分配利润为-527,268.95万元，归属于公司所有者权益-213,850.87万元，已资不抵债。

对于上述1、2两项风险，公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况，争取早日消除导致被实施退市风险警示、被实施其他风险警示以及被提示与持续经营相关的重大不确定性的情形，但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。

10.被深交所实施退市风险警示和其他风险警示的风险

根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。

因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。

8．年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，截至报告期末，你公司有2.98亿元银行存款被冻结以及多项股权投资被司法冻结或质押担保，合计金额49.85亿元。请你公司说明上述资产冻结或被质押担保的具体情况，是否及时履行信息披露义务（如适用），被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形。

【回复】：

一、 公司截至报告期末的资产权利受限情况如下：

■

报告期末公司冻结资金共计 1.90 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日冻结账户的清单具体如下：

单位：元

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注1：浙江运达风电股份有限公司于2021年9月向上海国际仲裁中心提出关于“亳州项目”及“谯城二期”支付风机款项的仲裁申请，被申请方为中机国能电力工程有限公司。并于2021年11月向上海市浦东新区人民法院提供财产保全申请，获得法院支持，根据上海市浦东新区人民法院出具的文号为（2021）沪0115财保209号的执行通知书，冻结中机国能持有的华信诚、广西新能源、上海新能源、重庆涪陵股权，股权账面价值分别为6,859,001.00元、12,893,100.00元、0.00元、52,183,125.00元，冻结期限自2021年11月12日至2024日12月11日止。

注2：苏州天沃科技股份有限公司于2021年10月26日与上海电气集团财务有限责任公司签订借款合同，合同编号为20210100182，金额为5.55亿元，借款期限自2021年10月26日至2022年10月26日止，上海电气集团股份有限公司为上述事项提供40%的担保，天沃科技以持有张化机（苏州）重装有限公司16.1%股权为上海电气提供反担保，股权账面价值180,216,983.21元，截至2022年12月31日尚未办理股权质押撤销。于2023年3月21日，该股权已解除质押。

注3：苏州天沃科技股份有限公司于2021年9月2日与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为215210208的《流动资金借款合同》，借款金额2.6亿元，借款期限自2021年9月2日至2024年6月14日止。上海电气集团股份有限公司与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为DB215210208的《借款保证合同》，保证额度为1.04亿元，担保期限自2021年9月2日至2024年6月14日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司7.50%的股权进行质押为上海电气提供反担保，股权账面价值83,952,010.81元，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注4：苏州天沃科技股份有限公司于2021年10月27日与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为215210255的《流动资金借款合同》，借款金额5.3亿元，借款期限自2021年10月27日至2023年10月27日止。上海电气集团股份有限公司与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为DB215210255的《借款保证合同》，保证额度为2.12亿元，担保期限自2021年10月27日至2023年10月27日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司15.30%的股权进行质押为上海电气提供反担保，股权账面价值171,262,102.06元，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注5：苏州天沃科技股份有限公司于2021年6月21日与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为215210164的《流动资金借款合同》，借款金额1.85亿元，借款期限自2021年6月21日至2023年6月14日止。上海电气集团股份有限公司与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为215210164的《借款保证合同》，保证额度为0.74亿元，担保期限自2021年6月21日至2023年6月14日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司5.40%的股权进行质押为上海电气提供反担保，股权账面价值60,445,447.79元，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注6：苏州天沃科技股份有限公司于2021年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了编号为509613492021001的《人民币流动资金借款合同》，借款金额3亿元，借款期限自2021年1月14日至2023年1月13日止。上海电气集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了编号为509613492021001的《保证合同》，保证额度为1.2亿元，担保期限自2021年1月14日至2023年1月13日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司9.00%的股权进行质押为上海电气提供反担保，股权账面价值100,742,412.98元，质押期限不短于主合同下的受限期限。于2023年3月21日，该股权已解除质押。

注7：苏州天沃科技股份有限公司与兴业银行上海淮海支行签订了编号为190102007的《额度授信合同》，最高授信额度为10亿元，授信期限自2019年12月20日至2020年12月18日止，上海电气集团股份有限公司与兴业银行上海淮海支行签订了编号为BZ190102007的《最高额保证合同》，最高保证额度为4亿元，担保期限自2019年12月20日至2023年6月17日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司37.05%的股权进行质押为上海电气提供反担保，股权账面价值414,722,933.41元，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注8：玉门鑫能光热第一电力有限公司与中国农业发展银行玉门市支行签订了编号为62210101-2019年（玉门）字0033号的《固定资产借款合同》，借款期限自2019年12月至2031年11月28日。上海电气集团股份有限公司与中国农业发展银行玉门市支行签订了编号为62210101-2019年玉门（保）字0012号的《保证合同》，保证额度为1亿元，担保期限自2019年12月至2031年11月28日。公司将持有的张化机（苏州）重装有限公司6.95%的股权、无锡红旗船厂有限公司44.87%的股权进行质押为上海电气提供反担保，股权账面价值110,279,772.18元，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注9：苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于2018年8月21日签订了主合同编号为SHDQ-TWKJ-JKHT-2018-001的《借款合同》，2018年8月14日签订了编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-001的《质押合同》、编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-001-1的《质押合同补充协议》，借款日期为2018年8月21日至2019年2月21日止，协议约定将苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司17.00%的股权进行质押，股权账面价值615,400,000.00元。 2022年1月公司与上海电气签订借款展期协议，根据协议展期后还款日为2023年2月21日，质押期限不短于主合同下的受限期限。借款已于2022年11月22日提前归还，于2023年3月21日，该股权已解除质押。

注10：苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于2018年8月29日签订了主合同编号为SHDQ-TWKJ-JKHT-2018-002的《借款协议》，2018年8月29日签订了编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-002的《质押协议》、编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-002-01的《质押合同补充协议》，借款日期为2018年8月30日至2019年2月28日止，协议约定将苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司20.60%的股权进行质押，股权账面价值745,720,000.00元。2022年1月公司与上海电气签订借款展期协议，根据协议展期后还款日为2023年2月28日，质押期限不短于主合同下的受限期限。借款已于2022年11月22日提前归还，截于2023年3月21日，该股权已解除质押。

二、是否及时履行信息披露义务

注1中涉及被司法冻结的的账户对应的主要的诉讼案件已经分别在公司《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-009）《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-060）《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-069）《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-074）和公司2022年年度报告中披露。

注2至注8相关反担保事项已由公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。公司发布了《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。

注9至注10相关借款事项已由公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司发布了《关于拟向股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-101）

三、被冻结的银行存款是否涉及公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则》第 9.8.1 条其他风险警示的情形.

公司包括下属子公司被人民法院冻结的资金金额合计为人民币1.90亿元,部分银行账户仅被冻结部分资金，未影响公司正常结算，未对公司生产经营活动产生严重影响，公司目前与金融机构之间还贷付息等主要业务均能正常开展，未触及《股票上市规则》第 9.8.1 条其他风险警示的情形。

特此公告

苏州天沃科技股份有限公司

2023年7月17日