嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告
证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-039
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本次注销股票期权的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的激励对象中有32名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的8.0059万份股票期权不得行权并由公司注销。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未行权的45.6922万份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为53.6981万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，该部分已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。此外，本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未完全达标，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司依据相关规定注销部分已授予尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有32人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的8.0059万份股票期权不得行权并由公司注销。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未行权的45.6922万份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为53.6981万份。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
1、公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司本次激励计划首次授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
5、公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、上网公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
2、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
3、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2023-035
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年7月17日以通讯的方式召开。本次会议通知于2023年7月14日送达全体董事。会议应出席董事（或其代理人）7人，实际出席会议董事（或其代理人）7人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长夏军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的激励对象中有32名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的8.0059万份股票期权不得行权并由公司注销。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未行权的45.6922万份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为53.6981万份。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。
二、审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的激励对象中有9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2.1888万股限制性股票不得归属并由公司作废，同时1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的0.0960万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的45.9473万股限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为48.2321万股。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期规定的行权条件已经成就，同意为符合行权资格的388名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为42.2236万份。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。
四、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的268名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票共计48.1153万股。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。该议案关联董事夏军先生、任勇先生、张雷先生均回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
董事会
2023年7月18日
证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2023-036
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）于2023年7月17日以通讯的方式召开第四届监事会第十次会议。本次会议的通知于2023年7月14日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席蔡挺先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
一、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有32人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的8.0059万份股票期权不得行权并由公司注销。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未行权的45.6922万份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为53.6981万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，同时1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的0.0960万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的45.9473万股限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为48.2321万股。公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合行权资格的388名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可行权的股票期权共计42.2236万份。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的268名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计48.1153万股。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会
2023年7月18日
证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-037
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权行权数量：42.2236万份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的行权条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年7月17日分别召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
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（三）授予数量和行权人数的调整情况
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于首次授予的激励对象中有32名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的8.0059万份股票期权不得行权并由公司注销。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未行权的45.6922万份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为53.6981万份。本次注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象为393人，授予股票期权数量为171.3965万份。
（四）股票期权行权情况
截至本公告出具日，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权尚未行权。
二、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期为“自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”。行权比例为获授股票期权总量的50%。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授权日为2022年7月15日，故第一个等待期已于2023年7月14日届满。
本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为上述388名激励对象办理行权事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。
三、本次可行权的具体情况
（一）首次授权日：2022年7月15日
（二）可行权数量：42.2236万份
（三）可行权人数：388人
（四）行权价格：26.78元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券作为自主行权主办券商
（七）行权安排：自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2023年7月15日-2024年7月14日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
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注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员及个人层面绩效考核为不合格的人员。
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司依据相关规定为符合首次授予行权资格的激励对象办理股票期权行权事宜。
六、监事会对激励对象名单的核查情况
除32名激励对象因个人原因离职、5名激励对象个人绩效考核不合格之外，本次可行权的388名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权名单。
七、法律意见书的结论性意见
1、公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司本次激励计划首次授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
5、公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
2、嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单的核查意见；
3、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-038
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票归属数量：48.1153万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年7月17日分别召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划主要内容
1、股权激励方式：股票期权及限制性股票（第二类限制性股票）。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予420.0000万份权益，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予380.4023万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的2.7590%，占拟授予权益总额的90.5720%；预留授予39.5977万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.2872%，占拟授予权益总额的9.4280%。其中：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为210.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予189.5106万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3745%，占拟授予权益总额的90.2431%；预留授予20.4894万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1486%，占拟授予权益总额的9.7569%。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为210.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予190.8917万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.3845%，占拟授予权益总额的90.9008%；预留授予19.1083万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1386%，占拟授予权益总额的9.0992%。
实际首次授予股票期权187.1113万份，限制性股票190.4069万；预留授予股票期权20.3646万份，限制性股票19.0892万股。
3、授予价格：股票期权（含预留授予）的行权价格为26.78元/份；限制性股票（含预留授予）的授予价格为11.68元/股。
4、激励人数：首次授予人数596人，预留授予人数69人。
5、行权/归属安排如下：
（1）本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的 股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
（2）本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票行权/归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权/限制性股票行权/归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权/归属，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属登记事宜。
各行权/归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、业务单元层面业绩考核：
激励对象当年实际可行权/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
8、个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层面行权/归属比例（Z）如下：
■
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权/限制性股票的行权/归属，激励对象个人当年实际可行权/归属额度=个人计划行权/归属额度×公司层面行权/归属比例（X）×业务单元层面行权/归属比例（Y）×个人层面行权/归属比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（三）本激励计划限制性股票历次授予情况
■
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票尚未归属。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件成就的审议情况
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）本次激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月15日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为上述268名激励对象办理归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中有9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2.1888万股限制性股票不得归属并由公司作废，同时1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的0.0960万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的45.9473万股限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为48.2321万股。
（四）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司依据相关规定为符合首次授予归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（五）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的268名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计48.1153万股。
三、本次可归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年7月15日
（二）归属数量：48.1153万股
（三）归属人数：268人
（四）授予价格：11.68元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况具体如下：
■
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职及放弃人员。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除9名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票之外，本次可归属的268名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值 ，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
1、公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（下转111版）
