北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：煜邦电力证券代码：688597

（北京市朝阳区北三环东路19号中国蓝星大厦10楼）

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容。

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，煜邦电力主体信用级别为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）技术创新风险

随着国家碳中和、碳达峰目标的提出，电力物联网和数字南网建设成为实现前述目标的基础，应用大数据、云计算、物联网技术提升电网信息平台承载能力和业务应用水平成为电力行业未来发展的重要方向。公司业务与电力物联网、数字南网建设高度相关，为紧抓电力物联网和数字南网建设的历史机遇，公司加大科研投入，在大力拓展智能巡检和信息化服务领域研发创新的同时，巩固现有智能电力产品的技术研发。在智能巡检和信息化服务领域着重推进“空天地一体化”智能巡检解决方案和基于电网端的综合大数据服务系统，在智能电力产品方面重点推进满足新一代智能电网建设的智能硬件产品的研发。

未来若公司在研发产品细分类别发展方向出现偏差，且不能持续加大研发投入、及时推出新的产品系列或者选择新的技术路线，将出现产品研发失败的情形，导致研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司发展产生不利影响。

（二）技术人才流失风险

自设立以来，公司始终重视技术研发人才的培养。近年来，电网行业智能化要求不断提升，向信息集成、高度智能的方向发展的趋势愈发明显。公司主要产品的升级迭代、推陈出新依赖于核心技术研发团队。目前，公司已与所有技术研发人员签订了劳动合同。未来若公司核心技术人员发生较大规模流失，将会对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。

（三）市场竞争较为激烈的风险

公司主要客户为国家电网、南方电网等电网类企业以及大型发电企业。

在智能电力产品领域，国家电网、南方电网主要通过招投标方式向行业企业采购产品和服务，行业内具备投标资格的企业数量较多，行业集中度较低。随着新进入者不断增加，及现有市场参与者经营实力的进一步增强，行业市场竞争愈发激烈。在智能巡检和信息技术服务领域，该等业务对技术能力和行业经验要求较高且涉及国家能源数据安全，门槛较高。当前，我国在智能巡检和电网信息化服务领域尚处于起步阶段，行业渗透率较低。公司在智能巡检和电网信息化服务业务领域具有一定先发优势，但随着行业政策指引的逐步落地，可能会涌现出较多新的市场参与者，增加行业的竞争风险。未来若公司不能采取有效措施保持并扩大在行业的市场份额，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，对生产经营产生不利影响。

（四）客户集中度较高风险

公司的主要产品及服务为智能电力产品、智能巡检以及信息技术服务，主要客户为国家电网和南方电网以及发电企业。报告期内，公司主要通过参与国家电网、南方电网公开招标方式获取客户订单，中标后与各省网电力公司或各地市供电公司单独签署销售合同、独立供货。报告期内，公司对国家电网、南方电网的销售占比在90%左右，客户集中度较高。

未来若国家电网及南方电网推进智能电网的建设速度不及预期进而减少对相关产品的采购需求，或发行人在参与电网公司公开招投标过程中中标结果不理想，将会对发行人经营业绩产生重要影响。

（五）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,191.57万元、20,544.29万元和27,789.57万元，占当期营业收入的比例分别为50.51%、52.51%和44.64%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为83.11%、77.53%和90.51%，主要客户为国家电网、南方电网及其下属各省网公司和发电企业，未来若主要客户经营状况和资信状况因行业整体原因发生不利变化，则可能导致公司存在因应收账款规模较大而发生坏账损失或影响经营性现金流量的风险。

（六）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。

（七）可转换债券发行相关的风险

1、可转债本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债投资价值的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。

5、可转债未担保的风险

本次发行的可转债未设立担保。如果在本次可转债存续期间出现对公司经营业绩和财务状况有重大不利影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行可转债募投资金投资项目的建设和投产需要一定的时间周期，在此期间内募投项目可能无法实现收益，如果可转债持有人在转股期开始后短期内即进行大部分转股，公司股本和净资产将相应增加，从而导致短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、资信风险

公司聘请的评级机构中证鹏元对本次可转债进行了评级，发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

（八）业绩下滑的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为45,912.22万元、39,125.07万元和62,247.40万元；实现净利润分别6,237.79万元、3,632.36万元和7,925.93万元。2023年第一季度，公司实现营业收入7,014.02万元，同比增长2.68%，实现净利润-510.28万元，同比下降189.02%。2021年度和2023年第一季度，公司经营业绩存在一定波动，主要系受外部环境、市场竞争和公司业务调整等因素影响导致收入下降或增长相对较缓，以及相关经营费用增长较快所致。

若公司未来受宏观环境变化、行业市场竞争加剧或新产品开拓不及预期等因素影响，导致收入增长不及预期，同时经营费用持续快速增长，公司将面临经营业绩下滑的风险。

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募集资金投资项目主要用于“北京技术研发中心暨总部建设项目”、“海盐试验测试中心技术改进项目”、“海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目”。本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

3、加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

5、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东北京高景宏泰投资有限公司和实际控制人周德勤、霍丽萍分别作出如下承诺：

“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：

一、一般释义

(下转26版)

（福建省福州市湖东路268号）

保荐人（主承销商）

二O二三年七月