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二、专业释义

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特别说明：敬请注意，若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、构建新型电力系统，电网智能化、数字化建设投资保持高位

构建新型电力系统，是落实国家战略部署、实现双碳目标（碳达峰、碳中和）的重要手段，是推动能源革命、保障能源供应安全的重要战略举措。新型电力系统以新能源为主体，新能源发电将逐步转变为装机主体和电量主体，2025年至2030年期间的新增电力需求将全部由清洁能源满足。高渗透率接入的新能源将深刻改变传统电力系统的形态、特性和机理，对可靠供电、安全稳定带来新的挑战。

新型电力系统构建需要推进加快电网数字化、智能化转型，推动电力物联网、能源互联网、智能配电网建设，提高源网荷储协同互动能力。国家电网在2021年能源电力转型国际论坛上指出，把构建新型电力系统、助力“双碳”目标作为重大战略任务，未来五年计划投入3,500亿美元，推进电网数字化转型升级，提升能源互联网发展水平。南方电网在《“十四五”电网发展规划》中提出，在“十四五”期间，电网建设将规划投资约6,700亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建。

2、新一代物联网电表推出，智能电表市场空间有望扩容

智能电表作为电力系统的重要感知设备，伴随新型电力系统建设，新能源并网运行、市场化电价机制调整等因素催生了对新一代智能电表的需求，新一代物联网电表采用多芯模组化设计，具备双向计量、在线监测、负荷管理等功能，满足用户侧多元化互动需求。2020年8月，国家电网发布了在设计上完全遵照IR46标准并采用模组化设计的新一代物联网电表通用技术规范，并于同年开启了物联网电表的小规模试点统招，2020年至2022年的国家电网物联网电表试点统招规模分别为1.95万只、13.05万只和135.77万只，呈现快速增长趋势。未来随着物联网电表产品技术标准最终落地，以及大批量招标的有序推进，物联网电表将逐步全面推行，单位价值更高的物联网电表的招标金额和占比将快速提升，智能电表的市场空间有望进一步扩大。

3、电网数字化、智能化转型建设，智能巡检应用需求增加

伴随着新型电力系统的建设，电力系统复杂程度将不断提升，对电力设备运维的准确性和及时性提出更高的要求，迫切需要更为智能、高效的运维管理方式，以保障电网运行的可靠性、安全性。2022年4月，国家发改委发布《电力可靠性管理办法（暂行）》，提出“电力企业应当加强线路带电作业、无人机巡检、设备状态监测等先进技术应用，优化输变电设备运维检修模式”；2022年8月，国家电网发布有关无人机规模化应用的通知，提出加快推进无人机规模化应用和逐步实现自主实施的工作计划。随着新型电力系统构建和电网数字化、智能化转型加速，无人机巡检、在线监测等先进技术应用已存在迫切应用需求，市场将迎来快速发展。

（二）本次发行的目的

1、紧跟行业技术和产品发展趋势，布局新一代物联网电表

2020年8月，国家电网推出新一代物联网电表技术规范，并开启了物联网电表的小规模试点统招，公司紧跟行业技术和产品发展趋势，积极投入新一代物联网电表的研发工作。本次募投项目将在前期物联网电表研发项目的研发成果基础上，结合国家电网有关技术标准更新，开发出满足国网送检、统招要求的新一代物联网电表产品，同时建设试验性生产线，实现物联网电表的小规模量产，以尽早参与物联网电表的试点统招和后续大规模统招。

2、推进智能巡检业务进一步发展，满足市场与客户需求

随着无人机巡检、在线监测等技术在电网加快规模化应用，公司持续加大智能巡检相关产品和技术的研发投入，在无人机机巢、激光雷达、图像在线监测装置、点云数据处理云平台、AI智能缺陷识别等“空天地一体化”智能巡检业务产品和技术上进行迭代开发和产品化工作。为抢占市场先机，扩大公司智能巡检业务的领先优势和市场份额，本次募投项目将继续深入开发或量产无人机机巢、激光雷达、图像在线监测装置、巡检机器人等智能巡检产品和数字孪生、传感与数据处理等巡检相关技术，打造更为全面的智能巡检产品体系，更为广泛、深入的满足市场和客户需求。同时，在构建以新能源为主体的新型电力系统的规划下，公司也将通过本次募投项目探索研发应用于陆上光伏风电和海上风机、储能系统等新能源领域的巡检、管控产品，以进一步拓展公司产品、技术应用场景，提升市场竞争力。

三、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额为人民币41,080.60万元（含本数），发行数量41.0806万手（410.8060万张）。

（三）面值金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为人民币41,080.60万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为40,364.53万元。

（五）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为41,080.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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（七）发行方式及发行对象

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

2、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为41,080.60万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,324.18万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（九）发行费用

本次发行费用总额预计为716.07万元（不含税），具体包括：

单位：万元

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注：除特别说明外，上述发行费用均为不含增值税金额；各项费用根据实际发行结果可能会有调整。

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行的主要日程安排如下表所示：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十一）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十二）投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2023年7月20日至2029年7月19日。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年3.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年7月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年1月26日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.12元/股，不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.662元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001662手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本247,062,172股，不存在库存股，全部可参与本次发行优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为410,806手。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（十五）本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制

1、《受托管理协议》项下的发行人违约事件如下：

（1）发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任及其承担方式

《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权

①在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告知全体债券持有人；

②在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

③在知晓发行人发生违约事件时，受托管理人可以召开债券持有人会议，根据债券持有人会议决议，追究发行人的违约责任，包括但不限于要求追加增信、提起诉前财产保全、申请对发行人采取财产保全措施，对发行人提请诉讼或仲裁，参与发行人的重组或破产等法律程序。

④及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

（2）加速清偿及措施

①如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

②在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

B、所有迟付的利息；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2）《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

3、争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人

■

（二）保荐人、主承销商、受托管理人

■

（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

■

（六）申请上市的证券交易所

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（七）证券登记机构

■

（八）保荐人、主承销商收款银行

■

六、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

七、受托管理事项

（一）受托管理协议签订情况

2023年1月，公司与兴业证券签订了《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。

（二）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

1、煜邦电力（甲方）的权利和义务

“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

3.2甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3.3本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于三千万元；

（六）本期可转债信用评级发生变化；

（七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生《受托管理协议》第3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生《受托管理协议》第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

3.5甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

3.6甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券甲方应当履行的各项职责和义务。

3.7预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

上一款的其他偿债保障措施可以包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要高级管理人员不得调离。

甲方追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由甲方承担，受托管理人无承担或垫付义务。

3.8甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：

（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；

（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。

3.9甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束后甲方应尽快向受托管理人提供经审计的会计报告；于半年度和/或季度结束后尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

3.10受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.11在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

3.12甲方应当根据本协议第4.18条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于以下内容：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因甲方未履行《受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求甲方追加担保、申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用。

上述所有费用甲方应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。

3.13甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

3.14甲方应当履行《可转换公司债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3.15甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。

3.16甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回、转股及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

3.17甲方应按照上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。

3.18甲方应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的有关规定，配合乙方进行信用风险监测、排查与分类管理。

3.19甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定。

3.20甲方应当履行本协议、募集说明书、可转换公司债券持有人会议规则及法律、法规和规则规定的其他义务。”

2、兴业证券（乙方）的权利和义务

“4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2对于甲方作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件，乙方因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不作为应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经甲方确认的方式由甲方作出的指示，且乙方应就该等合理依赖依法得到保护。

4.3乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；

（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）调取甲方、保证人银行征信记录；

（四）对甲方和保证人进行现场检查；

（五）约见甲方或者保证人进行谈话。

出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

4.5乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.6乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录；对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。

4.7出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.9乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.10乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用、乙方申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用（以下统称“诉讼费用”）均应由甲方承担并根据乙方要求先行支付合理费用，乙方不予承担或垫付。

若甲方不予配合，该等诉讼费用由全体债券持有人按照持有债券比例先行垫付，并可就先行支付的诉讼费用向甲方进行追偿。如法定机关要求提供担保的，乙方可协调债券持有人提供担保并办理相关手续。

如债券持有人未能及时就该等诉讼费用支付安排达成一致或未能及时足额向乙方支付相应费用的，乙方免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不应被视为乙方怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果由持有人承担。如部分债券持有人向乙方支付相应费用的，乙方可仅代表该部分债券持有人申请财产保全、提起、参加诉讼或仲裁等法律程序。

如乙方同意先行垫付的该等诉讼费用的，甲方及债券持有人承诺，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得等款项中优先受偿垫付费用。

4.11本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.12甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.13甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方应当督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

4.14乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.15乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

4.16除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

4.17在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.18乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，乙方不单独收取受托管理报酬，甲方支付的本次债券发行的承销保荐费已包含乙方应收取的受托管理报酬。

4.19乙方不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和《受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

4.20乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.21乙方应定期对甲方是否发生《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所股票上市规则》，需按甲方所属板块填写中的重大事项或其他未列示但对甲方本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查；乙方应当根据法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。必要时可提高排查频率。

4.22乙方有权行使《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。”

3、受托管理事务报告

“5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及可转换公司债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）发生《受托管理协议》第3.4条中可能影响甲方偿债能力的重大事项，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等；

（十）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

5.3可转换公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形、内外部增信机制或偿债保障措施发生重大变化，或出现第3.4条中可能影响甲方偿债能力的重大事项且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

5.4为出具受托管理事务报告之目的，甲方应及时、准确、完整的提供乙方所需的相关信息、文件。甲方应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.5在本次债券存续期间，甲方和乙方应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上予以公布。”

4、利益冲突的风险防范机制

“6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）乙方自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于《受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

6.2乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3甲方或乙方任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。”

5、受托管理人的变更

“7.1在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”

6、违约责任

“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

10.2以下事件亦构成《受托管理协议》项下的甲方违约事件：

（1）甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

（5）甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（6）甲方或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在乙方要求的时间内提供新的增信的；

（8）本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（10）甲方发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

甲方应在知道或应当知道甲方违约事件触发之日起2个工作日内书面告知乙方。

10.3乙方预计甲方违约可能发生的，乙方可以采取以下措施：

（1）要求甲方追加担保，督促甲方履行其他偿债保障措施；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，乙方可以依法提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

10.4甲方违约事件发生时，乙方可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓甲方未履行偿还本次债券到期本息的义务时，乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本次债券本息；

（3）在知晓甲方发生违约事件时，乙方可以召开债券持有人会议，根据债券持有人会议决议，追究甲方的违约责任，包括但不限于要求追加增信、提起诉前财产保全、申请对甲方采取财产保全措施，对甲方提请诉讼或仲裁，参与甲方的重组或破产等法律程序。

（4）及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。

10.5加速清偿及救济措施

（1）如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，乙方经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：

①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、乙方的合理赔偿、费用和开支；

B、所有迟付的利息；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

10.6甲方保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，甲方将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，甲方应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

10.7双方同意，若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。甲方在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。”

八、发行人与本次发行有关中介机构的关系

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的要求，科创板试行保荐人相关子公司“跟投”制度，保荐人通过全资子公司兴证投资管理有限公司（简称“兴证投资”）参与战略配售，截至2022年12月31日持有发行人2,205,915股股票（其中包括通过转融通业务出借的所持限售股份250,300股）。

此外，保荐人之全资子公司兴证证券资产管理有限公司（简称“兴证资管”）担任“兴证资管鑫众煜邦电力1号员工战略配售集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）客户集中度较高风险

公司的主要产品及服务为智能电力产品、智能巡检以及信息技术服务，主要客户为国家电网和南方电网以及发电企业。报告期内，公司主要通过参与国家电网、南方电网公开招标方式获取客户订单，中标后与各省网电力公司或各地市供电公司单独签署销售合同、独立供货。报告期内，公司对国家电网、南方电网的销售占比在90%左右，客户集中度较高。

未来若国家电网及南方电网推进智能电网的建设速度不及预期进而减少对相关产品的采购需求，或发行人在参与电网公司公开招投标过程中中标结果不理想，将会对发行人经营业绩产生重要影响。

（二）产品质量控制风险

报告期内，公司参与的投标项目主要为电网公司统一招标项目。电网公司针对电力产品采购建立了严格的合格供应商制度，对供应商的资质情况、设计研发、生产制造、试验检测、既有业绩等方面进行核实和评价。电网公司对产品质量有着较为严格的要求，禁止出现过重大质量问题的公司参与产品采购的招投标活动。

产品质量是公司的生命线。未来若公司出现因产品质量控制不到位而发生重大产品质量事故等问题，可能会失去参与投标的资格，对公司的生产经营产生重大不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,191.57万元、20,544.29万元和27,789.57万元，占当期营业收入的比例分别为50.51%、52.51%和44.64%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为83.11%、77.53%和90.51%，主要客户为国家电网、南方电网及其下属各省网公司和发电企业，未来若主要客户经营状况和资信状况因行业整体原因发生不利变化，则可能导致公司存在因应收账款规模较大而发生坏账损失或影响经营性现金流量的风险。

2、税收政策变化风险

公司在报告期内适用15%的企业所得税优惠税率，煜邦嘉兴自2021年起适用15%的企业所得税优惠税率。2020年7月31日，公司再次取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202011000358，证书有效期3年。2021年12月16日，煜邦嘉兴取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为：GR202133004854，证书有效期3年。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日调整至16%，2019年4月1日税率调整为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

未来如果公司未能持续获得高新技术企业续期批复或软件产品退税等税收优惠政策发生变化，无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生重要不利影响。

（四）内控风险

随着公司主营业务的不断拓展、发展规模的不断扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构、管理体系和信息披露等亦将趋于复杂。同时，随着本次股票发行募集资金投资项目的逐步达产，也要求经营管理水平不断随之提高，对公司的内部控制水平提出了更高的要求。未来如公司不能具备与之相适应的内部控制能力，将产生较高的内部控制风险，对公司持续健康发展带来不利影响。

（五）业绩下滑的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为45,912.22万元、39,125.07万元和62,247.40万元；实现净利润分别6,237.79万元、3,632.36万元和7,925.93万元。2023年第一季度，公司实现营业收入7,014.02万元，同比增长2.68%，实现净利润-510.28万元，同比下降189.02%。2021年度和2023年第一季度，公司经营业绩存在一定波动，主要系受外部环境、市场竞争和公司业务调整等因素影响导致收入下降或增长相对较缓，以及相关经营费用增长较快所致。

若公司未来受宏观环境变化、行业市场竞争加剧或新产品开拓不及预期等因素影响，导致收入增长不及预期，同时经营费用持续快速增长，公司将面临经营业绩下滑的风险。

二、与行业相关的风险

（一）市场竞争较为激烈的风险

公司主要客户为国家电网、南方电网等电网类企业以及大型发电企业。在智能电力产品领域，国家电网、南方电网主要通过招投标方式向行业企业采购产品和服务，行业内具备投标资格的企业数量较多，行业集中度较低。随着新进入者不断增加，及现有市场参与者经营实力的进一步增强，行业市场竞争愈发激烈。在智能巡检和信息技术服务领域，该等业务对技术能力和行业经验要求较高且涉及国家能源数据安全，门槛较高。当前，我国在智能巡检和电网信息化服务领域尚处于起步阶段，行业渗透率较低。公司在智能巡检和电网信息化服务业务领域具有一定先发优势，但随着行业政策指引的逐步落地，可能会涌现出较多新的市场参与者，增加行业的竞争风险。未来若公司不能采取有效措施保持并扩大在行业的市场份额，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，对生产经营产生不利影响。

（二）技术风险

1、技术创新风险

随着国家碳中和、碳达峰目标的提出，电力物联网和数字南网建设成为实现前述目标的基础，应用大数据、云计算、物联网技术提升电网信息平台承载能力和业务应用水平成为电力行业未来发展的重要方向。公司业务与电力物联网、数字南网建设高度相关，为紧抓电力物联网和数字南网建设的历史机遇，公司加大科研投入，在大力拓展智能巡检和信息化服务领域研发创新的同时，巩固现有智能电力产品的技术研发。在智能巡检和信息化服务领域着重推进“空天地一体化”智能巡检解决方案和基于电网端的综合大数据服务系统，在智能电力产品方面重点推进满足新一代智能电网建设的智能硬件产品的研发。

未来若公司在研发产品细分类别发展方向出现偏差，且不能持续加大研发投入、及时推出新的产品系列或者选择新的技术路线，将出现产品研发失败的情形，导致研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司发展产生不利影响。

2、技术人才流失风险

自设立以来，公司始终重视技术研发人才的培养。近年来，电网行业智能化要求不断提升，向信息集成、高度智能的方向发展的趋势愈发明显。公司主要产品的升级迭代、推陈出新依赖于核心技术研发团队。目前，公司已与所有技术研发人员签订了劳动合同。未来若公司核心技术人员发生较大规模流失，将会对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。

三、其他风险

（一）募投项目实施的相关风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。

2、即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产规模将会增加，同时虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的周期，难以在短期内产生效益，可能导致短期内净资产收益率出现下降的情形，即存在即期回报摊薄的风险。

（二）可转换债券发行相关的风险

1、可转债本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债投资价值的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。

5、可转债未担保的风险

本次发行的可转债未设立担保。如果在本次可转债存续期间出现对公司经营业绩和财务状况有重大不利影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行可转债募投资金投资项目的建设和投产需要一定的时间周期，在此期间内募投项目可能无法实现收益，如果可转债持有人在转股期开始后短期内即进行大部分转股，公司股本和净资产将相应增加，从而导致短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、资信风险

公司聘请的评级机构中证鹏元对本次可转债进行了评级，发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，公司股本总数为176,472,980股，其中公司前10名股东情况如下表所示：

单位：股

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注1：截至2022年12月31日，公司持股5%以上股东为高景宏泰、中至正。红塔创新通过集中竞价方式减持公司股份比例至4.99998%，具体情况详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于5%以上股东减持至5%以下暨减持比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-065）；

注2：上述限售股份数量为截至2022年12月31日的限售情况，南网数研院所持限售股份上市流通日为2023年3月27日；

注3：截至2022年12月31日，北京骊悦所持已冻结股份为3,278,689股。

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

发行人主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并开展智能巡检业务和信息技术服务业务，主要面向用电、配电、发电、变电、输电等电网领域。

公司在电网领域拥有深厚的技术积淀，主要参与了1项电力行业标准、2项国家电网企业标准、1项中国电机工程学会标准和1项中国电力企业联合会标准的制定。公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业、中关村高新技术企业和北京市企业技术中心，并与北京化工大学以共建联合研发中心的方式深化产学研合作关系。截至本募集说明书签署日，公司拥有40项发明专利，56项实用新型专利，以及188项软件著作权，相关科技创新成果亦获得了国家电网科学技术进步奖、国网通航公司科学技术进步奖、安徽省科学技术奖等。

公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制与措施具体见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术情况”。

三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立和完善了组织结构。截至2022年12月31日，公司组织结构如下图所示：

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（二）公司控股、参股企业情况

截至2022年12月31日，公司共拥有4家全资子公司和1家参股公司，具体情况如下：

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1、全资子公司情况

（1）煜邦嘉兴

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煜邦嘉兴最近一年的主要财务数据（经信永中和审计）如下：

单位：万元

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（2）煜邦广东

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煜邦广东最近一年的主要财务数据（经信永中和审计）如下：

单位：万元

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(下转27版)