山东龙泉管业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2023-043

山东龙泉管业股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票为山东龙泉管业股份有限公司2020年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票；本次回购注销的限制性股票共计18.90万股，占本次回购注销前公司股本总额的0.0334 %；

2、本次限制性股票回购价格为2.35元/股，回购价款合计人民币444,150元；

3、本次回购注销完成后，公司总股本由565,725,368股变更为565,536,368股；

4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。

山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2023年4月27日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的4名激励对象离职，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对上述4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

1、2020年12月10日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于2020年12月23日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年12月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

4、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年6月16日为预留限制性股票授予日，向12名激励对象授予68.0155万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年7月23日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年8月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2021年9月29日。

8、2022年4月18日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2022年7月5日。

10、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了相应地的独立意见。

11、2022年7月15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2022年8月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。

13、2023年4月27日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》尚需公司股东大会审议。

14、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的18.90万股限制性股票予以回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明

1、回购注销的原因

根据《激励计划》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于汤莹、李文强、杨付领、李爱华等4名原激励对象已离职，公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.90万股。

2、回购价格

根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即2.35元/股。

3、回购的资金来源

本次回购事项公司支付的回购价款总额为444,150元，所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销验资情况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月7日出具了《验资报告》（和信验字（2023）第000024号），认为：

“贵公司原注册资本为人民币565,725,368.00元，股本为人民币565,725,368.00元。根据贵公司2023年4月27日召开的第五届董事会第九次会议和2023年5月19日召开的2022年年度股东大会会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于贵公司股权激励计划中的汤莹、李文强、杨付领、李爱华4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票189,000.00股。经我们审验，截至2023年7月6日止，贵公司已回购股份189,000.00股，减少股本189,000.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币565,725,368.00元，股本为人民币565,725,368.00元，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年6月28日出具和信验字（2022）第000029号《验资报告》。截至2023年7月6日止，贵公司变更后的注册资本人民币币565,536,368.00元、股本人民币565,536,368.00元。”

四、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

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五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》，对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。

本次回购注销的限制性股票数量为18.90万股，占本次回购注销前公司股本总额的0.0334%，回购支付资金为444,150元，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；本次回购注销涉及原激励对象4名，不会影响公司的正常生产经营。

特此公告。

山东龙泉管业股份有限公司董事会

二零二三年七月十八日