（上接58版）

（上接58版）

对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

9、滚存未分配利润

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集配套资金具体用途及金额已在重组报告书“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（一）募集配套资金的用途”中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）标的资产评估及交易作价情况

中发国际以2022年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[2023]第016号、中发评报字[2023]第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

■

注：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为227,614.78万元。截至本报告书摘要签署日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42,741.99万元不计入本次交易对价。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期

根据上市公司与中航科工（“业绩承诺人”或“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在2023年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。

2、承诺净利润数

（1）业绩承诺资产一

根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

■

其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

（2）业绩承诺资产二

根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的锦江维修81%股权（“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

■

注：锦江维修2023年至2026年预测净利润数分别为370.83万元、1,177.35万元、806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。

本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、业绩差异的确定

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。

业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

4、业绩差异的补偿

业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。

业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。

业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。

如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×补偿义务人于本次发行股份购买资产前持有的该标的公司股权比例﹥补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有），则补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就减值测试应补偿金额/对价股份发行价格。

补偿义务人就减值测试应补偿现金=补偿义务人就减值测试应补偿金额－补偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。

业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人应另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司的股权比例。

6、保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、补偿数额的上限及调整

业绩承诺人就业绩承诺资产对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。业绩承诺人以其于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。根据标的资产及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

■

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。

本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。” 本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注1：上市公司2023年4月末/1-4月财务数据未经审计

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经国资有权机构批准；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

■

中航直升机股份有限公司

2023年7月18日

中航直升机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中航直升机股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：中直股份

股票代码：600038

信息披露义务人：中国航空科技工业股份有限公司

住所：北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

信息披露义务人之一致行动人1：中国航空工业集团有限公司

住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

信息披露义务人之一致行动人2：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

住所及通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

信息披露义务人之一致行动人3：天津滨江直升机有限责任公司

住所及通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

签署日期：二〇二三年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

1.基本情况

■

2.主要负责人

■

二、信息披露义务人之一致行动人介绍

（一）一致行动人1：航空工业集团

1.基本情况

■

2.主要负责人

■

（二）一致行动人2：哈飞集团

1.基本情况

■

2.主要负责人

■

（三）一致行动人3：天津滨江

1.基本情况

■

2.主要负责人

■

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

中航科工、哈飞集团、天津滨江的实际控制人均为航空工业集团，根据《收购管理办法》，中航科工、哈飞集团、天津滨江及航空工业集团为一致行动人。

信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

■

注：航空工业集团直接持有中航科工57.05%的股份，并通过下属子公司中航机载系统有限公司、中国航空工业集团（香港）有限公司、中航工业产融控股股份有限公司分别持有中航科工2.3%、0.23%和0.67%的股份。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

■

截至本报告书签署之日，航空工业集团拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

■

第三节 本次权益变动目的及后续计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动系上市公司拟向信息披露义务人及其一致行动人航空工业集团发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。

航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。为实现前述目的，上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动、与本次权益变动相关的募集配套资金事项及消除“上市公司控股子公司取得该上市公司发行的股份”（根据《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次交易完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。）之情形外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次权益变动系上市公司向中航科工和航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团和哈飞集团的全部股权。

本次权益变动前，中航科工持有中直股份无限售条件人民币普通股271,431,658股，占中直股份总股本比例为46.05%。本次权益变动后，中航科工持有中直股份无限售条件人民币普通股392,282,036股，占中直股份总股本比例为53.62%。

本次权益变动前，中航科工及其一致行动人合计持有上市公司无限售条件人民币普通股296,218,610股，占上市公司总股本比例为50.25%。若不考虑本次权益变动相关的募集配套资金事项，本次权益变动后，中航科工及其一致行动人合计持有上市公司438,347,880股，占上市公司总股本比例为59.92%。本次权益变动前后具体情况如下：

■

二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589,476,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

（四）发行数量及比例

上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

■

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

（五）发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

（六）锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

中发国际资产评估有限公司以2022年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际资产评估有限公司分别出具了中发评报字（2023）第016号、中发评报字（2023）第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动履行的相关程序

（一）已经履行的程序和获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

1.本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议审议通过；

2.本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

3.本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4.本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案。

（二）尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1.本次交易尚需经国资有权机构批准；

2.本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3.本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）与本次权益变动相关的《股份认购协议》《发行股份购买资产协议》《股份认购协议的补充协议（一）》《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空科技工业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

闫灵喜

2023年7月18日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

刘秉钧

2023年7月18日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

曹生利

2023年7月18日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津滨江直升机有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

顾韶辉

2023年7月18日

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

■

中国航空科技工业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

闫灵喜

2023年7月18日

中国航空工业集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

刘秉钧

2023年7月18日

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

曹生利

2023年7月18日

天津滨江直升机有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

顾韶辉

2023年7月18日