浙江泰坦股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2023-030
浙江泰坦股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年7月12日以通讯和电子邮件方式发出，并于2023年7月18日在公司会议室现场召开。本次会议由董事长陈宥融先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的公告》（2023-032）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、第九届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江泰坦股份有限公司
董 事 会
2023年7月19日
证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2023-031
浙江泰坦股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第十八次会议于2023年7月12日以通讯和电子邮件方式发出，并于2023年7月18日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席于克先生主持，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的公告》（2023-032）。
三、备查文件
1、第九届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江泰坦股份有限公司
监事会
2023年7月19日
证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2023-032
浙江泰坦股份有限公司
关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司产业发展，优化产品结构，拓宽产品市场渠道，提升公司的综合竞争力，公司拟以现金方式收购新疆扬子江纺织有限公司（以下简称“扬子江公司”）100%的股权（其中图木舒克明同咨询管理有限公司持有的扬子江公司76.6041%股权、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）持有的扬子江公司9.4679%股权、新疆鸿棉纺织有限责任公司持有的扬子江公司13.9280%股权）。本次收购完成后，公司将持有扬子江公司100%的股权，扬子江公司纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券相关业务资格的银信资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法，对扬子江公司股东全部权益价值进行评估，评估值为9,290.73万元，评估增值2,489.17万元，增值率36.60%。经协商，公司拟以现金9,037.98万元收购扬子江公司100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）审议情况
公司于2023年7月18日召开了第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次事项无需提请股东大会审议。
本次交易金额合计9,037.98万元，占公司最近一期经审计净资产的7.09%；公司十二月内累计购买资产总额涉及的金额（含本次交易）占最近一期经审计总资产的16.65%。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、图木舒克明同咨询管理有限公司
统一社会信用代码：91659003MABKXN3L9L
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆图木舒克市经济技术开发区永安坝工业园27号
法定代表人：蒲开容
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2021年4月22日
经营范围：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；不动产登记代理服务；资产评估；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：蒲开容持股34.97%，徐杨持股30.28%，蒲开华持股23.75%，周良国持股7%，高丽娟持股4%。
2、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91659003MABL047601
企业性质：普通合伙企业
主要经营场所：新疆图木舒克市前海西街27号（双创中心）
执行事务合伙人：朱秀微
成立日期：2022年3月17日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；公共事业管理服务；供销合作社管理服务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及出资比例：朱秀微出资51%，陈豪丽出资49%。
3、新疆鸿棉纺织有限责任公司
统一社会信用代码：91659003MACB9G9D5E
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：新疆图木舒克市前海西街27号（双创中心）A栋4133室
法定代表人：陈涵伟
注册资本：50万元
成立日期：2023年3月21日
经营范围：棉花加工；纺纱加工；针纺织品销售；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；纺织专用设备销售；针纺织品及原料销售；纺织专用测试仪器销售；针织或钩针编织物及其制品制造；服装辅料销售；面料印染加工；鞋制造；橡胶制品销售；棉、麻销售；棉花收购；棉花加工机械销售；劳动保护用品销售；服饰制造；服装制造；服装服饰零售；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；公共事业管理服务；安全咨询服务；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：陈涵伟持股100%。
（二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，经公开资料查询，交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆扬子江纺织有限公司
统一社会信用代码：91659003MABKXCF2XU
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆图木舒克市前海西街27号
法定代表人：蒲开容
成立日期：2021年2月26日
经营范围：面料纺织加工；棉花加工；棉花加工机械制造；棉花加工机械销售；产业用纺织制成品生产；面料印染加工；纺纱加工；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服饰制造；棉花收购；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；鞋制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况
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3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
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注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2023]第ZF50069号”《新疆扬子江纺织有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2023年5月31日）》。
4、交易的定价依据
本次收购事项经银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第C00106号”《浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法，对扬子江公司股东全部权益价值进行评估，评估值为9,290.73万元，评估增值2,489.17万元，增值率36.60%。采用市场法评估后被评估单位股东全部权益价值为9,500.00万元，增值率为39.67%。本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论。经双方协商，公司拟以现金9,037.98万元收购扬子江公司100%股权。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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5、标的公司的其他说明
标的公司与上市公司经营性往来情况：截止2023年5月31日，上市公司与扬子江公司于2022年度签订三份设备买卖合同，合同总价为9,127.62万元，合同标的已全部交付扬子江公司。以上交易是按照市场公允条件的情况下完成的，严格按照会计准则要求进行财务处理，不存在以经营性资金往来的形式为扬子江公司提供财务资助情形。
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江泰坦股份有限公司
乙方（转让方）：乙方一：图木舒克明同咨询管理有限公司
乙方二：图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）
丙方（转让方）：新疆鸿棉纺织有限责任公司
标的股权：扬子江公司100%股权
（一）交易定价
协议各方一致同意以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。转让扬子江公司的100％股权的转让价格为9,037.98万元。其中，图木舒克明同咨询管理有限公司持有的扬子江公司76.6041%股权的转让价格为7,136万元，图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）持有的扬子江公司9.4679%股权的转让价格为881.98万元，新疆鸿棉纺织有限责任公司持有的扬子江公司13.9280%股权的转让价格为1,020万元。以现金方式分期支付。
（二）主要支付方式
转让价款以现金方式支付，全部股权转让款按以下方式支付：
（1）第一期：双方签署的股权收购协议生效并满足第一期股权转让款付款的先决条件后1个工作日内支付共计6,637.98万元，其中向乙方一支付5,000万元，向乙方二支付617.98万元，向丙方支付1,020万元；
（2）第二期：第一期股权转让款支付后3个月届满之日，且满足第二期股权转让款付款的先决条件后支付共计800万元，其中向乙方一支付712万元，向乙方二支付88万元；
（3）第三期：第一期股权转让款支付后6个月届满之日，且满足第三期股权转让款付款的先决条件后支付共计800万元，其中向乙方一支付712万元，向乙方二支付88万元；
（4）第四期：第一期股权转让款支付后9个月届满之日，且满足第四期股权转让款付款的先决条件后支付共计800万元，其中向乙方一支付712万元，向乙方二支付88万元。
（三）各期股权转让款支付的主要先决条件
（1）目标公司不存在因交接完成日前的相关情形所导致的重大不利变化；
（2）乙方不存在违反本协议约定的义务及其所作出的陈述、保证与承诺的行为。
（四）过渡期安排
过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；目标公司的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担，甲方有权直接在股权转让价款中予以扣减。
（五）生效条件
本协议满足以下全部条件时生效：本协议经甲方、乙方和丙方各方签署；甲方董事会审议通过本次股权转让。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
1.本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；
2.本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；
3.本次交易完成后与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联方产生同业竞争；
4.本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用；
5.本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
六、交易的目的和对公司的影响
本次收购事项的达成将进一步满足公司未来业务发展和市场拓展的需求，有利于推动公司在纺织专用设备行业的全面发展，补充或壮大公司各个业务板块的经营发展，符合公司的战略需要，同时有利于提升公司综合竞争力，增加公司盈利收入能力，促进公司持续稳健发展。此次收购将提高公司的市场竞争力和行业知名度，符合公司全体股东的利益。本次股权收购协议的签署，预计不会对公司本年度的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司独立性产生影响。长期来看，本次收购将对公司战略目标实现、未来经营发展起到积极作用。
七、独立董事独立意见
收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权事项是公司从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，深入探索拓展产品种类，优化产品结构，拓宽产品市场渠道，逐步提升产品品牌影响及核心竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对本次收购事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对公司上述收购行为没有异议，同意公司上述收购事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第十九次会议决议；
2、第九届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《新疆扬子江纺织有限公司审计报告及财务报表》；
6、《浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》；
7、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
浙江泰坦股份有限公司
董 事 会
2023年7月19日
