宁波德业科技股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告

2023-07-19 来源：上海证券报

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-056

宁波德业科技股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第二十五次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议于2023年7月12日以书面、邮件等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、乐飞军、来二航以现场参会形式参加了会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》

经审查，监事会认为：鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年股权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格和数量进行调整。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量、注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-049）。

在监事会表决过程中，来二航系关联监事，回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（二）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》

经审查，监事会认为：本次股票期权激励计划剩余预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。监事会同意公司以2023年7月18日为剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为120.42元/股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的公告》（公告编号：2023-050）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

经审查，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划原首次授予激励对象中9人因离职而不再具备激励对象资格；1人因个人层面绩效考核结果为未达到A，个人当年不得行权的股票期权需由公司注销，公司拟注销上述激励对象已获授但不得行权的股票期权。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。

在监事会表决过程中，来二航系关联监事，回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（四）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

经审查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意符合行权条件的303名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计289.8000万份。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-052）。

在监事会表决过程中，来二航系关联监事，回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

监事会

2023年7月19日

● 备查文件

第二届监事会第二十五次会议决议

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-052

宁波德业科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划首次授予

部分第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：289.8000万份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

一、2022年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（二）历次授予情况

■

（三）行权价格及数量的调整情况

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为 734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。

二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明

（一）等待期即将届满

根据《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为2022年7月26日，首次授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月25日届满。

（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的303名激励对象共计289.8000万份股票期权办理行权相关事宜。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

三、行权的具体情况

1、授予日：2022年7月26日

2、行权数量：289.8000万份

3、行权人数：303人

4、行权价格：120.42元/股

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

7、行权安排：首次授予部分第一个行权期为2023年7月26日-2024年7月25日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；

8、激励对象名单及行权情况：

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事的独立意见

公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次股票期权行权事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意符合行权条件的303名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计289.8000万份。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成（宁波）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整、本次预留授予、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定；本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定，授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定；本次行权的行权条件已经成就；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定；本次调整、本次预留授予、本次行权及本次注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等规定履行信息披露、登记等后续程序。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年7月19日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-053

宁波德业科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

一、基本信息

公司分别于2023年4月17日召开第二届董事会第二十四次会议、2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2023年5月17日公告了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本238,933,800股为基数，每股派发现金红利2.26元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.8股，共计派发现金红利539,990,388.00元，转增191,147,040股，本次分配后总股本为430,080,840股。

截至目前，公司2022年年度权益分派已实施完毕，注册资本由原来的238,933,800元变更为430,080,840元，公司股份总数由238,933,800股变更为430,080,840股。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订。

除上述变更注册资本及公司股份总数，根据公司董事会实际运作情况，在《公司章程》中将修订部分条款。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。

二、审议情况

公司于2023年7月18日召开的第二届董事会第二十六次会议中审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，但仍需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商变更及备案手续，新《公司章程》经2023年第二次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年7月19日

● 备查文件

第二届董事会第二十六次会议决议

附件

《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表

本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：

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证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-055

宁波德业科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十六次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年7月12日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》

鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为 734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（二）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，确定公司以2023年7月18日为预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为120.42元/股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（三）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年股票期权激励计划原首次授予激励对象中9人因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计8.6400万份；1人因个人层面绩效考核结果未达到A，个人当年不得行权的股票期权需由公司注销，董事会决定注销上述激励对象已获授但不得行权的股票期权合计0.5760万份；本次注销2022年股票期权激励计划股票期权合计9.2160万份。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（四）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行行权，首次授予部分第一个行权期可行权人员合计303名，可行权数量合计289.8000万份。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-053）。

（六）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

上网公告附件

1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年7月19日

● 备查文件

第二届董事会第二十六次会议决议

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-054

宁波德业科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月3日 14 点 00分

召开地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月3日

至2023年8月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，详情请见刊载于2023年7月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2023年7月31日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（三）登记地点：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政

楼7楼证券部办公室。

邮政编码：315806

联系电话：0574-86122097

联系人：刘书剑

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2023年7月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波德业科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-049

宁波德业科技股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划行权

价格及数量、注销部分股票期权的公告

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

二、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的情况

（一）调整事由

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本238,933,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利22.6元（含税），向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。本次权益分派已于2023年5月23日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格及数量进行相应的调整。

（二）调整方法

1、股票期权行权价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后，首次及预留授予的股票期权行权价格=（219.02-2.26）/（1+0.8）=120.42元/股。

2、股票期权数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

本次调整后，首次授予尚未行权部分的股票期权数量=408.1000*（1+0.8）=734.5800万份；本次调整后，预留授予尚未行权部分的股票期权数量=102.0250*（1+0.8）=183.6450万份。

三、本次注销部分股票期权的情况

四、本次调整行权价格及数量、注销部分股票期权对公司的影响

公司2022年股票期权激励计划调整行权价格及数量、注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事的独立意见

（一）公司因实施2022年度权益分派方案而调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次股票期权行权价格及数量的调整。

（二）公司本次拟注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司注销上述股票期权。

六、监事会意见

（一）鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年股权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格和数量进行调整。

（二）鉴于公司2022年股票期权激励计划原首次授予激励对象中9人因离职而不再具备激励对象资格；1人因个人层面绩效考核结果为未达到A，个人当年不得行权的股票期权需由公司注销，公司拟注销上述激励对象已获授但不得行权的股票期权。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年7月19日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-050

宁波德业科技股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象

授予剩余预留股票期权的公告

重要内容提示：

● 剩余预留股票期权授予日：2023年7月18日

● 剩余预留股票期权授予数量：71.5050万份

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月18日召开第二届董事会第二十六次会议，确定公司以2023年7月18日为本次股权激励计划股票期权的剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为120.42元/股。

一、本次激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，公司董事会对行权价格及数量进行调整，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为 734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。

（四）本次股票期权剩余预留授予的具体情况

1、授予日：2023年7月18日

2、授予数量：71.5050万份

3、授予人数：132人

4、行权价格：120.42元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

6、股票期权激励计划的有效期、等待期及行权安排情况

（1）有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（3）等待期及行权安排

本激励计划剩余预留授予股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

■

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

7、股票期权在各激励对象间的分配情况

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、公司业绩考核要求

根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的有效性，本激励计划将激励对象分为三类，对各类激励对象的公司业绩考核进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度。

（1）第一类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）第二类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（3）第三类激励对象

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频及德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各行权期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。

9、个人绩效考核要求

在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效考核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：

■

在公司业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

二、监事会意见

本次股票期权激励计划剩余预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。监事会同意公司以2023年7月18日为剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为120.42元/股。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）于2023年7月18日对剩余预留授予的股票期权进行了测算，未来几年股票期权的成本摊销情况如下表所示：

■

上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

四、独立董事的独立意见

独立董事关于向本次激励计划激励对象授予剩余预留股票期权事宜发表独立意见如下：

1、董事会确定本次激励计划的剩余预留授予日为2023年7月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，公司2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、本次激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，独立董事一致同意公司以2023年7月18日为剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予71.5050万份股票期权，行权价格为120.42元/股。

五、法律意见书的结论性意见

六、独立财务顾问意见

平安证券股份有限公司认为：德业股份本次股票期权激励计划的剩余预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划剩余预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宁波德业科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年7月19日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-051

宁波德业科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划首次授予

部分第一个行权期采用自主行权模式的

提示性公告

根据宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月18日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权

2、行权数量：289.8000万份

3、行权人数：303人

4、行权价格：120.42元/股

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

7、行权安排：首次授予第一个行权期为2023年7月26日-2024年7月25日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

8、激励对象名单及行权情况：

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年7月19日

101版信息披露