中路股份有限公司关于
上海证券交易所《2022年年度报告
的信息披露监管工作函》的回复公告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2023-025
900915 中路B股
中路股份有限公司关于
上海证券交易所《2022年年度报告
的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 关于预计负债：公司全资子公司上海永久自行车有限公司（以下简称永久公司）因涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件尚处于裁决调查进行中，对全部案件的细节包括申请人、仲裁员名单、庭审安排、双方递交的证据和质证过程等具有高度敏感性，为不影响裁决公正性，所涉事项需相关方进一步沟通及推进，公司将在相关事项取得实质性进展后将进一步公告。
中路股份有限公司（以下称公司或本公司）2023年5月12日晚上收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2023〕0510号）（以下称《工作函》），公司对此非常重视，组织相关人员并会同审计机构进行核实，并向控股股东上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）进行了解，现就相关问题回复如下：
一、关于业绩亏损
2022 年度，公司归母净利润亏损 7633 万元，导致亏损的主要原因为发生其他非流动金融资产公允价值变动损失1.14亿元、计提预计负债 4111 万元。
1.关于其他非流动金融资产。年报显示，2022 年末公司其他非流动金融资产2.34亿元，占净资产比重达40%，2022年度公司发生其他非流动金融资产公允价值变动损失1.14 亿元。前期公告显示公司其他非流动金融资产主要为对外股权投资，其中多笔投资系公司根据章程授权董事长审批。请公司：（1）补充披露2022年度涉及公允价值变动损失的其他非流动金融资产的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资成本、持股比例、执行的投资审批程序、标的从事的主要业务、近三年主要财务指标及变动原因等；（2）结合2022 年度其他非流动金融资产公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况，说明本年度发生大额公允价值变动损失的主要原因；（3）具体分析前述导致损失发生的原因在2020、2021年是否存在，前期其他非流动金融资产公允价值评估是否准确，是否存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形；（4）核实并说明前述涉及减值的投资标的，与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，是否存在投资标的资金被公司关联方占用情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、补充披露2022年度涉及公允价值变动损失的其他非流动金融资产的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资成本、持股比例、执行的投资审批程序、标的从事的主要业务、近三年主要财务指标及变动原因等；
截至2022年末，公司涉及公允价值变动损失前十名其他非流动金融资产投资标的名称、投资成本、持股比例、执行的投资审批程序、标的从事的主要业务如下：
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注1：路德环境初始出资成本1,150.00万元，累计处置减少成本1,076.04万元，收到处置价款10,715.95万元，期末成本73.96万元。
注2：恒信玺利初始出资成本1,000.00万元，累计处置减少成本18.54万元，收到处置价款136.86万元，期末成本981.46万元。
注3：牙邦科技初始出资成本240.00万元，因持股比例被动稀释导致其由长期股权投资转换为可供出售金融资产核算，并按199.29万元作为账面成本核算，期末成本199.29万元。
注4：某某网络初始出资成本2,010.00万元，累计处置减少成本1,490.50万元，收到处置价款10,890.60万元，期末成本519.50万元。
注5：英内物联网初始出资成本4,000.00万元，累计处置减少成本1,964.36万元，收到处置价款8,880.28万元，剩余股权不具有重大影响，由长期股权投资转换为其他非流动金融资产核算，剩余股权依据其转换时公允价值作为账面成本核算，期末成本9,749.90万元。
注6：空空创投初始出资成本1,000.00万元，因合伙企业资金分配减少成本189.74万元，期末成本810.26万元。
注7：远为软件初始出资成本1,500.00万元，因持股比例被动稀释导致其由长期股权投资转换为可供出售金融资产核算，并按1,429.76万元作为账面成本核算，期末成本1,429.76万元。
上述公司近三年主要财务指标及变动原因详见“问题1.（2）结合2022年度其他非流动金融资产公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况，说明本年度发生大额公允价值变动损失的主要原因”回复。
二、结合2022年度其他非流动金融资产公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况，说明本年度发生大额公允价值变动损失的主要原因；
上述投资标的公司近三年主要财务指标及变动原因、公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况如下：
（一）路德环境
1、路德环境近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：路德环境2021年较2020年收入上涨52.56%，净利润上涨58.23%系公司白酒糟生物发酵饲料产量、销量及河湖淤泥业务增加导致；2022年较2021年收入下滑10.45%、利润下滑65.68%系路德环境本部河湖淤泥处理服务板块受经济形势影响较大，运营项目存在推迟开工、产能利用率不足、回款逾期等多种不利因素导致。
2、路德环境具体估值过程
公司于2021年采用限售股-BS模型进行估值，考虑到2021年末持有路德环境股份317.66万股，占路德环境总股本比例为3.14%，依据减持规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，公司持有的路德环境股份具有隐性限售规定，故采用限售股-BS模型进行估值。2022年末，公司持有路德环境股份34.73万股，占路德环境总股本比例为0.34%，出售已无限制，故采用收盘价进行估值。2022年末路德环境收盘价为29.95，公司持有数量34.7279万股，其估值结果为1,040.10万元。
路德环境，本期公允价值变动-3,309.49万元，2022年初公司持有路德环境317.66万股，其中成本676.50万元，公允价值变动4,275.63万元，本期出售了282.93万股股票，因出售股票结转年初公允价值变动-3,808.20万元，因期末估值变化导致本期公允价值变动498.71万元。
（二）恒信玺利
1、恒信玺利近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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注：恒信玺利经由（2023）藏0124破申号决定书启动预重整，尚未披露2022年年报。
变动原因：恒信玺利2021年较2020年收入上涨28.73%系随着经济形势变化，消费出现大幅反弹，营业收入增长较快导致。
2、恒信玺利具体估值过程
公司于2021年采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，主要系恒信玺利系新三板挂牌公司，由于新三板挂牌公司普遍交易不活跃，流通性较差，故2021年及之前均采用可比公司估值法进行估值，2022年采用收盘价进行估值，主要系2023年1月6日恒信玺利公告其破产预重整事项，股转的成交价格已反应了该信息且交易价格已非常低，因此，按照股转的收盘价格进行估值。2022年末恒信玺利收盘价为1.07，公司持有数量382.28万股，其估值结果为409.04万元。
（三）牙邦科技
1、牙邦科技近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：牙邦科技主要客户为全国各地牙科诊所，2021年、2022年收入大幅下滑主要系牙科就诊病人大幅减少从而导致向牙邦科技采购大幅减少。
2、牙邦科技具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：
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注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例
2022年牙邦科技估值下滑主要原因系营业收入下降。
2022年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。
注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。
2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。
注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。
（四）某某网络
1、某某网络近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：受市场推广活动受限及所服务中小企业客户经营状况不佳等因素影响。
2、某某网络具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：
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注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例
2022年某某网络科技估值下滑主要原因系营业收入及行业P/S倍数下降。
2022年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。
注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。
2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。
注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。
（五）中路能源
1、中路能源近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：2022年中路能源净利润和净资产大幅度下滑，主要系其目前尚未产生实质性的收入，2022年计提了其他应收款信用减值损失导致。
2、中路能源具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用净资产法进行估值，2022年末中路能源期末估值为0，具体估值参数如下：
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注：估值结果=净资产*股权比例，由于2022年末净资产为负，故估值结果为0.00。
2022年中路能源估值下滑主要原因系净资产下降。
（六）英内物联
1、英内物联近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：英内科技目前处于拟增发和上市中，2021年、2022年收入、利润逐步增加主要原因系公司积极深耕原有业务，2022年被选为沃尔玛标签供应商，新客户数量和订单数量增加；其次，公司新产品铝蚀刻FPC取得突破性进展，其标签产品价格上涨，毛利率增长。
2、英内物联具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/B倍数法进行估值，具体估值参数如下：
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注：估值结果=归母净资产*行业P/B倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例
2022年英内科技估值下滑主要原因系其行业P/B倍数及归母净资产下降。
2022年选取的可比公司P/B倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。
注2：P/B倍数=可比公司市值/2022年末归属于母公司所有者权益。
注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年末归属于母公司所有者权益通过2021年末归属于母公司所有者权益+2022年3季报归属于母公司所有者净利润*2021年报归属于母公司所有者净利润/2021年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。
2021年选取的可比公司P/B倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。
注2：P/B倍数=可比公司市值/2021年末归属于母公司所有者权益。
注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2020年报归属于母公司所有者净利润*（1+同花顺公布的2021年预测净利润增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2021年3季报归属于母公司所有者净利润*2020年报归属于母公司所有者净利润/2020年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。
（七）黍保信息
1、黍保信息近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：大黍保2021年较2020年收入上涨18.22%系随着经济形势变化，消费出现大幅反弹，营业收入增长较快导致，2022年公司预收账款较2021年大幅增加，故负债增加201.48%。
2、黍保信息具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：
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注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例
2022年大黍保估值下滑主要原因系其行业P/S倍数下降。
2022年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
■
注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。
注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。
2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。
注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。
（八）空空创投
1、空空创投近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：苏州空空2021年、2022年净利润波动幅度较大，主要受其投资的交易性金融资产公允价值变动影响，2022年其交易性金融资产的公允价值变动大幅降低。
2、空空创投具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用净资产法进行估值，具体估值参数如下：
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注1：苏州空空因持有限售股富吉瑞，公司在估值时对其持有的富吉瑞按限售股BS估值模型进行公允价值调整后的净资产进行估值。
注2：估值结果=经调整后的净资产*股权比例
2022年苏州空空估值下滑主要原因系其持有的交易性金融资产富吉瑞公允价值下降。
（九）爱尔威
1、爱尔威近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：常州爱尔威2021年较2020年收入、利润上涨系随着经济形势变化，公司逐步恢复生产销售，营业收入增长较快导致，2022年公司其收入、利润较去年减少。
2、爱尔威具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/B倍数法进行估值，具体估值参数如下：
■
注：估值结果=归母净资产*行业P/B倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例
2022年常州爱尔威估值下滑主要原因系其行业P/B倍数下降。
2022年选取的可比公司P/B倍数计算如下：
■
注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。
注2：P/B倍数=可比公司市值/2022年末归属于母公司所有者权益。
注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年末归属于母公司所有者权益通过2021年末归属于母公司所有者权益+2022年3季报归属于母公司所有者净利润*2021年报归属于母公司所有者净利润/2021年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。
2021年选取的可比公司P/B倍数计算如下：
■
注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。
注2：P/B倍数=可比公司市值/2021年末归属于母公司所有者权益。
注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2020年报归属于母公司所有者净利润*（1+同花顺公布的2021年预测净利润增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2021年3季报归属于母公司所有者净利润*2020年报归属于母公司所有者净利润/2020年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。
（十）远为软件
1、远为软件近三年主要财务指标及变动原因
单位：万元
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变动原因：北京远为2022年较2021年收入、利润均降低，系公司受经济形势影响经营情况较差。
2、远为软件具体估值过程
公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：
■
注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例
2022年北京远为估值下滑主要原因系其营业收入下降。
2022年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
■
注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。
注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。
2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：
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注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。
注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。
注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。
综上所述，公司本年度公允价值变动损益-1.14亿元，其中出售路德环境股票、转让上海辉明软件有限公司等股权以及核销雪龙黑牛股份有限公司股权结转年初的公允价值变动损益合计-182.55万元，因估值变化产生的公允价值变动损益合计-1.13亿元。本年度发生大额公允价值变动损失主要分为以下三个原因：因出售股票结转公允价值变动导致本期发生公允价值变动损失，如：路德环境；因公司破产预重整导致本期发生公允价值变动损失，如：恒信玺利；因公司经营情况变化或行业估值倍数变化导致本期发生公允价值变动损失，如：牙邦科技、某某网络、中路能源、英内物联、黍保信息、空空创投、爱尔威、远为软件。
三、具体分析前述导致损失发生的原因在2020、2021年是否存在，前期其他非流动金融资产公允价值评估是否准确，是否存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形；
结合问题一中财务指标变动分析，恒信玺利由于本年破产预重整导致损失，路德环境由于本年出售股票、将结转公允价值变动导致损失，其导致损失发生的原因在2020、2021年不存在，其余被投资单位主要是受经济形势影响较大，业绩下滑，经营情况较差导致损失。公司对相关金融工具的估值模型及可比公司稳定及连续，前期其他非流动金融资产公允价值评估准确，不存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形。
四、核实并说明前述涉及减值的投资标的，与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，是否存在投资标的资金被公司关联方占用情形。
中路能源为公司控股股东中路集团持有90%股权的控股子公司，本公司参股10%，该公司创建是为本公司高空风能发电项目布点建设试验进行融资的平台，中路集团也为此进行公开承诺： 1、在未来中路集团将协助本公司共同参与高空风能发电站的前期试验及布点运营。2、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，凡涉及高空风能发电项目的所有收益及知识产权和特许经营权全部归本公司所有。3、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，中路集团将所持有的中路能源90%股权以持股成本价转回给本公司。不存在资金被占用的情形。
中路能源创建后曾向多家金融机构筹划进行融资、欲继续绩溪试验电站的建设。由于融资最终未能实现，在2018、2019年去杠杆政策的影响下，绩溪试验电站建设在2019年断断续续建设后被迫全面停工。
2021年5月，本公司和中能建在北京签订《合作协议》，高空风能发电试验获得央企中能建的支持。2021年11月，公司协议转让绩溪电站部分股权给中能建，中能建进入绩溪电站后，绩溪电站全面恢复建设，中路能源停止运营。
中路能源经历3年多运营，据向中路集团了解及中路能源账面显示，中路能源因高空风能发电项目租借威海路办公用房、支付租金、物业费766.40万元，发生装修费116.40万元，支付人员开支605.60万元、咨询服务费288万元及其他各类办公管理差旅费等101.30万元，合计支出为1877.7万元。
中路能源账面显示，中路集团2017、2018、2019、2020年分别累计借款1.98亿元、0.27亿亿元、0.84亿元、1.23亿元，共累计向中路能源借款4.32亿元；中路集团2017、2018、2019、2020、2021、2023年分别累计还款0.06亿元、0.28亿元、1.01亿元、0.48亿元、0.30亿元、0.04亿元，累计共向中路能源还款2.17亿元；另公司董事长陈闪2019年向中路能源提供借款0.17亿元；本公司及全资子公司中路实业2019年向中路能源累计借款0.65亿元，2019年、2020年分别归还0.25亿元和0.40亿元。截止2022年末中路集团向中路能源借款净额（扣减陈闪借款后）为2.02亿元，中路能源在2021年度、2022年度累计计提资产减值准备金2.02亿元。
公司2022年度报告显示中路能源账面价值为0元。鉴于目前中路能源无业务、无人员、 无实物资产、无营业场所的现状，为理顺公司与控股股东的关系，中路能源于2023年4月 15日召开股东会，通过决议成立清算小组，清理中路能源债权债务，清算结束后申请歇业注销。2023年4月中路集团已归还借款400万元。
公司其余涉及减值投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，不存在投资标的资金被公司关联方占用情形。
年审会计师核查意见：
基于执行的核查程序，上述公司所述本年度发生大额公允价值变动损失的原因合理，不存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形。中路能源为中路集团持有90%的控股子公司，并拟进行清算，相关债权债务正在进行清理。除此以外在2022年度未发现其余涉及减值投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，及2022年度发生投资标的资金被公司关联方占用情形。
2.关于预计负债。年报显示，公司全资子公司上海永久自行车有限公司（以下简称永久公司）因涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件，被要求承担连带赔偿责任，永久公司因此计提预计负债4111万元，同时公司期末货币资金中1334万元因仲裁事项被冻结。请公司：（1）补充披露仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、各方当事人情况、请求内容、申请及受理时间、仲裁进展等，并结合相关情况说明预计负债计提时点及金额的具体依据；（2）结合连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额的累计发生额、公司收到前述仲裁案件申请书的时点，说明前述仲裁案件是否已达到披露要求，公司是否存在信息披露不及时的情形；（3）结合仲裁案件发生的原因、涉案资金冻结、负债计提的情况以及存在的风险敞口等，审慎评估仲裁事项对公司生产经营、财务状况可能造成的影响，并充分提示风险。请年审会计师对问题（1）发表意见。
公司在2022年年报中，就仲裁案件可能产生的赔偿总额、按照最高可能承担标准做了预估并就此预估计提了预计负责，而根据我国法律和仲裁委仲裁规则，为保护商业秘密、商业信誉等，仲裁案件实体和程序性内容包括审理过程、审理结果均秉承“不公开原则”。仲裁程序准备过程中制作的文件、仲裁程序中的证据、程序中的纪录及其誊本、仲裁过程中公开的事实证据和最终裁决的内容及裁决理由都是保密性所涉及的对象。目前全部案件尚处于裁决调查进行中，对全部案件的细节包括申请人、仲裁员名单、庭审安排、双方递交的证据和质证过程等具有高度敏感性，为不影响裁决公正性，所涉事项需相关方进一步沟通及推进，公司将在相关事项取得实质性进展后将进一步公告。
二 、 关于业务开展
3.关于电动自行车业务。2021、2022年度，公司电动自行车业务分别实现收入1.22 亿元、2.05亿元，同比分别增长 58.38%、67.73%，分别实现销售毛利率11.32%、8.34%。请公司：（1）补充披露电动自行车业务近三年主要客户、供应商构成，说明相关客户供应商与公司、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益往来；（2）结合电动自行车业务的经营模式、主要客户变动情况、行业发展情况等，说明近年来该业务收入持续保持较快增速的主要原因；（3）结合公司电动自行车业务的毛利率水平、在该业务领域的技术储备及竞争优势，说明该业务的增长是否具备可持续性，并充分提示可能存在的行业或政策风险。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
一、补充披露电动自行车业务近三年主要客户、供应商构成，说明相关客户供应商与公司、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益往来；
近三年公司电动自行车业务前十大客户及供应商构成如下：
（一）公司电动自行车业务主要客户构成
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（二）公司电动自行车业务主要供应商构成
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无锡市雅泰机械科技有限公司为公司控股子公司江苏永久摩托车科技有限公司的少数股东尤问光控制的公司。江苏永久向无锡雅泰采购电动自行车零部件，其他主要供应商均为采购电动自行车整车。除此之外，公司近三年电动自行车业务前十大客户及供应商均与公司、控股股东及其他关联方无关联关系或利益往来。
二、结合电动自行车业务的经营模式、主要客户变动情况、行业发展情况等，说明近年来该业务收入持续保持较快增速的主要原因；
本公司1981年即率先研制并生产制造电动自行车进行销售，公司作为老品牌，几十年来由于投入较少，始终维持较小规模营收状态。2004一2010年公司电动自行车年平均营收2.23亿元，其中最高为2006年电动自行车营收3.28亿元；2011一2021年公司电动自行车年平均营收1.06亿元，其中最低为2015年0.63亿元， 公司电动自行车业务波动幅度较大。
公司于2019年下半年开始组建控股子公司江苏永久摩托车科技有限公司，生产组装电动自行车，该子公司2020年开始运营，2021年正式生产达产，以直销为主。公司电动自行车生产能力有所增加，营收水平得以恢复。同时公司主要以OEM经销商模式（买断式经销）销售电动自行车产品，与经销商签订购销合同，确定产品型号及规格、数量及单价、交货时间、地址及售后服务等，货款结算方式为签订合同后支付合同总价30%的预付款，在客户确认收货后开具销售发票确认收入，交易款项按账期结算支付，一般为30一60天。近三年开拓的新客户表现优异，由近三年前十大客户明细可以看到，如无锡市九久贸易有限公司、上海符琛实业有限公司等新客户排名不断上升，且相应的销售金额也持续增加。再者，随着新能源的推广及技术的兴起，我国电动自行车行业快速发展。根据中国自行车行业协会发布会信息，2022 年中国自行车电动自行车规模以上企业营业收入 2100 亿元，同比增长 3%，行业的发展也带动了公司收入的增加。
三、结合公司电动自行车业务的毛利率水平、在该业务领域的技术储备及竞争优势，说明该业务的增长是否具备可持续性，并充分提示可能存在的行业或政策风险。（下转107版）
