华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要

股票简称：华设集团 股票代码：603018

（南京市秦淮区紫云大道9号）

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于本次发行可转债信用评级的说明

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行可转债不提供担保的说明

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司的利润分配政策及执行情况

（一）利润分配政策

在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。

根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

“第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司的股利分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年现金分红情况

2020年度、2021年度和2022年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

■

2020年度至2022年度，公司以现金方式累计分配的利润为49,392.60万元，以现金为对价通过集中竞价方式回购股份金额合计8,330.63万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，以现金为对价采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司最近三年累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的91.89%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。

五、特别风险提示

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次募投项目实施过程中涉及工程设计施工、设备及软件购置、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，并受到工程进度、工程管理等因素影响，虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理方面具有规范的内控流程，但仍存在项目实施进度低于预期的风险。此外，公司募投项目的可行性分析是基于当前宏观市场环境、产业和区域发展政策、市场竞争状况等因素作出的，相关因素的变动可能会直接影响募投项目的实施及运营情况。

2、募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险

本次募投项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产等折旧摊销费用。本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高公司在数字化、智能化、绿色低碳等方面的技术服务水平，进一步提升公司的核心竞争力。未来若因市场环境变化导致募集资金不能产生增量效益，公司存在因折旧及摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险。

（二）应收账款和合同资产坏账计提对业绩影响的风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款账面价值分别为297,039.29万元、379,286.55万元和400,795.10万元，占各期末流动资产的比例分别为37.04%、40.66%和39.01%。2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，2020年末、2021年末和2022年末，公司合同资产账面价值分别为256,373.73万元、290,253.44万元和361,709.16万元，占各期末流动资产的比例分别为31.97%、31.11%和35.20%。应收账款和合同资产余额随着公司销售收入的增长，总体呈上升趋势。未来，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，不仅将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（三）基础设施投资规模波动风险

公司主要从事工程咨询业务，与国家基础设施投资有密切关系。因此，在国民经济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化、投资规模波动，将对公司的收入结构及增速产生直接影响。

（四）公司业务来源地域相对集中风险

公司作为全国性工程咨询服务行业的优秀企业，业务经营区域相对集中于江苏地区。2020年、2021年和2022年，公司来源于江苏地区的主营业务收入分别为333,897.76万元、360,361.87万元和364,504.49万元，占主营业务收入的比例分别为62.53%、62.24%和62.67%，占比较高。随着工程咨询和工程承包招投标制度的推行，工程咨询行业的市场化程度逐渐提升，具有较强实力的综合性工程咨询企业在全国进行业务扩张，公司在江苏省市场也将面对新进企业的竞争压力。

未来如果江苏省减少对基础设施领域的投入，或者公司不能在江苏省内持续保持市场领先地位，亦或是公司在江苏省外的市场拓展不及预期，将会对公司的经营成果造成不利影响。

（五）控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险

截至2022年末，公司的股权结构相对分散，无控股股东、实际控制人。如果未来公司控制权发生变化，并造成公司主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。

（六）与本次可转换公司债券相关的风险

1、可转债本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。

2、可转债未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

3、可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

4、发行可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债的转股价值产生重大不利变化的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果公司股价持续低于本次可转债的当期转股价格，或者本次可转债触及向下修正条件时，由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，可能导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，从而导致投资者遭受损失。公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

7、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中诚信评定。根据中诚信出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

8、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明外，下列简称具有如下含义：

■■■

本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司中文名称：华设设计集团股份有限公司

公司英文名称：China Design Group Co., Ltd.

法定代表人：杨卫东

注册资本：68,378.0952万元人民币

成立日期：2005年8月12日

住所：南京市秦淮区紫云大道9号

企业法人统一社会信用代码：91320000780270414F

股票简称：华设集团

股票代码：603018.SH

股票上市地：上海证券交易所

联系电话：025-88018855

传真：025-84462233

公司网址：www.cdg.com.cn

邮箱地址：ir@cdg.com.cn

经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

随着我国基础设施建设向“数字化”“智能化”“绿色低碳”等方向发展，公司作为交通与城市领域全专业链和全产业链的综合性咨询公司也面临新的市场机遇及挑战。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后拟投入“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。本次华设创新中心项目建成后，公司将进一步完善知识平台、数据平台、创新平台、孵化平台，以客户为中心制定数字化战略，重新梳理业务及服务流程，以创造性的、高效的技术手段帮助客户解决问题，强化公司业务能力，进一步提高公司运作效率，有效提升公司产能和效能。

具体参见本募集说明书摘要“第五节/二、本次募集资金投资项目实施的相关背景”及“第五节/三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

本次拟发行可转债总额为人民币40,000.00万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

1、预计募集资金量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币40,000.00万元。募集资金净额将扣除发行费用后确定。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

（四）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将投向以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2023年7月19日至2023年7月27日。

（七）发行费用

（下转22版）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年七月

保荐人（主承销商）