（上接21版）

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注：以上金额均为不含税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行的主要日程与停牌安排如下：

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年7月21日至2029年7月20日。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2024年1月27日至2029年7月20日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、本次可转债信用评级情况

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

6、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

本次可转债债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

本次可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改本次可转债持有人会议规则；

③公司未能按期支付本次可转债本息；

④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

⑤公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑧公司提出债务重组方案的；

⑨公司拟变更募集资金用途；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑿公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⒀根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②可转债受托管理人；

③单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

7、转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

8、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、还本付息的期限及方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.588元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000588手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本683,780,952股，剔除发行人回购专户库存股3,600,020股后，可参与本次发行优先配售的股本为680,180,932股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为40.00万手。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753018”，配售简称为“华设配债”。

16、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

17、决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

发行人本次发行前，公司债券余额为0，发行人本次发行募集资金不超过40,000.00万元（含40,000.00万元）。截至2022年末，发行人净资产额为448,252.93万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

2020 年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为56,213.80万元、59,882.25万元和65,696.56万元，最近三年年均可分配利润为60,597.54万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按40,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，本次发行可转债具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，其发行规模具有合理性。

（十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

截至本募集说明书摘要签署日，公司最近五年内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金为2014年9月首次公开发行所募集的资金。本次发行募集资金不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后将全部投资于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

四、本次可转债的受托管理事项

2022年10月，公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《华设设计集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于华设设计集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托管理人。

受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

五、违约责任与争议解决机制

（一）构成可转债违约的情形

1、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8、本次债券存续期内，发行人违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（二）违约责任及其承担方式

违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。

（三）法律适用和争议解决

本次可转债发行争议的解决适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

六、本次发行的相关机构

（一）发行人：华设设计集团股份有限公司

地址：南京市秦淮区紫云大道9号

法定代表人：杨卫东

董事会秘书：胡安兵

电话：025-88018855

传真：025-84462233

（二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

保荐代表人：李丹、庄晨

项目协办人：陆阳

项目组成员：陈浩、陈睿、姜磊、姚黎

电话：025-83387746

传真：025-83387711

（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

负责人：刘继

经办律师：姚佳、李聪

电话：010-65890699

传真：010-65176800

（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

执行事务合伙人：肖厚发

经办注册会计师：戴玉平、袁慧馨、徐敏、陈培培

电话：025-87768699

传真：025-87768601

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

法定代表人：闫衍

经办人员：张馨予、杜佩珊、刁慧然

电话：010-66428877

传真：010-66426100

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-58708888

传 真：021-58899400

（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支行

户名：华泰联合证券有限责任公司

账户：4000010209200006013

七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2022年末，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

八、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺

发行人持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员出具承诺：

1、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本方及本方一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

2、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本方将根据市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本方承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

3、若本方出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

发行人独立董事出具承诺：

1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

3、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

第二节 主要股东情况

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2022年末，公司股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2022年末，公司普通股股份总额为683,780,952股，其中前十大股东及其持股情况如下：

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二、公司主要股东的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司股权结构分散，不存在控股股东、实际控制人情况。

（二）持有发行人5%以上股份股东的基本情况

2022年1月19日，公司现任全体董事（不含独董）、高级管理人员及其他股东共计15人签订了《一致行动协议》：各方就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；在行使董事会、股东大会的提案权、表决权时，各方应按一致意见提出相关提案或进行表决；如果未能形成一致意见，应按照合计持股比例高的一方意见作为一致意见；协议有效期为五年，非经各方一致同意，任一方不得单方面解除或终止协议。

截至2022年末，该一致行动协议所涉及的股东持股比例合计为11.03%，具体情况如下：

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2023年7月16日，杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽重新签署《一致行动协议》，合计持有公司股份71,953,928股，占公司总股本的比例为10.52%。

第三节 财务会计信息

一、关于最近三年财务报告及审计情况

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“容诚审字[2021] 210Z0101号”“容诚审字[2022]210Z0026号”“容诚审字[2023]210Z0019号”标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的2020年度、2021年度以及2022年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告；数据口径为合并报表口径。

二、公司最近三年的财务会计资料

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、财务报表的编制基础

公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。2019年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2017年度修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等新金融工具准则；2020年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2017年度修订的《企业会计准则第14号一一收入》；2021年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2018年修订的《企业会计准则第21号一一租赁》。

公司以持续经营为基础编制财务报表。

四、合并财务报表范围及其变化情况

（一）在子公司中的权益

报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

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（二）报告期内合并报表范围变动情况

2020年度，公司新增2家合并单位，其中广东顺设于2020年新设成立，江苏卓展系通过非同一控制下企业合并取得，于当期纳入合并报表范围。

2021年度，公司新增5家合并单位，为华设文化科技、华设生态、南宁华设、华设浙江交通和宁夏华祥，上述公司于2021年新设成立，于当期纳入合并报表范围。

2022年度，公司新增2家合并单位，为华设感知、华设庆阳，上述公司于2022年新设成立，于当期纳入合并报表范围。此外，内蒙中设于2022年1月注销。

五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款及合同资产重分类部分余额

存货周转率=营业成本/平均存货及合同资产重分类部分余额

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元，%

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注1：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

注2：基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）最近三年非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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六、重要会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）重要会计政策变更情况

1、新收入准则

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。

新收入准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

上述会计政策的累积影响数如下：

因执行新收入准则，公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债100,461.98万元、预收款项-106,489.69万元、其他流动负债6,027.72万元、应收账款-244,702.27万元、合同资产249,555.31万元、存货-4,853.04万元。公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债83,621.45万元、预收款项-88,638.73万元、其他流动负债5,017.29万元、应收账款-224,230.20万元、合同资产229,083.24万元、存货-4,853.04万元。

2、新租赁准则

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”）。公司自2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

（1）公司作为承租人

公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：1）对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；2）对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；3）在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；5）作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号一一或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；6）首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

（2）公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

因执行新租赁准则，公司合并财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产6,861.59万元、长期待摊费用-3,016.62万元、一年内到期的非流动负债1,290.93万元、租赁负债2,554.04万元。公司母公司财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产3,595.95万元、一年内到期的非流动负债1,191.14万元、租赁负债2,404.81万元。

3、执行《企业会计准则解释第15号》

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

4、执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（二）会计估计变更情况

2020年，公司根据“新收入准则”的要求从合同中履约进度的角度考虑，对原采用的相关会计估计进行局部调整，新增和优化现有的收入确认政策中的里程碑节点，使之更符合公司的业务实质。本次会计估计变更对公司2020年度营业收入影响额为30,837.95万元，信用减值损失/资产减值损失影响额为1,587.74万元，利润总额影响额为4,695.08万元。

（三）前期会计差错更正

报告期内，公司无前期会计差错更正情况。

第四节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为920,615.11万元、1,069,094.32万元和1,184,516.14万元，资产规模随着公司业务发展呈稳步上升趋势，2020年至2022年年均复合增长率为13.43%。

资产构成方面，公司以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为87.10%、87.26%和86.74%，主要为应收账款、合同资产和货币资金；非流动资产占资产总额的比例分别为12.90%、12.74%和13.26%，主要为固定资产、长期股权投资、递延所得税资产等。

1、流动资产的构成与分析

报告期各期末，公司流动资产的具体构成和变化情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司流动资产分别为801,885.14万元、932,918.92万元和1,027,477.20万元，主要是与公司生产经营相关的应收账款、合同资产和货币资金，上述三项资产占流动资产的比重分别为88.42%、90.09%和91.01%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金余额分别为155,626.22万元、170,922.40万元和172,610.37万元，占流动资产的比例分别为19.41%、18.32%和16.80%，主要由银行存款构成。其他货币资金主要为开具银行保函存入的保证金。公司年末银行存款余额较高主要是因为公司各类业务回款具有一定的季节性，每年四季度是收款集中期导致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为890.00万元、200.00万元和0万元，占流动资产的比例分别为0.11%、0.02%和0，占比较低，主要系公司购买了部分理财产品及债券产品，期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，未发生到期无法回收的情形。截至本募集说明书摘要签署日，公司债券投资已赎回。

单位：万元

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（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为775.01万元、1,477.35万元和873.83万元，占流动资产的比例分别为0.10%、0.16%和0.09%。2022年末，公司应收票据余额较上年减少599.57万元，主要系2022年公司持有的未到期银行承兑汇票减少所致。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为297,039.29万元、379,286.55万元和400,795.10万元，占流动资产比例分别为37.04%、40.66%和39.01%。

① 应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：

单位：万元

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2020年1月1日起，公司实施新收入准则，将部分已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）从应收账款科目重分类至合同资产科目。

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入不断增长，由2020年的533,955.54万元增长至2022年的581,596.74万元，年复合增长率为4.37%，公司应收账款及合同资产余额随主营业务收入增长而增加。

②应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额及账龄情况如下：

单位：%、万元

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报告期各期末，公司应收账款的账龄结构集中在3年以内，该部分应收账款占全部应收账款余额的比例在80%以上。报告期内，公司主营业务收入主要来源于工程勘察设计等工程咨询类业务。公司向客户提供的工程设计咨询服务主要包括编制工可、初步设计和施工图设计，服务周期从前期资料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合施工、交竣工验收等若干阶段，大部分项目交竣工阶段需要工程结算审计等，整体周期较长。公司根据完工进度（或履约进度）在合同期内确认收入。

报告期内，公司的客户以政府部门及政府基础设施建设项目公司为主，公司在项目的承接过程中需接受招标文件约定的付款安排，进而导致工程设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度间存在一定的差异形成应收账款或合同资产。公司该类客户工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款，审批流程一般较长且相对繁琐，导致公司存在实际收款进度滞后于合同约定付款进度的情况。因此公司账龄结构符合业务特点。报告期内，公司应收账款回收情况较为稳定。

③应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

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2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款前五名客户余额占应收账款总额的比例分别为7.26%、8.47%和9.21%。报告期内，公司前五大客户的资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。

报告期各期末，上述前五大应收账款余额中除泰州城投华设环境治理有限公司为公司联营企业外，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

④应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款的坏账计提情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司对于存在客观证据表明有减值迹象的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款，则依据信用风险特征划分为应收工程咨询款和应收工程承包款两个组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2020年末、2021年末及2022年末，公司与同行业可比上市公司的应收账款和合同资产（应收账款重分类部分）合计坏账准备计提比例对比如下：

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注：根据上市公司公开披露数据整理。

报告期各期末，公司应收账款和合同资产（应收账款重分类部分）合计坏账准备计提比例略低于行业平均水平，主要系各家应收账款账龄结构及历史信用损失率差异导致。公司绝大多数业主是政府部门及政府基础设施建设项目公司。基础设施建设属于公共设施建设，资金通常来源于各级政府部门的财政拨款等，客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，公司收款有保障，发生坏账的可能性较小。

（5）预付账款

报告期各期末，公司预付账款余额分别为23,766.02万元、30,195.61万元和36,899.72万元，占流动资产的比例分别为2.96%、3.24%和3.59%，为尚未达到外采确认节点的项目前期预付供应商款项，具体构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司预付账款账龄在3年以内的占比在85%左右。工程设计等咨询服务一般周期较长，公司根据采购合同约定支付供应商款项，对于尚未达到结算节点的部分在预付账款核算。随着公司业务规模的持续扩大，公司预付账款规模同步上升，符合业务特点。

截至2022年末，公司预付账款前五大情况如下：

单位：万元

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（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为21,343.24万元、22,607.51万元和23,207.44万元，占流动资产的比例分别为2.66%、2.42%和2.26%，具体构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金，无法收回的风险较小。关联方往来主要系公司根据合同约定与联营/合营企业在业务合作过程中形成的尚未结清的工程建设款项及费用。员工备用金系职工为执行项目所预借的必要款项，单个职工所借备用金金额较小，发生坏账损失的风险较小。

报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司其他应收款账龄主要集中在2年以内。2022年末，公司2至3年其他应收款占比上升，主要系尚未结清的代垫工程建设款项及履约保证金增加。截至2022年末，公司其他应收款前五名客户情况如下：

（下转23版）