光大嘉宝股份有限公司
第十一届董事会第二次(临时)会议决议公告
证券代码:600622 股票简称:光大嘉宝 编号:临2023-046
光大嘉宝股份有限公司
第十一届董事会第二次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二次(临时)会议于2023年7月18日上午以“现场+视频”相结合的方式在嘉宝大厦(上海市嘉定区依玛路333弄1-6号)会议室召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议由公司董事长张明翱先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议,通过了如下议案:
一、《关于公司拟与政府就横仓公路1655号物业签署征收补偿协议的议案》
表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2023-047号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》
表决结果:9票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2023-048号公告。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二三年七月十九日
证券代码:600622 股票简称:光大嘉宝 编号:临2023-047
债券代码:137796 债券简称:22嘉宝01
光大嘉宝股份有限公司
关于公司拟与政府就横仓公路1655号
物业签署征收补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 为配合轨道交通市域线嘉闵线马东车辆基地综合开发建设,上海市嘉定区马陆镇人民政府(以下简称“马陆镇政府”)拟对光大嘉宝股份有限公司(以下简称“公司”)横仓公路1655号物业进行征收。经资产评估及友好协商,在征收补偿金额合计不低于人民币198,854,601元(含对承租企业补偿及停产停业损失补偿等)的前提下,公司拟与马陆镇政府及上海市嘉定房屋征收服务事务所有限公司(以下简称“嘉定房屋征收服务公司”)签署《征收补偿协议》。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。
● 本次交易已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易情况概述
为配合轨道交通市域线嘉闵线马东车辆基地综合开发建设,马陆镇政府拟对公司横仓公路1655号物业进行征收。经资产评估及友好协商,在征收补偿金额合计不低于人民币198,854,601元(含对承租企业补偿及停产停业损失补偿等)的前提下,公司拟与马陆镇政府及嘉定房屋征收服务公司签署《征收补偿协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 亦不构成关联交易。
公司于2023年7月18日召开第十一届董事会第二次(临时)会议,以“9票同意,0票反对,0票弃权”的表决结果,审议通过了《关于公司拟与政府就横仓公路1655号物业签署征收补偿协议的议案》。
因本次交易预计产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%,根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易需提交公司股东大会审议。如公司股东大会通过上述交易事项,则授权公司管理决策委员会决定承租横仓公路1655号物业的三家企业所对应的动迁补偿具体金额、相关法律文件签署、实施清场、移交等具体事项。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为马陆镇政府及嘉定房屋征收服务公司。嘉定房屋征收服务公司成立于2015年5月6日;统一社会信用代码:9131011433265916XU;注册资本:1,000万元人民币;注册地址:上海市嘉定区金沙路75号401室;法定代表人:马伟东;经营范围:接受本区房屋征收部门的委托开展房屋征收与补偿服务工作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与马陆镇政府、嘉定房屋征收服务公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。嘉定房屋征收服务公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司拥有的位于上海市嘉定区横仓公路1655号的物业资产(包括国有土地使用权和地上建筑物等)。公司于2007年6月取得横仓公路1655号土地使用权,土地面积27,650平方米,土地用途为工业用地。该物业项目总投资5,548万元,建筑总面积27,000.03平方米(权证建筑面积26,679.39平方米),于2011年7月竣工并投入运营。
截至本次公告日,横仓公路1655号物业共有三家承租企业,租赁面积合计为24,836平方米,年合同租金约人民币860万元,租赁合同到期日均为2024年4月。公司将与上述承租企业协商确定合同解除、征收补偿等事项并办理相应手续。
截至本次公告日,因发行公司2018年度第一期资产支持票据进行融资之需要,公司已于2018年向苏州信托有限公司办理了横仓公路1655号物业产权的抵押手续。公司将尽快办理该物业产权解除抵押的相关手续。除上述情况外,交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
马陆镇政府通过其下属单位--上海市嘉定新城(马陆镇)房屋土地征收工作办公室委托上海联城房地产评估咨询有限公司对本次征收补偿事宜出具了沪联城(2023)(估)字第G10058号《光大嘉宝股份有限公司所属嘉定区横仓公路1655号国有出让土地上非居住房屋协商征收补偿估价报告》(价值时点为2022年10月8日,评估方法为成本法和收益法),横仓公路1655号物业资产在价值时点的评估价值为170,241,224元。公司与马陆镇政府、嘉定房屋征收服务公司经过友好协商,以上述评估结果为参考,结合《上海市国有土地房屋征收与补偿实施细则》及物业所在地的动迁补偿政策,确定本次征收补偿金额合计不低于198,854,601元(含对承租企业补偿及停产停业损失补偿等)。本次补偿定价遵循了公平、公正、合理的定价原则,符合市场行情及相关动迁政策。
四、协议主要内容
甲方:上海市嘉定房屋征收服务事务所有限公司
乙方:上海市嘉定区马陆镇人民政府
丙方:光大嘉宝股份有限公司
(一)征收补偿范围
本次协议征收范围为丙方位于嘉定区横仓公路1655号(宗地号:嘉定区马陆镇62街坊47/3丘)的房屋土地及相关附属资产,土地面积27,650平方米(合约41.47亩),土地性质出让,建筑总面积27,000.03平方米(权证建筑面积26,679.39平方米)。房地产权证编号:沪(2018)嘉字不动产权第007765号,房地产权利人为丙方(以下简称“目标地块”)
(二)征收补偿原则及补偿内容
协议各方协商一致,丙方同意将目标地块范围内房屋土地及相关附属资产整体交付甲乙方实施协议征收并选择由乙方以货币形式给予补偿。本次征收补偿内容包括丙方及目标地块范围内所有涉及的实际使用者及租赁方在上述目标地块内根据相关法律法规规定所享有的各项补偿和协议各方协商约定的其他费用。
(三)征收补偿费用
根据评估报告,经协议各方协商一致,目标地块的征收补偿总费用为198,854,601元,主要包括土地使用权补偿费、房屋建筑物补偿费、附属物补偿费、二次装潢补偿费等项目。
协议各方确认一致,本次征收补偿包括目标地块范围内所有涉及的实际使用者及租赁方在上述目标地块内的所有补偿,一次锁定不变,甲乙两方不再承担目标地块上丙方以及所有涉及的实际使用者及租赁方涉及本次征收补偿的其他任何费用。丙方应完成对实际使用者及租赁方的补偿工作并按照本协议交地约定准时交地。若有第四方对目标地块的征收补偿费用另行提出任何权利主张,则由丙方自行解决,如未能解决造成甲乙方的直接损失,则由丙方全额赔偿。上述目标地块内员工补偿安置在丙方获得上述补偿后自行承担,如因征收造成目标地块内员工的劳动纠纷,由丙方自行解决,甲乙方不承担任何责任。丙方取得本次征收补偿款后产生的各项税费,由丙方自行承担。
(四)交地约定及付款方式
丙方应于2024年2月8日前完成目标地块的搬迁工作并将土地房屋以及评估报告确认的不可搬迁的附属设施及设备完整地移交给乙方。
本协议签订生效后15个工作日之内,乙方向丙方支付征收补偿总费用的30%;在丙方(指任何一家承租方)开始启动目标地块搬迁工作(以丙方向乙方提交承租方启动搬迁的图文视像为准)后15个工作日之内,乙方向丙方支付征收补偿费用的40%;丙方在提交权利限制解除凭证且按本协议交地约定完成全部要求内容。乙方在接到丙方目标地块移交通知之日起3天内,双方办理交付手续。交付手续办理后15个工作日之内,乙方向丙方支付征收补偿总费用的20%;丙方在完成目标地块房屋倒塌、灭失注销并开具本次征收全额发票后15个工作日之内,乙方向丙方支付征收补偿费用的余额。
(五)违约责任
1、任何一方违反本协议规定的,除本协议另有约定外,违约方应向守约方承担违约责任。
2、甲乙丙三方约定:
(1)如乙方不能按本协议约定按期支付目标地块征收补偿款,则每延期一日,按照本协议约定应付未付征收补偿款额的万分之一向丙方支付违约金;
(2)如丙方不能按本协议约定按期交付目标地块,则每延期一日,按照本协议约定的已收到的征收补偿款的万分之一向乙方支付违约金。
3、因不可抗力而导致协议延误或者不能履行协议义务的,不应承担误期赔偿或不能履行协议义务的责任,而如果任何一方延迟履行后再发生不可抗力的,则不能免除其责任。本条中所述“不可抗力”是指双方都无法控制,不可预见,不能避免并不能克服的事件,这些事件包括但不限于:政府原因延期签发生产许可证、战争、严重火灾、台风、洪水、地震等,但不包括双方的违约和疏忽。
4、在不可抗力事件发生后,当事方应尽快以书面形式将不可抗力的情况和原因通知对方并在合理期限内提供证明,各方应尽实际可能履行协议义务,并积极寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项,尽可能减少对方损失。各方应通过友好协商在合理时间内达成进一步履行义务的补充协议。
(六)其他约定
1、因执行本协议所发生或与本协议有关的争议,协议各方应通过友好协商解决,若协商仍不能解决的,可以依法向甲方所在地的人民法院起诉。
2、丙方应确保目标地块及相关附属资产在交付乙方时无任何抵押、查封、担保、租赁等他项权利限制。若丙方为解决上述权利限制,签订本协议,丙方需确保本次补偿金额优先解决上述权利限制,确保厂房移交及产证注销。如丙方无法顺利交付目标地块及完成产证注销,造成的自身损失与甲乙两方无关,甲乙两方有权暂停本协议补偿款的支付并追究丙方违约责任。
3、本协议未尽事宜协议各方可另行签署书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力,但补充协议中未另行说明的,本协议内容不得有任何变化或更改。
4、本协议经甲乙丙方签字或盖章后生效,本协议壹式陆份,甲乙丙各执贰份。
截至本次公告日,公司与马陆镇政府、嘉定房屋征收服务公司尚未签署《征收补偿协议》。协议的主要条款以之后签署的内容为准。
五、对公司的影响
本次交易系政府为推动轨道交通建设对公司物业资产进行征收,不会对公司的生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。本次物业征收补偿金额合计不低于198,854,601元,预计将对公司2023年度经营业绩和现金流产生积极影响,公司将按照《企业会计准则》和相关政策的规定,对本次物业征收补偿事项进行相应的会计处理,具体会计处理和影响金额以会计师事务所审计的结果为准。
六、风险提示
公司将密切关注本次物业征收补偿事项的进展情况,并按照相关规定持续履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二三年七月十九日
证券代码:600622 股票简称:光大嘉宝 公告编号:临2023-048
光大嘉宝股份有限公司关于召开
2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2023年8月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2023年8月3日 13点30分
召开地点:上海市嘉定区依玛路333弄1-6号305室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2023年8月3日
至2023年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年7月19日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:无
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡具备上述第四条所述资格的股东,个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记;受委托代表人凭授权委托书(格式附后)、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记;法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记,在非法定代表人出席的情况下,有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期:2023年8月1日9:30--16:30时
3、登记地点:上海市嘉定区依玛路333弄1-6号14楼
4、联系电话:021-59524888、59529711 联系人:王晓寅、王珏
传真:021-59536931 邮编:201821
六、其他事项
(一)会期半天;
(二)出席会议股东的食宿及交通费自理;
(三)公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2023年7月19日
附件1:
授权委托书
光大嘉宝股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年8月3日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
(1)如委托人为法人的,应加盖公章和法定代表人名章或签字:(2)委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。