梦网云科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划第一次持有人
会议决议公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-049
梦网云科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划第一次持有人
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、持有人会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一期员工持股计划第一次持有人会议于2023年7月17日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议出席持有人15人，代表员工持股计划份额11,560,406份，占第一期员工持股计划总份额的92.78%。本次会议由公司董事会秘书朱雯雯女士召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合公司《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《第一期员工持股计划管理细则（修订稿）》的有关规定。
二、持有人会议审议情况
1、审议通过《关于设立第一期员工持股计划管理委员会的议案》
为保证公司第一期员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据公司《第一期员工持股计划管理细则（修订稿）》等相关规定，同意设立第一期员工持股计划管理委员会，作为第一期员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，管理委员会委员的任期与第一期员工持股计划的存续期一致。
表决结果：同意11,560,406份，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权
份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
2、审议通过《关于选举第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》
同意选举靳勇、黄昭轮、林波为公司第一期员工持股计划管理委员会委员，任期与公司第一期员工持股计划存续期一致（于同日召开的第一期员工持股计划管理委员会会议选举靳勇为管理委员会主任）。上述管理委员会委员不为持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员，并与前述主体不存在关联关系。
表决结果：同意11,560,406份，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权
份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
3、审议通过《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》
根据公司《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《第一期员工持股计划管理细则（修订稿）》的有关规定，持有人会议授权第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项，具体如下：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）根据管理细则对员工持股计划的财产进行处置；
（7）办理员工持股计划份额认购、股份过户、份额继承登记等事宜；
（8）管理本次员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）持有人会议授权的其他职责。
本授权自公司第一期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。
表决结果：同意11,560,406份，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权
份额总数的100%；反对0份；弃权0份。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董 事 会
2023年7月19日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2023-048
梦网云科技集团股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年股票期权激励计划首次授予期权简称：梦网JLC5，期权代码：037166。
2、公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期具有行权资格共计282名激励对象可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
5、公司2021年股票期权激励计划首次授予共三个行权期，第二个行权期为2023年7月19日至2024年7月18日，根据业务办理的实际情况，第二个行权期实际可行权期限为2023年7月19日至2024年7月18日。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、期权代码及简称
首次授予期权简称：梦网JLC5，期权代码：037166。
二、行权股票来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
首次授予第二个行权期具有行权资格的共计282名激励对象可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股。
本次首次授予已授予股票期权历次变动情况一览表：
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注：本期具有行权资格的激励对象共有283名，其中1名激励对象考核结果为D，根据草案其本次可行权数量为0份。中登公司系统不支持可行权数量录入为0份，因此，本次自主行权相关填报资料数据为共计282名激励对象，可行权的股票期权数量521.8439万份。
本次行权情况表：
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注：（1）本期实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
四、行权期限
本激励计划首次授予共三个行权期，第二个行权期为2023年7月19日至2024年7月18日。根据业务办理的实际情况，第二个行权期实际可行权期间为2023年7月19日至2024年7月18日。
五、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
激励对象必须在行权期内行权完毕，本激励计划行权期结束后，当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
六、参与行权的董事、高级管理人员的承诺
本次参与行权的激励对象中董事或高级管理人员承诺其作为公司董事/高管，自行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加521.8439万股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。假设以2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期、2022年第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权期权全部行权为基础测算，股本结构变动将如下表所示：
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2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由811,755,510股增加至816,973,949股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
九、其他事项说明
1、承办券商国信证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求，承诺自主行权过程中各环节操作合法合规，并负责维护系统的相关参数与数据。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求。
2、公司将在定期报告中或以临时报告披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2023年7月19日
