格林美股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-049

格林美股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知已于2023年7月16日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2023年7月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目暨关联交易的议案》。

《关于投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

二〇二三年七月十九日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-050

格林美股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年7月19日，格林美股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十五次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年7月16日以传真或电子邮件的方式发出。应出席会议的监事5名，实际参加会议的监事5名（其中，监事宋万祥先生、王健女士、吴光源先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目暨关联交易的议案》。

经核查，监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于实现项目人才与海外项目建设的捆绑，共同推动海外镍资源项目的快速建设与发展，符合公司发展战略。本次对外投资暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

《关于投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联监事吴光源先生已回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议表决。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

经核查，监事会认为：公司调整与福安国隆2023年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。调整与关联方2023年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议表决。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告！

格林美股份有限公司监事会

二〇二三年七月十九日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-051

格林美股份有限公司

关于投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次对外投资构成关联交易，尚需获得公司2023年第二次临时股东大会的批准，股东大会通知详见公司2023年7月20日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。

2、本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面可能存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本项目投资除需提交公司股东大会批准外，还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。2023年5月10日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）全资子公司格林美（无锡）能源材料有限公司（以下简称“格林美（无锡）”）与CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.（以下简称“CAHAYA”）、浙江伟明环保股份有限公司全资子公司伟明（香港）国际控股有限公司共同签署了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的合资框架协议》（以下简称“框架协议”）。上述具体内容详见公司2023年5月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目合资框架协议的公告》（公告编号：2023-035）。

基于上述框架协议，公司于2023年7月19日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目暨关联交易的议案》，同意格林美（无锡）与CAHAYA、伟明（新加坡）国际控股有限公司（以下简称“伟明”）、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特”）、上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璞骁”）于2023年7月19日共同签署《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的合资协议》（以下简称“合资协议”或“本协议”），在印度尼西亚（以下简称“印尼”）中苏拉威西省莫罗瓦利县中国印度尼西亚综合产业园区青山园区（以下简称“IMIP”）内，共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料项目（镍中间品）（以下简称“本项目”），本项目投资总额为不超过5亿美元，并由各方在印尼组建的合资公司实施本项目，合资公司初始注册资本为 200 万美元，将基于经各方共同认可的项目资金计划逐步增资至不超过 9,000 万美元，其中格林美（无锡）持股 51%，CAHAYA 持股 26%，伟明持股 20%，格林特持股3%。

海外项目核心问题是核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才的稳定性，因此需要实施项目人才与项目建设的捆绑，实现共建、共责、共享。为了稳定海外工作团队，推进海外项目有效进行，保护公司核心利益，由公司实际控制人、董事长、总经理许开华先生牵头，部分公司监事、副总经理及海外市场负责人，带领出海工作的核心技术人员与核心管理人员共同成立的格林特，按照注册资本缴纳义务，同股同权参与海外镍资源项目投资，实现项目人才与项目建设的捆绑，共同管理经营海外镍资源项目。

由于格林特的执行事务合伙人许开华先生为公司实际控制人、董事长、总经理，格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生为公司副总经理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2023年7月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目暨关联交易的议案》，关联董事许开华先生和王敏女士、关联监事吴光源先生已回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该关联交易事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议并获得股东大会的批准，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.

公司名称：CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.

企业类型：私人有限责任公司

成立时间：2023年3月10日

注册资本：1美元

董事：Yi Songmin

注册地址：2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE (049907)

经营范围：投资

股权结构：INDIGO INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 持有 CAHAYA 100%股权

CAHAYA与公司不存在关联关系， CAHAYA不属于失信被执行人。

2、伟明（新加坡）国际控股有限公司

公司名称：伟明（新加坡）国际控股有限公司

英文名称：WEIMING (SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.

企业类型：私人股份有限公司

成立时间：2019年9月18日

注册资本：1,000万新币

董事：项奕豪

注册地址：152 BEACH ROAD #11-05 GATEWAY EAST SINGAPORE (189721)

经营范围：各种产品的批发贸易

股权结构：温州嘉伟环保科技有限公司持有伟明90%股权，上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）持有伟明10%股权

伟明与公司不存在关联关系，伟明不属于失信被执行人。

3、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）

公司名称：格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2023年6月20日

注册资本：1万人民币

执行事务合伙人：许开华

注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道3号3-3号

经营范围：一般项目：工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），项目策划与公关服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：

■

由于格林特的执行事务合伙人许开华先生为公司实际控制人、董事长、总经理，格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生为公司副总经理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，格林特为公司关联法人。

格林特于2023年6月20日成立，暂无最近一期财务数据，格林特不属于失信被执行人。

4、上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2022年1月26日

注册资本：5,628万人民币

执行事务合伙人：项奕豪

主要经营场所：上海市杨浦区逸仙路25号2层

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：项奕豪持有上海璞骁99.98%股权，项鹏宇持有上海璞骁0.02%的股权

上海璞骁与公司不存在关联关系，上海璞骁不属于失信被执行人。

三、拟成立合资公司及投资项目的基本情况

（一）合资公司基本情况

名称：拟定的中文名称为“美明新能源材料有限公司”，拟定的英文名称为“PT. Meiming Energy Materials”

住所：印度尼西亚雅加达

组织形式：有限责任公司

主要经营范围：镍资源的提纯、冶炼与进出口贸易

上述信息具体以印尼公司登记机关登记为准。

合资公司股权结构如下：

■

格林美（无锡）、CAHAYA、伟明、格林特均以现金出资，资金来源系自有资金。

（二）投资项目基本情况

项目名称：红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料项目（镍中间品）

项目地址：印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县中国印度尼西亚综合产业园区青山园区（IMIP）内

投资金额：投资总额不超过5亿美元，总投资中除注册资本金之外的资金需求及运营期的流动资金，优先由大股东牵头向银行借贷方式解决；无法或未足额取得银行贷款的，经各方届时另行协商一致，可通过股东借款方式筹措，具体筹措方案以届时各方与合资公司签署的借款协议约定为准。

四、合资协议主要内容

协议各方：

甲方：格林美（无锡）能源材料有限公司

乙方：CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD.

丙方：伟明（新加坡）国际控股有限公司

丁方：格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）

戊方：上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）

甲、乙、丙、丁、戊五方单称“一方”，合称“各方”。

（一）合资经营背景

镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。各方一致认为，充分发挥各自优势和资源，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。

（二）合资公司的基本信息

合资公司拟定的中文名称为“美明新能源材料有限公司”，拟定的英文名称为“PT. Meiming Energy Materials”；合资公司的住所应位于印度尼西亚雅加达，合资公司的组织形式为有限责任公司；合资公司主要开展的经营活动为镍资源的提纯、冶炼与进出口贸易。合资公司以上信息具体以印尼公司登记机关登记的为准。各方一致同意，为满足印尼法律法规的变化，为满足欧洲市场以及全球市场的需要，各方积极推动合资公司产品定向实施产业链延伸，在大K岛IMIP园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体一三元前驱体一正极材料”的产业链。

（三）合资公司股权结构

各方一致认同，稳定海外核心技术与管理人员团队对项目运行至关重要，一致同意给予丁方3%的股权、戊方通过丙方间接持有的2%合资公司股权，用于分别激励丁方有限合伙人以及戊方中与本项目有关的受激励人员。合资公司股权结构如下：

■

（四）投资总额

1、投资总额：合资公司的投资总额（以下简称“总投资”）为不超过5亿美元。

2、注册资本：合资公司注册时的初始注册资本金为200万美元，注册资本将基于经各方共同认可的项目资金计划逐步增资至不超过9,000万美元。

■

3、项目融资：合资公司总投资中除注册资本金之外的资金需求及运营期的流动资金，优先由大股东牵头向银行借贷方式解决；无法或未足额取得银行贷款的，经各方届时另行协商一致，可通过股东借款方式筹措，具体筹措方案以届时各方与合资公司签署的借款协议约定为准。

（五）各方的主要义务

1、甲方义务：负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约定的股东借款的义务；牵头协助合资公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本以外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；牵头负责本项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等。

2、乙方义务：统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，牵头协助合资公司办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金的义务；协助合资公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本以外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件；协助合资公司通过签署协议及根据协议支付合理费用，能够使用IMIP园区内已经建设的公用基础设施及后勤行政服务；协助合资公司获取本项目规划建设堆矿场、选矿厂等生产设施的用地（不少于30公顷），并享受IMIP园区同类土地供应的同等价格。

3、丙方义务：协助办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于按持股比例缴纳注册资本金以及提供本协议约定的股东借款的义务；协助合资公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下向融资机构提供融资增信措施、担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供装备制造、工程安装与运行管理支持，帮助项目降低建设与运行成本。

4、丁方义务：丁方有限合伙人应作为本项目有关的核心技术与管理团队成员与甲方或其关联方以及合资公司签署不可撤销的服务10年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员，前述协议应明确团队成员违反义务的，甲方或其关联方应无条件收回该成员间接享有的合资公司股权利益。如前述约定未予执行的，则除甲方外的任一股东有权以1美元作价受让该成员间接享有的合资公司股权利益（即丁方持有的3%合资公司股权乘以该成员在丁方中的份额占比），多个股东主张受让的，按照主张受让股东在合资公司的相对持股比例实际受让该成员间接享有的合资公司股权利益；负责项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等；保障单吨投资额、运行成本位于全球行业先进水平，为合资公司创造最大收益；维护合资公司股东权益与利益；维护项目的ESG绿色形象。

5、戊方义务：戊方有限合伙人应作为本项目有关的核心技术与管理团队成员与丙方及其关联方以及合资公司签署不可撤销的服务10年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员，前述协议应明确团队成员违反义务的，丙方及其关联方应无条件收回该成员间接享有的合资公司股权利益（即丙方持有的2%合资公司股权乘以该成员权益在本项目上的丙方团队总激励权益中的占比）。如前述约定未予执行的，则除丙方外的任一股东有权以1美元作价受让该团队成员间接享有的合资公司股权利益（即丙方持有的2%合资公司股权乘以戊方持有的丙方股权乘以该成员在戊方中的份额占比），多个股东主张受让的，按照主张受让股东在合资公司的相对持股比例实际受让该成员间接享有的合资公司股权利益；协助项目工程设备的设计、安装，推动项目工程与装备的设计先进合理与成本节约，达到单位万吨的投入最优化水平；维护合资公司股东权益与利益；维护项目的ESG绿色形象。

（六）基础设施、土地

乙方按照本协议乙方义务约定，协助合资公司解决对IMIP园区内已建成的基础设施与后勤行政服务的使用需求；乙方按照本协议乙方义务约定，协助合资公司获取堆矿场、选矿厂等生产设施的用地（不少于30公顷）。

（七）原矿供应

主要由乙方统一协调且各方同意共同努力完成合资公司所需的原矿的采购工作，项目建成运行10年内，协助合资公司按公开、公正、市场化原则获取红土镍矿供应，尽可能协调平均供应品位在镍金属含量1.0%以上，每年保障供应镍矿的镍金属不少于20,000吨。同时，合资公司积极开拓其它供应通道。

（八）产品销售

为保证公合资司所生产产品的销售，实现合资公司收益，各方一致同意：合资公司存续期间，在与市场同等价格且产品质量符合要求的情况下，使用镍原料的股东应优先购买合资公司产品。同时，由甲、乙、丙三方协商一致的比例，享有按市场价格在同等条件或者各方一致认同的优惠条件下购买合资公司产品的优先购买权，除甲、乙、丙三方另有约定外，任一股东放弃或部分放弃优先购买权的，放弃的优先购买权由其他享有优先购买权的股东按持股比例换算的比例或者其他享有优先购买权的股东另行协商一致的比例分享，其他享有优先购买权的股东只行使其中部分购买权的，剩余部分可以以市场公允价向全球客户销售产品。在全体股东均放弃或部分放弃优先购买权的，合资公司可以以市场公允价向全球客户销售股东放弃购买权的产品。合资公司的产品销售主动参与全球市场竞争，在全体股东协商一致情况下，可以按照股权比例向股东以优惠价格销售产品，或者以优惠价格向共同产业链销售产品。

（九）股东会

合资公司设股东会，股东会是合资公司最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。

（十）董事会

合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由4名董事组成，其中甲方委派2名，乙、丙方各委派1名。董事任期为3年，可以连派连任，新任董事到任前，原董事继续履行职务。由甲方提名的董事担任董事长、法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权其他董事代表合资公司。

（十一）监事会

合资公司设监事会，由3名监事构成，其中甲、乙、丙方各委派一名，乙方委派的监事担任监事会主席。监事的任期为3年，可连派连任，新任监事到任前，原监事继续履行职务。

（十二）高级管理人员

合资公司设经营管理机构，包括生产、技术、品质、采购、销售、财务、行政等部门，负责合资公司的日常经营管理。董事会对前述机构设置另有决议的，按决议执行。合资公司设总经理一名，由甲方推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，可由甲、乙、丙方分别推荐，经董事会批准后聘任，若乙方与丙方未推荐相关人员担任副总经理的，由甲方另行推荐人员任职；合资公司设财务总监一名，由甲方推荐，设财务经理一名，由乙方推荐，经董事会批准后聘任；总经理向董事会汇报，并对董事会负责。总经理、副总经理、财务负责人任期三年，到期由董事会决定是否连任。在经营良好的情况下，应充分考虑经营管理层的连续性。

（十三）违约责任

任何一方不履行本协议规定的全部或部分义务，或者违反本协议或合资公司章程的规定，给另一方造成经济损失的，应当承担赔偿责任。但因不可抗力造成的除外。

（十四）法律适用及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本协议或合资公司章程内容或者本履行、执行而产生的所有争议，各方应当努力通过友好协商解决。协商不能解决的，可通过仲裁解决。仲裁由上海国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行。仲裁程序中使用的语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（十五）附则

本协议内容与印尼相关法律、法令等的强制性规定有冲突的，冲突部分适用相关强制性规定。本协议经各方签字、盖章，报经各方法定审批机关批准后生效。项目需要经过中国国内境外投资管理机构的核准后生效。本协议由中文书写，一式伍份，各方各执壹份，具有同等效力。协议可因任何缘由本协议任意一方翻译成其他语言，其他语言和中文之间存在差异的，以中文为准。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的各投资方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划，不存在与关联人产生同业竞争问题，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、本次对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响

本次在印尼共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料项目是为了组合各方优势和资源，积极推动本项目产品定向实施产业链延伸，在印尼大K岛IMIP园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体一三元前驱体一正极材料”的产业链，满足欧洲市场以及全球市场的需要，打造世界竞争力的新能源用镍原料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。通过引进核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才，同股同权参与海外镍资源项目投资，实现项目人才与海外项目建设的捆绑，有利于共同推动海外镍资源项目的快速建设与发展，有利于进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司长期战略发展利益和广大投资者的利益。

本项目涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、本次对外投资存在的风险

本项目是基于公司战略发展的需要及对新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面可能存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本项目投资除需提交公司股东大会批准外，还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。根据本次对外投资的协议内容，若后续涉及具体的担保等事宜，公司将严格按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、与该关联公司累计已发生的各类关联交易情况

本年初至披露日，公司与格林特（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：本次公司全资子公司格林美（无锡）与CAHAYA、伟明、格林特、上海璞骁在印尼共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料项目，通过引进关联方团队投资与管理海外镍资源项目，有利于实现海外项目管理中核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才的稳定性，确保海外项目稳步推进，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意将本议案提交公司董事会审议并按规定进行披露。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：本次关联交易有利于实现项目人才与海外项目建设的捆绑，有利于推动本项目的建设，符合公司长期战略发展利益和广大投资者的利益。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项并将此议案提交股东大会审议。

十一、监事会意见

经核查，监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于实现项目人才与海外项目建设的捆绑，共同推动海外镍资源项目的快速建设与发展，符合公司发展战略。本次对外投资暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；

3、格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、经格林美（无锡）、CAHAYA、伟明、格林特、上海璞骁共同签署的《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的合资协议》。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

二〇二三年七月十九日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-052

格林美股份有限公司关于调整与部分关联方

2023年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年2月28日、2023年3月21日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）分别召开第六届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司与关联方2023年度发生的日常关联交易金额进行了预计。具体内容详见公司于2023年3月1日及2023年3月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）及《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）。

公司于2023年7月19日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》。为了满足关联方福安国隆纳米材料有限公司（以下简称“福安国隆”）对磷酸铁锂的采购需求，以及公司经营发展需要，公司拟调整与福安国隆2023年关联交易额度，预计增加关联交易销售金额14,500万元，减少关联交易采购金额25,100万元，调整后的关联交易额度为24,800万元，其中，向关联人销售商品金额为16,300万元，向关联人采购商品金额为8,500万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次调整日常关联交易预计额度事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）调整日常关联交易额度的原因

因公司经营发展需要，同时为满足福安国隆对磷酸铁锂等相关产品的需求，公司拟调整与福安国隆2023年度关联交易额度。

（三）本次预计调整情况

单位：万元

■

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：福安国隆纳米材料有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：福建省宁德市福安市湾坞镇半屿村

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：汪龙

经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：浙江青博能源技术有限公司持有福安国隆60%的股权，福安青美能源材料有限公司持有福安国隆40%的股权。

2、与公司的关联关系

福安国隆为公司下属参股公司，公司副总经理唐洲先生为福安国隆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，福安国隆为公司关联法人。

3、主要财务数据

福安国隆最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

4、履约能力分析

福安国隆依法持续正常经营，能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。

5、经查询，福安国隆不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向福安国隆销售及采购产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。公司与福安国隆的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司与关联方根据实际情况就上述日常关联交易签订协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。公司销售和采购产品不依赖于任何关联方，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因与福安国隆交易额较小，占公司销售及采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响，不影响公司的独立经营。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意将本议案提交公司董事会审议并按规定进行披露。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：本次调整与福安国隆2023年度日常关联交易预计额度事项，将满足福安国隆对磷酸铁锂等相关产品的需求，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次调整关联交易预计额度不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，我们一致同意本次交易事项并同意将此议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会对公司提供的《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》进行了核查，认为：公司调整与福安国隆2023年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。调整与关联方2023年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

二〇二三年七月十九日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2023-053

格林美股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开的第六届董事会第十八次会议，会议决定于2023年8月10日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年8月10日上午10:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月10日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年8月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2023年8月3日

7.出席对象：

（1）凡2023年8月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8.会议地点：荆门市格林美新材料有限公司会议室（湖北省荆门市高新区·掇刀区迎春大道3号）。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

上述提案已经2023年7月19日召开的公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议上述提案时，关联股东均需回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2023年8月7日9:00～17:00

（二）登记方式：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年8月7日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

指定传真：0755-33895777

联 系 人：潘骅、何阳

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

2.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会

二〇二三年七月十九日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”，投票简称为 “格林投票”；

2.本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年8月10日的交易时间，即上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2023年第二次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。