中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中航直升机股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：中直股份

股票代码：600038

信息披露义务人：国新投资有限公司

住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室

通讯地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室

签署日期：二〇二三年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020年修正）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

1.基本情况

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2.主要负责人

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

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第三节 本次权益变动目的及后续计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动系上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，致使信息披露义务人持股比例被动稀释。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次权益变动系上市公司向中航科工和航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团和哈飞集团的全部股权。

本次权益变动前，国新投资持有中直股份无限售条件人民币普通股30,446,774股，占中直股份总股本比例为5.17%。本次权益变动后，国新投资持有中直股份的股份数量不变，持股比例被动稀释，由5.17%下降至4.16%。

二、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查地点：

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国新投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：柯珂

2023年 7月18日

附表一：

简式权益变动报告书

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国新投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：________________

柯珂

2023年 7月18日