歌尔股份有限公司

（上接85版）

（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。

（七）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

（八）本持股计划的解释权属于董事会。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年七月十九日

证券代码:002241 证券简称:歌尔股份 公告编号:2023-048

歌尔股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

独立董事王琨女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王琨女士符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人王琨女士未持有歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人基本情况及声明

（一）征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事王琨女士。

王琨女士：中国国籍，无境外居留权，1976年4月出生，香港科技大学会计学博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任本公司及中国国际期货股份有限公司等公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系讲师、清华大学经济管理学院会计系博士项目主任，曾兼任北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司等公司独立董事。王琨女士多次荣获清华大学经济管理学院教学优秀奖，在财务、审计领域具有丰富的经验。

截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

（二）征集人声明

征集人声明：本人王琨作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托仅对本公司拟召开的2023年第一次临时股东大会的有关股票期权激励事项征集股东委托投票而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，在公司指定信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本次征集活动的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：歌尔股份有限公司

股票简称：歌尔股份

股票代码：002241

公司法定代表人：姜滨

董事会秘书：徐大朋

公司联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

邮政编码：261031

公司电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

公司互联网网址：http://www.goertek.com

公司电子信箱： ir@goertek.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2023年第一次临时股东大会以下股票期权激励计划相关议案的投票权：

■

（三）本征集投票权公告签署日期：2023年7月19日

三、拟召开的2023年第一次临时股东大会基本情况

关于2023年第一次临时股东大会召开的详细情况，详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《歌尔股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会会议通知的公告》。

四、征集主张

王琨女士作为公司独立董事，于2023年7月19日出席了公司召开的第六届董事会第七次会议并对《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案均投了同意票。同时征集人作为独立董事，对公司2023年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截止2023年8月1日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2023年8月2日至2023年8月7日（上午9:00-11:30、下午14:00-17:00)。

（三）征集委托投票权的确权日： 2023年8月1日

（四）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

（五）征集程序和步骤：截至2023年8月1日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、法人股东账户卡复印件；

5、2023年8月1日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、2023年8月1日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

收件人：歌尔股份有限公司董事会办公室

邮政编码：261031

电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

第三步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2023年8月7日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

六、其他事项

（一）股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：王琨

2023年 7月 19 日

附件：

歌尔股份有限公司独立董事

公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《歌尔股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会会议通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托歌尔股份有限公司独立董事王琨女士代表本公司/本人出席 2023年8月8日召开的歌尔股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-049

歌尔股份有限公司关于召开

2023年第一次临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，公司将于2023年8月8日召开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第七次会议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年8月8日下午2:00。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月8日上午9:15-9:25 ，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月8日上午9:15一2023年8月8日下午3:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、涉及公开征集投票权：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。

因此，公司独立董事将作为征集人向公司所有股东征集对本次股东大会审议股票期权激励计划相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的股票期权激励计划相关议案进行投票，请按照相关公告中的附件格式填写《歌尔股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间（2023年8月7日）截止之前送达公司董事会办公室。

7、会议的股权登记日：2023年8月1日

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经2023年7月19日公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

上述议案4-6均须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案中，议案1表决通过是议案2、议案3表决结果生效的前提，议案4表决通过是议案5、议案6表决结果生效的前提。

公司独立董事王琨女士作为征集人就公司上述股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2023年7月20日刊载于信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人对未被征集投票权的提案可以另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2023年8月7日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

2、登记时间：

2023年8月7日，上午09：00一11：30，下午2：00一5：00

3、登记地点：

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

会议联系人：徐大朋、许艳清

联系电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

电子邮箱：ir@goertek.com

5、参会人员的食宿及交通费用自理。

6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、歌尔股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年七月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年8月8日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30一11:30，下午1:00一3:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月8日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2023年8月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于 年 月 日召开的2023年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

投票指示如下：

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

委托日期：

委托书有效期限：

受托人签字：歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-047

歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）摘要

二〇二三年七月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定编制。

2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为5,704人，占公司截至2022年12月31日在册员工总人数85,358人的6.68%。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票期权数量为22,520万份，对应的标的股票数量为22,520万股，占截至目前公司股本总额的6.58%。其中首次授予股票期权21,000万份，预留股票期权1,520万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6.75%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数（包含公司实施的2021年、2022年股票期权激励计划已授予股票期权11,673.94万份）累计未超过公司股本总额的10%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。

5、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.01元/股；（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.37元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授予股票期权自授予日起满12个月、24个月、36个月后，激励对象按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。预留股票期权在公司股东大会审议通过后的12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月、24个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。

8、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议本激励计划相关议案将向所有股东征集委托投票权。

10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留期权拟授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一节 释义

■

第二节 本激励计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

第三节 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四节 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）。不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）；

2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；

3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；

4、根据《管理办法》第八条规定，下述人员不得参与本激励计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计5,704人，占公司2022年底总人数的比例为6.68%。激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、高级管理人员。激励对象姓名和职务详见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留授予的股票期权激励对象的标准参照本激励计划首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

三、激励对象的核实

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配

一、激励计划的股票来源

本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、数量

本激励计划拟向激励对象授予22,520万份股票期权，涉及的标的股票约占截至目前公司股本总额的6.58%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股歌尔股份A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在本激励计划公告日至激励对象完成股票行权期间，若公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

三、分配

1、本激励计划授予的股票期权分配情况如下：

■

注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》；2、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批。任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计未超过股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期

一、有效期

本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

二、授予日

本激励计划首次授予股票期权授予日在股东大会批准后60日内由董事会确定。预留股票期权在股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。

三、等待期

等待期是指股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权分三次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。预留授予股票期权分两次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

五、行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

■

预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

■

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第七节 本激励计划的行权价格及其确定方法

一、股票期权的行权价格

本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股。不低于下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价18.01元/股；

（2）本激励计划草案及摘要公布前60个交易日的公司A股股票交易均价18.37元/股。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买1股公司A股普通股股票。

二、股票期权行权价格的调整

在股票期权有效期内发生分红派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

第八节 本激励计划授予和行权条件

一、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述1规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述2规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、个人绩效考核指标

（1）中高层管理人员

基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D 六档。公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。

公司按照绩效考核规则对激励对象进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

■

（2）其他重要管理骨干、业务骨干

激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。

公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

■

（3）其他说明

激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

4、公司业绩考核指标

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2023、2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

上述业绩考核目标是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性，并且与公司现存的“家园6号”员工持股计划在对应考核年度的业绩考核目标相一致。

第九节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q= Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有分红派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十节 本激励计划会计处理

一、会计处理原则及方法

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：

1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

二、股票期权公允价值的估计

根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择B-S定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2023年7月19日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：18.03元/股（2023年7月19日收盘价）

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：17.51%、16.69%、17.59%（分别采用深证综指同期波动率）

4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）

根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，公司首次授予的股票期权的理论价值为39,375.00万元。

各行权期的期权价值情况如下：

■

待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算。预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行处理。

三、股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，首次授予的股票期权总成本为39,375.00万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

假设2023年8月31日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从2023年9月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：

单位：万元

■

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

第十一节 本激励计划的变更和终止

一、公司终止激励计划的情形

1、公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划情形的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。

2、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、公司因有关股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象承诺在此情形下的全部行权和未行权利益返还公司。

二、公司变更激励计划的情形

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案发表明确意见；律师事务所就变更后的方案发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。

2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权。

（1）出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

（2）激励对象因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（3）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（4）其他公司认定的，因重大过错或其他原因，应取消激励对象参与本激励计划的情况。

2、激励对象在公司及子公司内发生正常职务变更，且其职务变更后仍满足本激励计划激励对象确定条件的，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。

3、激励对象因公死亡的，其持有的股票期权权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本激励计划资格的限制；当激励对象因公丧失劳动能力而离职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

4、激励对象出现下列情形之一的，在情形发生之日，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；

（2）激励对象在劳动合同到期后不与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）激励对象劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）激励对象或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

（6）激励对象到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

（7）非因公丧失劳动能力或死亡的。

5、激励对象因降职，不再符合本计划激励人员范围的，其已获准行权的股票期权正常行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权由公司进行注销；激励对象降职后，仍符合本计划激励人员范围的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

6、激励对象在本激励计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其通过本激励计划获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的条件和程序，同时根据返聘后的工作安排进行一定比例行权。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

第十二节 公司和激励对象的权利和义务

一、公司的权利义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。激励对象可以分次行权，并及时提交申请交付行权资金。

4、激励对象获授的股票期权不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、纠纷或争端解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三节 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议批准后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年七月十九日