康达新材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-075
康达新材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第五届董事会第二十四次会议通知于2023年7月14日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2023年7月19日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事13人，实际出席董事13人，其中13名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事13人。本次会议由董事长王建祥主持，公司监事和董事会秘书列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司收购上海晶材新材料科技有限公司股权的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于收购上海晶材新材料科技有限公司股权的公告》（公告编号：2023-077）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交至公司2023年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于调整2023年度对外担保额度预计的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于调整2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-078）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交至公司2023年第四次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于延长第二期员工持股计划存续期的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《第二期员工持股计划》等有关规定，鉴于公司第二期员工持股计划存续期将于2023年12月24日届满，经第二期员工持股计划2023年第一次持有人会议与董事会审议通过，同意将公司第二期员工持股计划的存续期延长12个月，即存续期延长至2024年12月24日。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于第二期员工持股计划存续期即将届满暨展期的提示性公告》（公告编号：2023-079）。
公司独立董事就该议案出具了同意意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、姚其胜、宋兆庆、刘丙江、程树新对本议案回避表决。
4、审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决议于2023年8月4日（星期五）下午14:30，在上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司会议室，召开公司2023年第四次临时股东大会，会期半天。会议通知具体内容详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-080）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-076
康达新材料（集团）股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2023年7月14日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2023年7月19日上午11:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中3名监事以通讯方式参加会议，参与表决的监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由监事会主席刘占成主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2023年度对外担保额度预计的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于调整2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-078）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司监事会
二〇二三年七月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-079
康达新材料（集团）股份有限公司
关于第二期员工持股计划存续期即将届满暨展期的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长第二期员工持股计划存续期的议案》，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上海康达化工新材料集团股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”、“本期员工持股计划”）等有关规定，同意公司第二期员工持股计划的存续期延长12个月，即存续期延长至2024年12月24日。现将相关情况公告如下：
一、第二期员工持股计划基本情况
公司分别于2020年11月22日召开的第四届董事会第三十次会议以及2020年12月9日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈上海康达化工新材料集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见分别于2020年11月23日和2020年12月10日披露的相关公告。
2020年12月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票947,400股已于2020年12月25日以非交易过户形式过户至公司开立的“上海康达化工新材料集团股份有限公司一第二期员工持股计划”专户（现更名为“康达新材料（集团）股份有限公司一第二期员工持股计划”），占公司当时总股本的0.3752%。
公司第二期员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，即2020年12月25日至2023年12月24日。
截至本公告披露日，公司第二期员工持股计划的股票已全部解锁，累计减持422,100股，剩余股数525,300股，占公司当前总股本的0.1720%。未出现员工持股计划累计持有公司股票数量超过公司股本总额10%及任一持有人持有的员工持股计划份额对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形。公司员工持股计划所持有公司股票未出现或用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形；未出现公司员工持股计划之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。
二、第二期员工持股计划展期情况
根据《持股计划》规定：“本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期”。
截至本公告披露日，本期员工持股计划所持有的标的股票尚未全部出售。考虑当前证券市场情况，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司于2023年7月19日召开第二期员工持股计划2023年第一次持有人会议，审议通过了《关于延长第二期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划的存续期延长12个月，即存续期延长至2024年12月24日。该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
三、独立董事意见
公司第二期员工持股计划存续期展期事项已分别经第二期员工持股计划2023年第一次持有人会议、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月。
四、其他相关说明
公司本次仅对第二期员工持股计划的存续期进行展期。除此之外，第二期员工持股计划的其他内容均不变更。本次展期后的员工持股计划在存续期内，公司将严格遵守证监会、交易所的相关规定，结合市场情况择机通过集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式出售所持有的股份。
公司将根据第二期员工持股计划实施的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-081
康达新材料（集团）股份有限公司
关于第一期员工持股计划存续期展期即将
届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年12月8日召开的第四届董事会第十四次会议、2019年12月24日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈上海康达化工新材料集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见分别于2019年12月9日和2019年12月25日披露的相关公告。2022年11月14日，公司召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意公司第一期员工持股计划的存续期延长12个月，即存续期延长至2024年1月14日。
鉴于公司第一期员工持股计划的存续期将于2024年1月14日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求，现将公司第一期员工持股计划存续期届满前的相关情况公告如下：
一、第一期员工持股计划基本情况
2020年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,026,811股已于2020年1月15日以非交易过户形式过户至公司开立的“上海康达化工新材料集团股份有限公司一第一期员工持股计划”专户（现更名为“康达新材料（集团）股份有限公司一第一期员工持股计划”），占公司当时总股本的1.20%。
公司第一期员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，即2020年1月15日至2023年1月14日。
2022年11月14日，公司召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意公司第一期员工持股计划的存续期延长12个月，即存续期延长至2024年1月14日。
截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划的股票已全部解锁，累计减持2,873,405股，剩余股数153,406股，占公司当前总股本的0.0502%。未出现员工持股计划累计持有公司股票数量超过公司股本总额10%及任一持有人持有的员工持股计划份额对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形。公司员工持股计划所持有公司股票未出现或用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形；未出现公司员工持股计划之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。
二、第一期员工持股计划的后续安排
公司第一期员工持股计划的存续期至2024年1月14日止。在存续期内，将根据员工持股计划的安排、持有人的意愿和市场情况决定是否卖出股票，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
公司将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
三、第一期员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）第一期员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划原存续期为36个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，即自2020年1月15日至2023年1月14日。
经公司第一期员工持股计划持有人大会及公司第五届董事会第十五次会议审议通过，同意将公司第一期员工持股计划的存续期延长至2024年1月14日。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（二）第一期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）第一期员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。
四、其他说明
公司将根据本期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-078
康达新材料（集团）股份有限公司
关于调整2023年度对外担保额度预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保为康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司为合并报表范围内子公司提供的担保，调整后预计担保额度总计不超过人民币86,000万元，占公司最近一期经审计净资产的28.65%；其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过人民币40,000万元。敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司于2023年4月13日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议，于2023年5月9日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司及公司子公司预计在2023年度为合并报表范围内子公司的银行融资提供担保，担保额度总计不超过人民币73,000万元。担保额度有效期为自2022年年度股东大会审议批准之日起12个月内。根据实际情况，授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件，授权公司董事长在上述担保总额度内可根据实际需求对各子公司担保额度进行相互调剂。具体内容详见公司分别于2023年4月15日、2023年5月10日刊登在巨潮资讯网的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-031）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-060）。
公司于2023年7月19日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年度对外担保额度预计的议案》。现根据各子公司业务发展的需要，拟对上述担保额度及相关事项进行调整。调整北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“晟璟科技”）预计担保额度为24,000万元人民币，调整后预计担保总额度为86,000万元人民币。调整后预计担保总额度为最近一期经审计净资产的28.65%。上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，各子公司生产经营正常、资信情况良好；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
上述担保额度的有效期与公司2022年年度股东大会审议的有效期一致，为自2022年年度股东大会决议通过之日起十二个月内。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准（除非涉及关联担保事项）。
二、调整担保额度预计情况
■
注：上述担保额度为各类融资事项担保额度，但不含资产池等其他事项。
三、被担保人基本情况
1、被担保人：北京康达晟璟科技有限公司；
2、注册资本：10,000万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2020年4月2日；
5、统一社会信用代码：91110105MA01QKFU55；
6、公司住所：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院2号楼8层801-3；
7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
8、与公司关系：晟璟科技为公司全资子公司；
9、最新的信用等级状况：信用状况良好；
10、晟璟科技最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：其中2023年3月31日财务数据未经审计，2022年度财务数据已经审计。
11、晟璟科技不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司尚未签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
五、相关意见
1、董事会意见
本次调整对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。以上被担保对象系本公司的全资子公司，公司为其提供担保，可以满足其经营业务快速发展对资金的需求，符合公司发展战略规划要求。公司为其提供的上述担保为最高限额担保，相关担保风险处于公司可控范围之内，对公司正常经营不构成重大影响，不会对公司经营产生不利影响，有利于促进公司快速发展，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
公司上述担保符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险，本次被担保对象亦未提供反担保，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、监事会意见
监事会经审议认为，公司调整对外担保额度预计事项属于公司内部正常的经营行为，以满足公司及子公司日常经营的资金需求，有利于公司日常经营的顺利开展，符合公司发展战略规划；目前担保对象经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司调整对外担保额度预计事项。
六、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司审议的公司及子公司累计对外担保总额为198,191.16万元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为66.0280%；对外的担保余额为人民币119,994.16万元（其中含1,180万美元境外债担保，以2021年6月30日汇率1美元=6.4601元人民币折算，为人民币7,622.92万元），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为39.9754%。
若包含本次董事会审议的担保事项，公司审议的公司及子公司累计对外担保总额为211,191.16万元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为70.3590%。公司及子公司除对北京首创融资担保有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司、参股公司成都铭瓷电子科技有限公司和上海汉未科技有限公司提供担保外无其他对外担保行为，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十日
证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-077
康达新材料（集团）股份有限公司
关于收购上海晶材新材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项存在业绩承诺无法实现、商誉减值、资金和管理等风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的背景及目的、对公司的影响和风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康达新材”）根据自身战略布局，顺应国家大力支持先进材料行业的发展趋势，积极进军进口替代、填补国内空白的新材料产业。公司拟以全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称 “康达晟璟”）使用自有或自筹资金收购上海晶材新材料科技有限公司（下称“晶材科技”或“标的公司”）100%股权。
康达晟璟拟与重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“致典晶科”）、重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝洛瓷晶”）、上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海御遥”）、上海量子绘景电子股份有限公司（以下简称“量子绘景”）、上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海卡翱”）、上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶敖”）及晶材科技签署《关于上海晶材新材料科技有限公司之股权转让协议》。
康达晟璟拟使用自有或自筹资金分两次收购标的公司100%的股权，第一次使用38,860万元收购标的公司67%的股权（对应标的公司注册资本2,010万元）；第二次在标的公司完成其他约定的条件后，康达晟璟拟使用22,968万元收购标的公司剩余33%的股权（对应标的公司注册资本990万元），第二次收购对价的最终确切数据将由康达晟璟结合其对标的公司业务、财务及法律等方面的尽职调查情况而在签署第二次交易文件时予以确定。第一次收购完成后，晶材科技将纳入公司合并报表范围。
2、审议情况
公司于2023年7月19日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购上海晶材新材料科技有限公司股权的议案》，同意子公司康达晟璟收购晶材科技100%的股权。董事会提请股东大会授权公司管理层签署收购过程中的相关文件。该事项尚须公司2023年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、标的公司的基本情况
1、公司名称：上海晶材新材料科技有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3、法定代表人：汪九山；
4、营业期限：2016-05-10至2046-05-09；
5、注册资本：3,000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91310114MA1GTBKY76；
7、注册地址：上海市闵行区中春路1288号6幢302、402室；
8、公司经营范围：从事新材料技术、电子技术、生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子元器件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子浆料、粉体、膜带的生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、本次交易前股权结构
■
注：有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
10、最近一年及一期的财务数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具（中兴财光华审会字（2023）第202189号《上海晶材新材料科技有限公司审计报告》。
11、交易标的权属状况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
12、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
13、标的公司与其控股股东无经营性往来。本次交易完成后，不存在以经营性资金变相为其控股股东提供财务资助的情况。
14、经查询，晶材科技不存在被列为失信被执行人的情况。
15、历史沿革
上海晶材新材料科技有限公司于2016年7月14日设立，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。初始设立股东及股权比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
■
2022年7月20日，上海量子绘景电子股份有限公司决定将其所持上海晶材新材料科技有限公司的35%股权转让给睢宁致典晶科科技合伙企业（有限合伙），上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）决定将其所持上海晶材新材料科技有限公司的26%股权分别转让给睢宁蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）和上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）。变更后的股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
■
此次变更完成后，截至评估基准日被评估单位股东及股权结构无变动。
三、交易对方基本情况
（一）重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）【原名称：睢宁致典晶科科技合伙企业（有限合伙）】
1、公司名称：重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）；
2、公司类型：有限合伙企业；
3、法定代表人：顾永新；
4、营业期限：2021-08-30至无固定期限；
5、注册资本：100万元人民币；
6、统一社会信用代码：91320324MA26YB5U93；
7、注册地址：重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区一组彭水工业园区科技孵化楼B区6-511室；
8、公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
■
10、实际控制人：顾永新。
11、致典晶科与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，致典晶科不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）【原名称：睢宁蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）】
1、公司名称：重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）；
2、公司类型：有限合伙企业；
3、法定代表人：汪九山；
4、营业期限：2021-08-30至无固定期限；
5、注册资本：100万元人民币；
6、统一社会信用代码：91320324MA26YBBB1U；
7、注册地址：重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区一组彭水工业园区科技孵化楼B区6-512室；；
8、公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
■
10、实际控制人：汪九山。
11、蓝洛瓷晶与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，蓝洛瓷晶不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）；
2、公司类型：有限合伙企业；
3、法定代表人：于晓雷；
4、营业期限：2016-01-25至2046-01-24；
5、注册资本：150万元人民币；
6、统一社会信用代码：91310120MA1HKELD1F；
7、注册地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼；
8、公司经营范围：企业管理，电子材料、纺织原料、一般劳防用品、仪器仪表、办公设备、办公用品、印刷材料、电气成套设备及配件、五金交电及配件、机械设备、机电设备、电机设备、家用电器、实验室仪器设备、汽车配件、五金冲压件、高分子材料、电线电缆、金属材料、金属制品、水性涂料（除油漆）、陶瓷制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子元器件的批发、零售，金属制品加工（限分支机构经营），从事电子科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：
■
10、实际控制人：于晓雷。
11、上海御遥与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，上海御遥不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）上海量子绘景电子股份有限公司
1、公司名称：上海量子绘景电子股份有限公司；
2、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
3、法定代表人：许军；
4、营业期限：2015-11-27至2045-11-26；
5、注册资本：13,000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91310000MA1FL0QL40；
7、注册地址：上海市嘉定区外冈镇汇富路946号3幢2层A区室；
8、公司经营范围：从事线路板的生产，线路板、显示器材、微连接类电子产品的研发和相关电子材料专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：
■
10、实际控制人：许军；
11、量子绘景与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，量子绘景不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）
1、公司名称：上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）；
2、公司类型：普通合伙企业；
3、法定代表人：兰开东；
4、营业期限：2015-12-16至2045-12-15；
5、注册资本：200万元人民币；
6、统一社会信用代码：91310120MA1HK9H222；
7、注册地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼；
8、公司经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；电子专用材料销售；仪器仪表销售；电气设备销售；机械设备销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
■
10、实际控制人：兰开东；
11、上海卡翱与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，上海卡翱不存在被列为失信被执行人的情况。
（六）上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）；
2、公司类型：有限合伙企业；
3、法定代表人：兰开东；
4、营业期限：2022-01-05至无固定期限；
5、注册资本：60万元人民币；
6、统一社会信用代码：91310112MA7GAM9KXT；
7、注册地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼；
8、公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
■
10、实际控制人：兰开东。
11、上海晶敖与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，上海晶敖不存在被列为失信被执行人的情况。
四、标的公司评估情况及定价依据
（一）受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对上海晶材新材料科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《康达新材料（集团）股份有限公司拟现金收购上海晶材新材料科技有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第274号），评估报告全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。
（二）评估基准日：2023年3月31日。
（三）评估方法：资产基础法和收益法
（四）评估结论：
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出上海晶材新材料科技有限公司相关资产及负债在评估基准日2023年3月31日的评估结论：
总资产账面价值9,503.67万元，评估值11,021.50万元，评估增值1,517.83万元，增值率15.97%。
负债账面值1,097.47万元，评估值1,097.47万元，评估无增减值。
净资产账面价值8,406.20万元，评估值9,924.03万元，评估增值1,517.83万元，增值率18.06%。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。上海晶材新材料科技有限公司在评估基准日2023年3月31日的股东全部权益账面值为8,406.20万元，评估值58,100.00万元，评估增值49,693.80万元，增值率591.16%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值58,100.00万元，比基础法测算得出的股东全部权益价值9,924.03万元，高48,175.97万元，高485.45%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异
（2）评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
通过对两种评估结果的分析，我们认为上海晶材新材料科技有限公司作为研发制造企业，近几年来，因为市场需求情况、政策推动等因素行业发展迅速，公司及时把握市场情况，经过近几年的投资建设，团队的运营，公司目前处于快速发展扩张阶段。根据已取得的历史年度收益情况等及目前良好的经营状况，预计未来年度收益较为客观，企业经营及发展潜力良好。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化以上经营优势的价值。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次上海晶材新材料科技有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到上海晶材新材料科技有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为58,100.00万元。
（五）定价依据：
康达晟璟两次收购晶材科技股权的对价分别为：第一次收购晶材科技 67%的股权转让价格为38,860万元，第二次收购晶材科技33%的股权转让价格为22,968万元，第二次收购对价的最终确切数据将由康达晟璟结合其对标的公司业务、财务及法律等方面的尽职调查情况而在签署第二次交易文件时予以确定。
交易双方根据《审计报告》及《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司对晶材科技的股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
五、协议的主要内容
本次交易将签署《收购框架协议》和《第一次股权转让协议》，后续在《收购框架协议》的基础上进一步签订第二次股权转让协议，公司将按照法律法规的规定及时履行审议程序或信息披露义务。已签订的协议主要内容如下：
（一）协议各方
1、受让方：北京康达晟璟科技有限公司（以下协议内容中简称“康达晟璟”）；
2、转让方1：重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）；
转让方2：重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）；
转让方3：上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）；
转让方4：上海量子绘景电子股份有限公司；
转让方5：上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）；
转让方6：上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）；
3、标的公司：上海晶材新材料科技有限公司。
在协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。以上转让方合称“现有股东”； 转让方2、转让方5与转让方6合称“管理层股东”。
（二）第一次收购
1、在满足协议约定的前提条件（或被康达晟璟书面豁免）的情形下，康达晟璟将按照相关约定的第一次收购估值，以合计人民币38,860万元的价格受让部分现有股东（“第一次转让方”，具体如下表所列）所持有的公司一定数量的注册资本，并由此取得第一次收购完成后标的公司67%的股权（对应标的公司注册资本2,010万元，“第一次标的股权”），现有股东均承诺就此放弃行使任何优先购买权。第一次收购具体情况如下表所示：
■
2、业绩承诺及第一次收购的估值
现有股东向康达晟璟承诺，标的公司于2023年、2024年、2025年的年度经审计的税后净利润预计分别可达到人民币4,000万元、5,000万元以及6,000万元。
基于前述业绩承诺以及各方对标的公司业务资质、商业资源、知识产权等各要素的预判，各方初步达成一致意见，第一次收购完成前标的公司的整体估值为人民币58,000万元（“第一次收购估值”），对应标的公司每元注册资本价格为人民币19.33元。
3、第一次收购完成后，标的公司的股权架构将变更为如下表所示：
■
4、第一次收购对价的支付安排
康达晟璟向第一次转让方支付第一次收购对价的安排应当如下，但各方在最终签署的第一次交易文件中就对价支付安排另有约定的，应当按照届时之约定履行：
（1）第一次收购首期对价：应相当于第一次收购对价总金额的10%，由康达晟璟在第一次交易文件正式签署后的十五个工作日内支付至第一次转让方分别指定的银行账户；
（2）第一次收购二期对价：应相当于第一次收购对价总金额的70%，由康达晟璟在协议约定的标的公司内部治理与经营管理的相关安排以及第一次收购所涉工商变更登记均完成后的十个工作日内支付至第一次转让方分别指定的银行账户。
（3）第一次收购三期对价：应相当于第一次收购对价总金额的20%，其将作为前述业绩承诺的保证金由康达晟璟分三次支付。具体而言，自2023年开始，每一业绩承诺年度经康达晟璟确认标的公司已完成相应的业绩承诺后，或标的公司虽未完成该年度的业绩承诺但业绩承诺方已按照协议约定完成了业绩补偿后的三十日内，康达晟璟应向第一次转让方支付第一次收购对价总金额的6.66%。如业绩承诺方未依约向康达晟璟进行业绩补偿的，则康达晟璟有权从尚未支付的业绩承诺保证金中扣减相应款项作为业绩补偿。如扣减后该期应支付的股权转让对价仍有剩余的，康达晟璟应在业绩承诺方完成该年度业绩补偿后的十个工作日内支付给第一次转让方；如业绩承诺保证金不足以扣减全部业绩补偿的，则康达晟璟仍有权就尚未取得的业绩补偿继续向第一次转让方主张付款。
5、第一次收购的交割
（1）标的公司就第一次收购完成工商变更登记之日为第一次收购的交割日。自第一次收购交割日起，康达晟璟即成为标的公司股东，按照其持有的第一次标的股权享有股东权利，承担股东义务。标的公司于第一次收购交割日前尚未分配的利润、收益、红利、股息均由第一次收购交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的实缴出资比例享有。
（2）于第一次收购交割日，标的公司应当、且现有股东应促使标的公司向康达晟璟提供：①证明康达晟璟为持有第一次标的股权的股东的出资证明书原件；②加盖标的公司公章且经标的公司法定代表人签字的股东名册复印件，且康达晟璟已在前述股东名册上被登记为持有第一次标的股权的股东。
（三）第二次收购
1、在满足协议约定的前提条件（或被康达晟璟书面豁免）的情形下，康达晟璟将按照相关约定的第二次收购估值，以合计人民币22,968万元的价格受让标的公司现有股东所持有的剩余的全部标的公司注册资本，并由此取得标的公司剩余33%的股权（对应标的公司注册资本990万元），现有股东均承诺就此放弃行使任何优先购买权。具体地，在满足协议约定且现有股东不存在违法违规及违反协议约定的情况下，康达晟璟应在约定条件达成后十日内启动第二次收购，如届时现有股东对第二次收购没有异议，且不存在各方认可的影响第二次收购进度的意外事项，康达晟璟应在现有股东就第二次收购达成一致意见后九十日内，或前述意外事项（如发生）解决后九十日内，签署第二次交易文件。第二次收购具体情况如下表所示：
■
2、第二次收购的估值
各方同意，第二次收购估值原则上同第一次收购估值保持一致，即根据第一次收购实际市盈率倍数（按现阶段各交易要素及数据确定的标的公司第一次收购市盈率倍数为11.60倍，下称“市盈率倍数”），结合最后一个业绩承诺年度标的公司经审计的净利润共同确定（即第二次收购估值=11.60*2025年度标的公司经审计的净利润）。但无论如何，各方确认第二次收购估值不超过标的公司业绩承诺期内经审计的净利润的平均值*150%*市盈率倍数。
尽管有上述约定，第二次收购估值及第二次收购对价的最终确切数据将由康达晟璟结合其对标的公司业务、财务及法律等方面的尽职调查情况而在签署第二次交易文件时予以确定。
3、第二次收购完成后，标的公司的股权架构将变更为如下表所示：
■
4、第二次收购对价的支付安排
康达晟璟向第二次转让方支付第二次收购对价的安排应当如下，但各方在最终签署的第二次交易文件中就对价支付安排另有约定的，应当按照届时之约定履行：
（1）第二次收购首期对价：应相当于第二次收购对价总金额的10%，由康达晟璟在第二次交易文件正式签署后的十个工作日内支付至第二次转让方分别指定的银行账户；
（2）第二次收购二期对价：应相当于第二次收购对价总金额的90%，应由康达晟璟在第二次收购所涉工商变更登记均完成后的十个工作日内支付至第二次转让方分别指定的银行账户。
（3）尽管有上述约定，第二次收购对价的最终支付安排将由康达晟璟结合届时实际情况及各方沟通安排而在签署第二次交易文件时予以确定。
5、第二次收购的交割
（1）标的公司就第二次收购完成工商变更登记之日为第二次收购的交割日。自第二次收购交割日起，康达晟璟即成为标的公司唯一的股东，按照其持有的第一次标的股权以及第二次标的股权享有股东权利，承担股东义务。标的公司于第二次收购交割日前尚未分配的利润、收益、红利、股息均由第二次收购交割日后的股东（即康达晟璟）享有。
（2）于第二次收购交割日，标的公司应当向康达晟璟提供：①证明康达晟璟为持有第二次标的股权的股东的出资证明书原件；②加盖标的公司公章且经标的公司法定代表人签字的股东名册复印件，且康达晟璟已在前述股东名册上被登记为持有第二次标的股权的股东。
（四）业绩补偿
1、在每一业绩承诺年度，由经康达晟璟认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》确认标的公司在该业绩承诺年度的财务情况后，若标的公司经审计的净利润低于该年度业绩承诺的净利润的80%，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年的12月31日前向康达晟璟进行现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿
补偿义务主体：业绩承诺方
当期应补偿金额=（当期期末业绩承诺净利润－当期期末经审计净利润）÷累计业绩承诺净利润×38,860万元－康达晟璟当期已实际从标的公司获取的利润
2、在标的公司业绩承诺期结束后，由经康达晟璟认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》确认标的公司在业绩承诺期内的财务情况后，若标的公司业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的85%，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年的12月31日前向康达晟璟进行现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿
补偿义务主体：业绩承诺方
期后应补偿金额＝（累计业绩承诺净利润－累计经审计净利润）÷累计业绩承诺净利润×38,860万元－已补偿现金金额－康达晟璟业绩承诺期累计已从标的公司获取的利润
3、若标的公司任一业绩承诺年度经审计净利润低于业绩承诺净利润的80%，或标的公司业绩承诺期累计的经审计净利润达到累计业绩承诺净利润的50%以上但低于累计业绩承诺净利润的85%，业绩承诺方未按照约定足额支付应补偿金额，且康达晟璟根据协议的约定扣减全部尚未支付的业绩承诺保证金后，业绩承诺方仍需支付补偿金额的，则业绩承诺方应向康达晟璟进行股权补偿，具体情况如下：
补偿方式：股权补偿
补偿义务主体：业绩承诺方
当期/期后应补偿注册资本数量＝（当期/期后应补偿金额－当期/期后已补偿现金金额）/每元注册资本价格
为进行上述股权补偿，业绩承诺方应当按其届时所持标的公司股权比例无偿将其所持有的对应数量的注册资本转让给康达晟璟。
4、若标的公司业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的50%，业绩承诺方应按照上述协议约定足额支付期后应补偿金额。若未足额支付，且康达晟璟根据协议的约定扣减全部尚未支付的业绩承诺保证金后，则业绩承诺方应向康达晟璟进行股权补偿。如股权补偿完成后，仍未覆盖全部期后应补偿金额的，业绩承诺方应在康达晟璟要求的限期内继续进行现金补偿，具体情况如下：
剩余应补偿金额=期后应补偿金额－已补偿现金金额-已股权补偿对应的注册资本总数*每元注册资本价格。
5、若标的公司业绩承诺期累计的经审计净利润不低于累计业绩承诺净利润的85%，则视为标的公司完成了业绩承诺，则康达晟璟应向业绩承诺方返还其此前已支付的业绩补偿金额、已扣减的业绩承诺保证金及已补偿的标的公司股权（如涉及），但由此产生的相应税费（如有）应由业绩承诺方承担。
6、各方同意，无论如何，业绩补偿金额（包括股权补偿）合计不应超过第一次收购对价，且不超过最终业绩承诺未完成比例对应的业绩补偿及商誉减值的合计金额。
7、若触发股权补偿的，康达晟璟有权自行选择要求业绩承诺方进行股权补偿的时点，且一经康达晟璟向业绩承诺方发出要求股权补偿的书面通知，业绩承诺方应予以充分的配合并在该等通知要求的时限内完成股权补偿所涉及的工商变更手续，由此产生的相应税费（如有）应由业绩承诺方承担。
8、第一次收购完成后，业绩承诺方应在康达晟璟要求的时间内将其所持有的标的公司剩余股权质押给康达晟璟并办理质押登记，以作为对前述业绩承诺、业绩补偿及回购义务的履约保障。
（五）内部治理与经营管理
1、内部治理机构
自第一次收购交割日起，标的公司应当按照《中华人民共和国公司法》及以下约定建立内部治理机构：
（1）标的公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构。标的公司召开股东会时，公司各股东按照实缴出资比例行使表决权。各方同意，标的公司进行重大的项目投资、长期资产购买及处置、关联交易等影响业绩承诺期净利润事项必须提交股东会审议通过（需获得管理层股东的一致同意）方可执行（为免疑义，前述“重大”系指公司拟从事之交易的对价金额不低于人民币200万元，标的公司现有业务正常运行所必须的原材料采购除外）。
（2）标的公司设董事会，董事会由康达晟璟提名之董事，以及管理层股东提名之董事组成。其中，康达晟璟提名的董事占标的公司董事会席位比例不低于其届时在标的公司的持股比例（即67%）。标的公司董事长及法定代表人届时由康达晟璟提名的董事担任。此外，各方同意，标的公司进行增资必须提交标的公司董事会审议通过（需包括管理层股东提名之董事的同意）方可执行。
（3）标的公司不设监事会，设监事一名，由标的公司股东会选举产生。
2、经营管理规则
自第一次收购交割日起，标的公司的经营管理应当符合以下约定：
(下转91版)
