深圳佰维存储科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-059
深圳佰维存储科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年7月19日以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过129,098,740股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致股本总额发生变动，本次发行股票的数量将进行相应调整。
若本次发行的股份数量因法律、法规、规范性文件、监管政策或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因法律、法规、规范性文件、监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法 规、规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有 效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申报，获上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司监事会
2023年7月20日
证券代码:688525 证券简称:佰维存储 公告编号：2023-058
深圳佰维存储科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳佰维存储科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年7月19日在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过129,098,740股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等事项导致股本总额发生变动，本次发行股票的数量将进行相应调整。
若本次发行的股份数量因法律、法规、规范性文件、监管政策或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因法律、法规、规范性文件、监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法 规、规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有 效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申报，获上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳佰维存储科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳佰维存储科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳佰维存储科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为了加快推进公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的工作进度，确保高效、有序地完成本次发行的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；
2、决定并聘请参与本次发行有关的中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于 保荐/承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3、根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等有关政府部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、问询回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的问询；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续，包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门有新的规定或政策、监管要求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续及其他与募集资金使用相关的事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律、法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第4、5项授权有效期为截至相关事项办理完毕之日，其余项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效，转授权有效期同上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已取得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
董事会提请择日召开2023年第四次临时股东大会，具体召开日期授权董事长决定，并将上述需股东大会审议的议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年7月20日
证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-057
深圳佰维存储科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和证券交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年收到的证券监管部门和证券交易其他监管关注文件
2023年4月11日，公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳佰维存储科技股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2023】0073号）（以下简称“《监管工作函》”）。
《监管工作函》就公司以下事项提出明确要求：
1、就公司4月11日披露的《股票交易异常波动公告》中未提及连续10个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过100%，触及严重异常波动情形的内容，提出更正并补充风险提示的要求；
2、就市场热点概念的相关内容或问题，对公司提出高度重视投资者关系管理、积极稳慎做好信息披露及风险提示的明确要求；
3、对公司提出应高度关注股价走势、估值变化等情况，充分揭示风险等明确要求；
4、对公司提出应认真自查是否存在可能导致股价严重异常波动或影响投资者决策的重大事项等明确要求。
在收悉上述监管工作函后，公司高度重视来函事项，针对《监管工作函》中 所列问题逐项进行了仔细研究和认真核查，并进行了书面回复说明，于指定期间内向上海证券交易所科创板公司管理部报送了书面回复材料。同时，公司于2023年4月12日及时披露了《深圳佰维存储科技股份有限公司股票交易异常波动更正及风险提示公告》。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年7月20日
证券代码：佰维存储 证券简称： 688525 公告编号：2023-056
深圳佰维存储科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，编制了截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况，报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2860号) ，本公司由主承销商中信证券股份有限公司及联席主承销商国开证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,303.2914万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金60,203.05万元，扣减承销和保荐费用4,997.26 万元后的募集资金为55,205.79万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022 年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元，公司前次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕3- 115号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2023年3月31日，本公司前次募集资金使用及结存明细情况如下：
金额单位： 人民币万元
■
注：差异系实际结余募集资金余额中包含未支付的以自有资金置换募集资金的25,956.49万元（已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过），包含未支付的发行费用329.39万元，合计26,285.88万元。
前次募集资金未使用金额占比为91.75%，前次募集资金尚未使用完毕的原因为前次募集资金以自有资金置换的金额未完成支付，前次募集资金投资项目尚未全部完工，公司尚未使用的募集资金将按照募集资金投资项目建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
二、前次募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》(上证发〔2022〕14 号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳佰维存储科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022 年12 月1 日与杭州银行股份有限公司深圳分行、 2022 年12 月2 日与中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、2022 年12 月5日与中国民生银行股份有限公司深圳分行、2022 年12 月5 日与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、2022 年12 月5 日与中国银行股份有限公司深圳南头支行、2022 年12 月7日与兴业银行股份有限公司深圳分行、2022 年 12 月 7 日与江苏银行股份有限公司深圳分行、2022 年12 月13日与国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。同时，本公司全资子公司惠州佰维存储科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构中信证券股份有限公司于2022 年 12 月5 日分别与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币/万元
■
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,939.77万元，系未扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。
三、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
(二) 前次募集资金先期投入及置换情况
截至2023年3月31日,公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年3月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年3月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.00亿元（含4.00亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
截至 2023年3月31日，公司尚未使用募集资金进行现金管理。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年3月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
截至2023年3月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(七) 使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 的情况
截至2023年3月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(八) 前次募集资金使用的其他情况
公司于2023年3月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，调整拟投入募集资金金额。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-018）。
截至2023年3月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、前次募集资金变更情况
截至2023年3月31日，公司不存在募集资金投资项目的变更情况。
五、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目未承诺收益，不适用。
六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2023年3月31日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。
七、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023 年7月20日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：深圳佰维存储科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注 1 ：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所导致。
证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-054
深圳佰维存储科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年7月20日
证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-055
深圳佰维存储科技股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象
发行A股股票摊薄
即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行的影响分析
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行预计于2023年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次募集资金总额为不超过人民币450,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过129,098,740股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为7,121.87万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为6,578.26万元。
5、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少20%、不变或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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(下转94版)
