合肥百货大楼集团股份有限公司
第九届董事会第十二次临时会议决议公告

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2023一39

合肥百货大楼集团股份有限公司

第九届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次临时会议通知于2023年7月14日以邮件或书面形式发出，会议于2023年7月19日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资设立安徽省百大跨境保税电子商务有限公司的议案》。

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

为深入实施公司发展战略，抢抓跨境电商行业发展机遇，进一步做强做大跨境贸易规模，加快培育新的产业发展增长点，拟由公司全资子公司安徽百大易商城有限责任公司与合肥国际内陆港发展有限公司、合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司、安徽众联供应链管理有限公司共同投资设立安徽省百大跨境保税电子商务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“跨境保税公司”）。

跨境保税公司注册资本拟定为1200万元，其中安徽百大易商城有限责任公司出资480万元，持股40%；合肥国际内陆港发展有限公司出资420万元，持股35%；合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司出资180万元，持股15%；安徽众联供应链管理有限公司出资120万元，持股10%。合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司为安徽百大易商城有限责任公司的一致行动人。具体内容详见2023年7月20日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的《对外投资公告》。

2、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》

表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

具体内容详见2023年7月20日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2023年7月20日

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2023一40

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为深入实施公司发展战略，抢抓跨境电商行业发展机遇，进一步做强做大跨境贸易规模，加快培育新的产业发展增长点，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司安徽百大易商城有限责任公司拟与合肥国际内陆港发展有限公司、合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司、安徽众联供应链管理有限公司共同投资设立安徽省百大跨境保税电子商务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“跨境保税公司”）。

跨境保税公司注册资本拟定为1200万元，其中安徽百大易商城有限责任公司出资480万元，持股40%；合肥国际内陆港发展有限公司出资420万元，持股35%；合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司出资180万元，持股15%；安徽众联供应链管理有限公司出资120万元，持股10%。合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司为安徽百大易商城有限责任公司的一致行动人。

2023年7月19日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十二次临时会议，应表决董事9人，实际表决董事9人，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立安徽省百大跨境保税电子商务有限公司的议案》。

本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。

二、交易对方介绍

本次交易对方基本情况如下：

（一）合肥国际内陆港发展有限公司

1.公司住所：安徽省合肥市庐阳区北城大道工投创智天地A2楼17层

2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.法定代表人：张好启

4.注册资本：100000万元人民币

5.统一社会信用代码：91340100MA2RAJR627

6.经营范围：房地产开发；基础设施建设与管理服务；工程管理服务、工程造价咨询服务；物业管理服务；物流服务（除快递）；承办进出口货物国际国内货运、多式联运及其他运输代理业务（含订舱、配送、装卸、集装箱拼箱拆箱修（洗）租赁服务、物流加工、报关报检代理、保险、）保税区内货物的仓储、装卸、分拨服务；仓储服务及租赁（除危险品）；设备设施租赁服务；供应链管理服务；普通货物运输；集装箱运输；自营或代理各类商品和技术的进出口业务、跨境e贸易及电子商务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；从事纺织品、预包装食品、日用百货、办公用品、食品、医疗器械、建筑材料、汽车整车及零配件、家用电器、厨卫用品、农副产品、桶装水、生鲜及冷冻肉、保健食品、化妆品、卫生用品、洗涤用品、调味品、眼镜、箱包、五金交电、电子产品、玩具、照明电器、通讯器材、皮革制品、橡塑制品、玻璃制品、钟表、金属制品、酒店用品、照相器材、音响设备、机电产品、体育用品、包装材料、机械设备及零配件、计算机软硬件及零配件、电子产品及零配件、建材、防水材料、混凝制品、电线电缆、消防器材、环保产品、金属材料、电动车及配件、摩托车及配件、装饰材料、汽车装饰品母婴用品、家居家具用品的批发及零售业务（含网上）；机动车检验检测服务；货运代理及信息及商务信息咨询服务；会议及展览服务；广告设计制作发布；汽车售后服务、安装服务、汽车修理服务;汽车改装线、检测线建设及运营管理；货物的人力装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.主要股东和实际控制人：合肥国际内陆港发展有限公司为合肥市产业投资控股（集团）有限公司全资孙公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司

1.公司住所：安徽省合肥市庐阳区金寨路322号308巷

2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.法定代表人：杨琦

4.注册资本：30000万元人民币

5.统一社会信用代码：91340103MA2T19XC5L

6.经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；营业性演出；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；玩具、动漫及游艺用品销售；会议及展览服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；物业管理；集贸市场管理服务；停车场服务；住房租赁；工程管理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7.主要股东和实际控制人：合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司是合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为合肥市庐阳区人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）安徽众联供应链管理有限公司

1.公司住所：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金融中心2-3203室

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3.法定代表人：高昌春

4.注册资本：2000万元人民币

5.统一社会信用代码：91340104MA8PXWPF3D

6.经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；报关业务；无船承运业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；五金产品批发；五金产品零售；木材销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；专业设计服务；科技中介服务；税务服务；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.主要股权结构

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以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1.公司名称：安徽省百大跨境保税电子商务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）

2.注册地址：合肥综合保税区

3.企业类型：有限责任公司

4.注册资本：1200万元

5.经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品进出口；进出口商品检验鉴定；第一类增值电信业务；软件外包服务；软件开发；软件销售；云计算设备销售；互联网数据服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；贸易经济；国内贸易代理；数据处理和存储支持服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；数字技术服务；人工智能公共数据平台；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用品销售；日用百货销售；通信设备销售；移动终端设备销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；箱包销售；电子产品销售；日用家电零售；照相机及器材销售；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；食用农产品零售；家居用品销售；软件销售；宠物食品及用品零售；鞋帽零售；新鲜水果零售；文具用品零售；办公用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；国营贸易管理货物的进出口；拍卖业务；食品互联网销售；食品销售；出版物互联网销售；黄金及其制品进出口；互联网新闻信息服务；药品互联网信息服务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；医疗器械互联网信息服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6.公司股权结构

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注：以上信息最终以工商管理部门核准登记为准。

（二）出资方式

设立跨境保税公司的注册资金投入为1200万元，各方出资为货币资金，均由各出资人以自有资金解决。

（三）未来发展

跨境保税公司成立后，将以跨境商品销售为基础，为消费者提供在家门口就能“买全球”的优质体验。未来，跨境保税公司将积极在安徽省内进行网点拓展和市场布局，致力于打造安徽省规模大、品类全的综合性跨境商品运营公司，实现消费者无需代购或出境即可买到“保税”、“保真”、“保质”境外优质商品。此外，将逐步拓展和丰富商品品类，使主要销售产品逐步涵盖至护肤、彩妆、母婴用品、营养保健、生活用品、服饰箱包、数码家电、全球美食、手表配饰等多个品类，满足消费者多样化购物需求。

四、投资协议的主要内容

1.协议各方

甲方: 安徽百大易商城有限责任公司

乙方：合肥国际内陆港发展有限公司

丙方：合肥庐阳文化旅游发展集团有限公司

丁方：安徽众联供应链管理有限公司

2.投资金额及支付方式

标的公司注册资本1200万元，其中：甲方出资480万元，占注册资本比例40%；乙方出资 420万元，占注册资本比例35%；丙方出资180万元，占注册资本比例15%，丁方出资120万，占注册资本比例10%。甲、乙、丙、丁四方均以货币出资。

3.组织架构

标的公司设股东会，由全体股东组成，股东会由股东按照出资行使表决权，其中丙方为甲方的一致行动人；设董事会，由 7人组成，其中由甲方选派3名，乙方选派1名，丙方选派1名，丁方选派1名，另有1名职工董事由甲方选派并履行标的公司职工大会选举程序后担任。设监事会，由3人组成，由乙方选派1名监事兼主席，丁方选派1名监事，标的公司职工大会选举1名监事（为丙方选派员工）；设总经理1名，由甲方选派。

4.违约条款

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均应将争议提交甲方所在地地人民法院解决，诉讼的开支和费用由败诉方支付。

5.协议的生效

本协议经各方正式授权代表签署并加盖公章后生效。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资目的

本次投资设立跨境保税公司符合公司战略部署，有利于借助国家和省市支持跨境贸易发展的良好政策机遇，抢抓安徽省暨合肥市跨境贸易高速发展势头，推动公司跨境贸易业务实现进一步做大做强。

2.存在的风险及应对措施

本次对外投资经过公司充分论证和分析，依循公司战略做出决策，但在未来经营过程中仍可能面临一定政策风险、汇率风险、物流风险和备货等方面的风险， 公司将通过建立内控管理制度，密切关注市场变化，加强风险监控，定期对目标市场需求开展分析，及时调整贸易策略和产品结构，降低市场波动、价格波动对日常经营产生的影响，提升对外投资、管理运营的监督与控制能力，努力规避各项经营风险，稳步推动跨境保税公司的经营发展。

3.对公司的影响

本次投资是推进公司产业结构升级，提升跨境业务板块的重要实践，在为公司带来新的业务增长点的同时，多方合资能有效实现资源共享与优势互补，有助于更好支撑公司规模扩张，实现多产业融合发展，对强化公司综合竞争优势具有积极促进作用，对推动公司战略规划的快速落地，推进公司转型升级和高质量发展具有重要意义。

本次投资不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第十二次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2023年7月20日

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2023一41

合肥百货大楼集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：2023年8月10日（星期四）下午14:30

网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年8月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年8月10日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5.会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2023年8月4日

7.出席对象

（1）截至2023年8月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件2，该被授权的股东代理人可以不是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司20层会议室

二、会议审议事项

1. 本次股东大会将审议以下议案：

本次股东大会提案编码表

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2.议案披露情况

上述议案已经公司第九届监事会第一次临时会议审议通过，具体内容详见2023年7月8日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.以上议案为普通表决事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4.本次股东大会仅选举1名监事，不适用累积投票制。

三、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件2）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

2．登记时间：2023年8月7日、8月8日上午8:30-12：00，下午14:00-17:00。

3．登记地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1901室证券事务部。

4. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

5. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

6. 会议联系方式：

联系地址：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1901室证券事务部。

邮政编码：230031

联 系 人：胡楠楠、张婉露

电话：（0551）65771035

传真：（0551）65771005

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

五、备查文件

1.公司第九届董事会第十二次临时会议决议；

2.公司第九届监事会第一次临时会议决议。

特此公告

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2023年7月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360417”，投票简称为“合百投票”。

2.填报表决意见：

对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年8月10日上午9:15-9:25、9:30一11:30， 下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月10日（股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年8月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席合肥百货大楼集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

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委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）