唐山三友化工股份有限公司
关于投资建设年产4万吨氯化亚砜、
年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目的公告

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2023-037号

唐山三友化工股份有限公司

关于投资建设年产4万吨氯化亚砜、

年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目。

● 投资项目实施主体：唐山三友精细化工有限公司

● 项目投资金额：报批总投资196,222.42万元，其中约40%为自筹资金，其余为银行贷款资金。

● 本投资项目尚需提交公司股东大会审议，且需按国家法律、行政法规规定办理安评、环评、节能评估、开工审批等审批手续，能否获批存在一定的不确定性。

● 本次投资项目可能面临由于市场环境变化、国家政策调整、环保以及经营管理等方面导致的投资后项目不能实现预期收益的风险。

一、投资项目概述

（一）基本情况

为落实唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）“向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变”发展战略，加快推进“三链一群”产业布局，发展曹妃甸精细化工产业链，推进产业向中高端迈进，公司全资子公司唐山三友精细化工有限公司（以下简称“精细化工公司”）拟依托曹妃甸大港口、国家石化基地等优势，在曹妃甸工业区化学工业园区投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目。

（二）决策程序履行情况

公司于2023年7月19日召开八届十四次董事会，审议通过了《关于全资子公司投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资建设项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

二、项目实施主体基本情况

公司名称：唐山三友精细化工有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91130230MAC1LQXL7N

成立时间：2022年10月13日

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：周金柱

注册地址：河北省唐山市曹妃甸区曹妃甸化学园区北三道与北五道之间

主营业务：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持股比例：100%。

精细化工公司资信状况良好，目前尚未开展具体经营活动。

三、投资项目基本情况

1.项目名称：年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目。

2.项目建设内容及规模：本工程项目占地 499 亩，主要新建年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目生产装置，与生产装置配套的全部辅助设施及公用工程设施、厂前区等。

3.项目建设地址：河北省曹妃甸工业区化学工业园区。

4.项目建设期：24个月。

5.项目投资预算、资金来源：报批总投资196,222.42万元，其中约40%为自筹资金，其余为银行贷款资金。

6.项目技术来源：氯化亚砜、氯乙酸产品生产技术由青岛科技大学等单位提供，工艺技术成熟、稳定可靠，不存在技术产权纠纷。

7.项目预期收益：经初步测算，项目投产后预计年均销售收入7.5亿元（含税），年可获得利润总额1.85亿元，预计项目税前投资回收期为7.92年（自建设之日起），总投资收益率10.26%，投资内部收益率为13.05%（税前）。

8.项目审批情况：目前，项目所需土地已完成过户，已通过河北省安全生产委员会办公室安全准入联合审查，并在河北省发展和改革委员会完成备案。项目所需烧碱指标已取得。项目安评、环评、节能评估等相关手续正在办理中。

四、项目投资的必要性及对公司的影响

（一）项目建设符合国家和地方的发展规划和产业政策

该项目位于河北省曹妃甸区，符合国家、地方国民经济和社会发展规划，符合《曹妃甸石化产业基地总体发展规划》和2022年6月发布的《河北省加快推进石化化工产业高质量发展的若干措施》等相关产业政策，有利于促进地方经济发展和增加社会就业。

（二）符合公司发展战略，有助于推动公司主业向高端延伸发展，增强抗风险能力

在曹妃甸区建设烧碱项目，强化氢气资源综合利用，推进石油化工、煤化工、盐化工“三化”融合发展是公司加快发展精细化工产业链布局的重大举措，符合公司“三转”发展战略。氯化亚砜、氯乙酸属公司氯碱产业下游产品，可发挥自身化工产业基础优势，将公司主业向高端延伸发展，有利于促进公司不断发展壮大，提高整体抗风险能力。

（三）项目产品市场前景广阔，符合市场需求，有利于打造新的利润增长极

本项目产品种类丰富，各类产品市场需求量增长迅速，应用范围逐年扩展，广泛用于医药、日常生活、工业农业等诸多行业，前景广阔。项目建设投产后，可为国内外客户提供优质的产品，满足不断扩大的市场需求，打造公司新的利润增长极。

五、投资项目的风险分析

（一）项目达不到预期收益水平的风险

尽管公司对项目进行了客观分析及可行性研究论证，但在项目实施过程中由于市场环境、国家政策调整等诸多可变因素，可能会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产或收益不达预期等风险。公司将多方努力做好原材料和下游市场的渠道铺设工作，科学安排生产，把握产品市场，确保项目收益。

（二）环保风险

本项目运行时可能存在空气污染物不达标排放的风险。项目实施将严格按照同时设计、同时施工、同时投产使用的原则，落实环境影响报告书中提出的各项污染控制措施，确保排放符合国家和地方环保标准要求。在项目试运行阶段应开展竣工环保验收工作，运行期加强管理，确保各项污染控制设施正常运行。

（三）原料供应及价格波动风险

本项目所需主要原料均需外购，其价格波动将影响本项目的运行成本，存在成本上升的风险。公司将通过规模化采购，进一步降低采购成本，尽量减少相关风险，保证原料的稳定供应。

（四）本投资项目尚需提交公司股东大会审议，且需按国家法律、行政法规规定办理安评、环评、节能评估、开工审批等审批手续，能否获批存在一定的不确定性。

（五）本项目效益预测数据是公司基于当期市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2023年7月20日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2023-034号

唐山三友化工股份有限公司

八届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”、“三友化工”）召开八届十四次董事会的会议通知于2023年7月7日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2023年7月19日在公司所在地会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长王春生先生主持，应出席董事13人，亲自出席董事13人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。同意票13 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，需对董事会进行换届选举，公司第九届董事会由15人组成，其中非独立董事10人，独立董事5人。

经公司股东或董事会推荐及被提名人本人同意、董事会提名委员会审查，董事会同意提名王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生、张宝峰先生、张运强先生、雷世军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名陈爱珍女士、陈胜华先生、赵向东先生、卢桂女士、高吉轩先生为公司第九届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

上述10名非独立董事候选人及5名独立董事候选人将提交公司股东大会采用累积投票制进行逐个选举，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

二、审议通过了《关于控股子公司三友硅业进行股份制改造的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

为落实公司“三转”战略，加快构建“三链一群”产业布局，发展壮大有机硅新材料产业，推进公司控股子公司唐山三友硅业有限责任公司（以下简称“三友硅业”）分拆上市工作，董事会同意三友硅业按其股份制改造方案进行股改整体变更为股份有限公司。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同时披露的《关于控股子公司三友硅业进行股份制改造的公告》（公告编号：临2023-036号）

三、审议通过了《关于全资子公司投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司全资子公司唐山三友精细化工有限公司投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目，项目报批总投资196,222.42万元，其中约40%为自筹资金，其余为银行贷款资金。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同时披露的《关于投资建设年产4万吨氯化亚砜、年产5万吨氯乙酸、年产9.8万吨烧碱项目的公告》（公告编号：临2023-037号）

四、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。同意票13票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见公司同时披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-038号）。

特此公告。

附件：董事候选人简历

唐山三友化工股份有限公司董事会

2023年7月20日

附件：董事候选人简历

（1）王春生，男，1964年10月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理；三友化工董事长、总经理；碱业集团副总经理、总经理；三友集团副总经理、总经理兼氯碱公司董事长、党委书记；硅业公司总经理、董事长；三友化工副董事长。现任三友集团党委书记、董事长、总经理；碱业集团董事；三友化工董事长。

（2）董维成，男，1967年12月出生，研究生学历，正高级政工师，中共党员，汉族。历任三友集团办公室主任、企业文化中心副主任；碱业集团副总经理兼三友集团办公室主任；三友集团总经理助理兼办公室主任；三友集团工会主席；三友集团党委副书记、工会主席；三友化工职工监事。现任三友集团董事、党委副书记、碱业集团董事、三友化工副董事长。

（3）张作功，男，1971年2月出生，大学学历，会计师，中共党员，汉族。历任三友集团副总会计师兼经济运行中心主任，三友集团副总会计师兼硅业公司总经理，三友集团副总会计师兼纯碱公司总经理，三友集团总经理助理兼青海五彩碱业董事长。现任三友集团总经理助理、三友化工副董事长兼党委书记。

（4）李瑞新，男，1964年3月出生，研究生学历，经济师，中共党员，汉族。历任碱业集团办公室副主任、销售公司副经理，三友集团经营总公司综合办公室主任、副总经理，三友化工供应部副部长、部长、副总经理，三友集团副总经理。现任三友集团副总经理、总法律顾问，碱业集团董事长，三友化工董事，三友盐化董事长。

（5）李建渊，男，1966年10月出生，大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任；碱业集团总调度室总调度长；三友化工生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、总经理、董事兼总经理，青海五彩碱业董事长，三友硅业董事长，三友化工副董事长。现任三友集团副总经理、三友化工董事、三友电子化学品公司执行董事、碱业集团董事。

（6）马连明，男，1971年6月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任兴达化纤生产部副部长、电仪车间主任、总经理助理、副总经理兼设备部部长、总经理，热电公司董事长兼总经理，三友化工董事长。现任三友集团副总经理、三友化工董事。

（7）郑柏山，男，1971年10月出生，大专学历，经济师，中共党员，汉族。历任兴达化纤供应部部长；兴达化纤总经理助理兼供应部部长；兴达化纤副总经理兼销售部部长；兴达化纤总经理；兴达化纤公司董事长。现任三友集团副总经理、兴达化纤董事长、远达纤维董事长、三友化工董事。

（8）张宝峰，男，1972年2月出生，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任唐山三友集团有限公司党群工作部部长兼组织部部长、公司党群工作部部长，唐山三友集团有限公司党委书记助理。现任公司党群工作部部长、职工监事，三友集团党委书记助理，三友硅业董事。

（9）张运强，男，1972年12月出生，大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任三友矿山副科级秘书、办公室副主任；三友集团办公室科级秘书、副主任，主任；三友集团总经理助理。现任公司办公室督查室主任、职工监事，氯碱公司董事。

（10）雷世军，男，1969年4月出生，大专学历，中共党员，汉族。历任唐山投资有限公司办公室主任助理；唐山投资有限公司办公室主任。现任唐山投资有限公司工会主席、办公室主任、支部书记，三友化工监事。

（11）陈爱珍，女，1957年4月出生，经济学硕士，律师，汉族。曾任山西大学助教、讲师、副教授。现任北京市众天律师事务所担任合伙人律师，石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。2002年取得上市公司独立董事培训结业证。

（12）陈胜华，男，1970年9月出生，汉族，管理学硕士，中国注册会计师、正高级会计师，全国会计领军人才。曾任北京会计师事务所审计师，北京华夏正风会计师事务所合伙人、首席合伙人。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会荣誉主任、高级合伙人，兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护委员会委员、北京注册会计师协会政务委员会委员、中央财经大学会计学院客座导师；华夏银行股份有限公司独立董事；北方华创科技集团股份有限公司独立董事；广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事；三友化工独立董事。2001年取得上市公司独立董事培训结业证。

（13）赵向东，男，1962年12月出生，满族，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任丹东化学纤维（集团）有限公司技术员、科长、外贸处长、副总经理、总经理、董事长、党委书记；中国化学纤维工业协会副会长；中纺资产管理有限公司总经理，高级顾问；北京东兴联永同昌投资管理有限公司执行董事、党委书记、常务副总裁。现任北京瑞丰新材料科技有限公司董事长、北京时尚控股有限责任公司外部董事、北京中材汽车复合材料有限公司执行董事、青岛固德复材科技有限公司副董事长、中国国际咨询公司特聘专家、三友化工独立董事。2013年取得深圳证券交易所独立董事培训结业证。

（14）卢桂，女，1993年8月出生，博士研究生学历，中共党员，回族。现任中央民族大学法学院教学科研岗位讲师、北京市东卫律师事务所兼职律师。卢桂女士尚未取得上市公司独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任前培训并取得培训证明。

（15）高吉轩，男，1969年2月出生，硕士研究生学历，汉族。历任沧州化学工业股份有限公司研究所副所长、进出口公司副经理、销售部部长，沧化集团供销总公司副总经理。现任内蒙古海驰高科新材有限公司总经理、沧州市中昊化工产品有限公司董事长。高吉轩先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任前培训并取得培训证明。

截止本公告披露日，上述人员未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的禁止担任上市公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司董事的任职条件。

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2023-035号

唐山三友化工股份有限公司

八届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十四次监事会的通知于2023年7月7日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2023年7月19日在公司所在地会议室召开。会议由监事会主席周金柱先生主持，应出席监事6人，亲自出席监事6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，需对监事会进行换届选举，公司第九届监事会由7人组成，其中非职工代表监事4人，职工代表监事3人。

经公司股东推荐及被提名人本人同意，监事会同意提名周金柱先生、李云先生、赵敬民先生、刘奕萌女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历详见附件）。

上述非职工代表监事候选人将提交公司股东大会采用累积投票制进行逐个选举，经公司股东大会选举产生的4名监事将与公司职工代表大会选出的3名职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司股东大会选举产生之日起三年。

二、审议通过了《关于控股子公司三友硅业进行股份制改造的议案》。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附件：非职工代表监事候选人简历

唐山三友化工股份有限公司

2023年7月20日

附件：非职工代表监事候选人简历

（1）周金柱，男，1969年5月出生，研究生学历，正高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，三友集团总经理助理兼战略部主任，三友化工人力资源部负责人，三友氯碱董事长。现任三友集团副总经理，三友化工监事会主席，唐山三友精细化工有限公司执行董事兼经理，碱业集团董事。

（2）李云，男，1972 年2月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任河北钢铁集团矿业公司监察部部长，河北钢铁集团矿业公司纪委副书记、监察部部长、机关纪委书记，河北钢铁集团承钢公司党委常委、纪委书记，河北钢铁集团承钢公司党委常委、纪委书记、监事会主席，三友集团党委常委、纪委书记。现任三友集团党委常委、纪委书记，三友化工监事兼纪委书记，碱业集团监事会主席。

（3）赵敬民，男，1970年5月出生，大学学历，高级工程师，中共党员，汉族。历任三友化工总经理助理兼给排水车间主任，三友集团安全生产部部长兼安全生产总调度室总调度长，三友硅业副总经理，三友氯碱副总经理，三友集团副总工程师兼三友化工研发中心主任、党支部书记，三友化工技术中心主任、党支部书记。现任三友集团总经理助理、青海五彩碱业有限公司董事长。

（4）刘奕萌，女，1991年2月出生，大学学历，汉族。现任唐山投资有限公司财务部会计。

截至本公告披露日，上述人员未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的禁止担任上市公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司监事的任职条件。

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2023-036号

唐山三友化工股份有限公司

关于控股子公司三友硅业进行股份制改造的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年7月19日分别召开八届十四次董事会、八届十四次监事会会议，会议审议通过了《关于控股子公司三友硅业进行股份制改造的议案》，同意公司控股子公司唐山三友硅业有限责任公司（以下简称“三友硅业”）按其股份制改造方案进行股份制改造，整体变更为股份有限公司。现将有关情况公告如下：

一、概述

为落实公司“三转”战略，加快构建“三链一群”产业布局，发展壮大有机硅新材料产业，提升三友硅业的盈利能力和综合竞争力，根据公司总体战略布局，公司拟分拆三友硅业至境内证券交易所上市。具体内容详见公司于2022年3月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露了《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（临2022-014号）。

为推进三友硅业分拆上市工作，三友硅业拟进行股份制改造并整体变更为股份有限公司，进一步优化组织架构，提升治理水平，以满足未来进行首次公开发行股票并上市要求。

二、三友硅业基本情况

（一）基本信息

公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

统一社会信用代码：911302956690577037

法定代表人：陈学江

成立日期：2007年11月9日

注册资本：509,693,300元人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

公司住所：唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧

营业期限至：2057年11月08日

经营范围：一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯硅烷、有机硅低沸物、二甲基二氯硅烷、氮气、氯甲烷、稀硫酸（75％）、稀盐酸等（详细品种以危险化学品登记证为准）的研发、制造、销售（安全生产许可证有效期至2025年11月25日）；触体制造、销售（不含危险化学品）；本企业自产产品和技术的出口业务及本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货运；热力生产和供应。

（二）股权结构

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（三）最近两年一期经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

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三、股份制改造方案

（一）股份公司设立方式

三友硅业以现有股东作为股份公司的发起人，以其所持有的有限公司截至2023年3月31日经审计的净资产出资，发起设立股份公司。

（二）股份制改造基准日

三友硅业以2023年3月31日为本次整体变更设立股份公司的审计及评估基准日。

（三）股份公司注册资本及折股方案

股份公司注册资本为人民币50,969.33万元，股本总额为50,969.33万股，每股面值人民币1元，均为普通股。

折股方案：以三友硅业截至2023年3月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产2,079,027,479.83元扣除专项储备580,039.11元后的金额2,078,447,440.72元为基础，按照1:0.2452279的比例折合成股份公司股份50,969.33万股，每股面值人民币1元，剩余净资产1,568,754,140.72元计入股份公司资本公积。三友硅业本次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。

（四）股份制改造后公司名称拟变更为“唐山三友硅业股份有限公司”，最终名称以公司登记机关核准的为准。

（五）发起人股东持股数量及比例

三友硅业整体变更为股份公司后，各发起人按照原持有有限公司股权的比例，相应持有股份公司的股份。各发起人股东所持有的股份数量及持股比例如下：

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（六）整体变更为股份公司后，三友硅业有限公司阶段的全部债权、债务由拟设立的股份公司承继。有限公司已签订但尚未履行完毕的各项合同、协议均由拟设立的股份公司承继并继续履行。有限公司全部资产、经营资质、商标、专利、非专利技术等全部进入拟设立的股份公司，并在股份公司成立后办理相关资产权属证明或资质变更手续。

（七）职工安置事宜

本次整体变更后，三友硅业有限公司阶段与其正式建立劳动关系、劳务关系的所有在职员工均进入拟设立的股份公司工作，原劳动合同/劳务合同继续履行。因此，本次整体变更不涉及职工安置的具体问题。

四、股份制改造的目的及对上市公司的影响

（一）股份制改造的目的

三友硅业进行股份制改造，可进一步明晰产权，建立现代企业制度，有利于进一步完善法人治理结构，建立科学的管理制度，为三友硅业持续、健康发展提供良好的制度保证，以满足其未来进行首次公开发行股票并上市要求。

（二）股份制改造对上市公司的影响

本次股份制改造由三友硅业原股东作为发起人，各发起人按照原持有有限公司股权的比例，相应持有股份公司的股份，不涉及公司放弃相关股东权利或增加股东义务的情形，三友硅业仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会影响公司的控制地位，不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

五、独立董事意见

三友硅业进行股份制改造有利于其完善治理结构、提升规范运作水平、增强核心竞争力，符合公司总体发展战略规划。三友硅业股份制改造不会影响公司的控制地位，亦不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意三友硅业按其股份制改造方案进行股份制改造事项。

六、备查文件

1、公司八届十四次董事会决议；

2、独立董事关于八届十四次董事会有关事项的独立意见；

3、公司八届十四次监事会决议。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2023年7月20日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2023-038号

唐山三友化工股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月4日 10点00分

召开地点：公司所在地会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月4日

至2023年8月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：上述 5 名独立董事候选人的任职资格需上海证券交易所审核无异议，股东大会方可进行审议。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2023年7月19日召开的八届十四次董事会、八届十四次监事会审议通过。相关公告于 2023 年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。

登记时间：2023年7月28日（星期五）

上午 9:00一一11:00

下午14:00一一16:00

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0315-8519078、0315-8511642

传 真：0315-8511006

联 系 人：刘印江

2、现场与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2023年7月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

八届十四次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

唐山三友化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月4日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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