大晟时代文化投资股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-046
大晟时代文化投资股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次会议于2023年7月19日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
1.审议通过《关于补充审议2021年度及2022年度子公司向核心管理人员发放激励奖金的关联交易议案》
关于本次激励事项的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于子公司对核心管理人员实施奖金激励暨关联交易公告》（公告编号：临2023-048）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2023年7月19日
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-047
大晟时代文化投资股份有限公司
第十一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议于2023年7月19日以通讯表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：
1.审议通过《关于补充审议2021年度及2022年度子公司向核心管理人员发放激励奖金的关联交易议案》
公司监事会认为：本次补充审议2021年度及2022年度子公司对核心管理人员实施奖金暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关于本次激励事项的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于子公司对核心管理人员实施奖金激励暨关联交易公告》（公告编号：临2023-048）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2023年7月19日
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-048
大晟时代文化投资股份有限公司
关于子公司对核心管理人员实施奖金
激励暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易系补充审议2021年度及2022年度对关联自然人徐宁发放激励奖金600万元、400万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1.2022年8月，公司孙公司深圳悦动无限网络有限公司（以下简称“悦动无限”）出资51万元（持股51%）与徐宁合资设立游戏发行公司深圳万物可爱科技有限公司，双方均已实缴注册资本。
2.2023年4月，公司孙公司悦动无限出资51万元（持股51%）与徐宁合资设立游戏研发公司深圳万物可爱互动娱乐有限公司，因注册时间较短，尚未正式运营，故暂未缴纳注册资本。
3.2023年5月，深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）实施2022年度核心管理人员激励，徐宁获得激励奖金400万元（本次会议补充审议）。
一、关联交易概述
为提高子公司淘乐网络核心管理人员积极性，公司于2021年3月4日和2021年3月26日召开了第十一届董事会第二次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议暨关联交易的议案》，同意向子公司淘乐网络核心管理人员暨关联自然人徐宁发放2020年度的激励奖金300万元，并约定2021年及以后各会计年度向子公司淘乐网络核心管理人员徐宁、王卿羽实施奖金激励，合计激励金额按照淘乐网络每年经审计净利润的30%-50%，以现金形式奖励给核心管理人员。以上内容详见公司于2021年3月6日披露在上海证券交易所的《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-013）。
公司2021年及2022年分别对关联自然人徐宁发放激励奖金600万元、400万元。上述奖金激励情况已在公司前期披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》及《关于拟设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-021、临2023-018）中披露。
为进一步规范公司关联交易行为，公司现将2021年度及2022年度向关联自然人徐宁发放的激励奖金补充提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.姓名：徐宁
2.性别：男
3.国籍：中国
4.关联关系：徐宁实际控制并持有厦门白狼互动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”）99%股份，其通过白狼互动持有淘乐网络10%以上的股权比例，为公司关联自然人。
5.任职：2021年及2022年任淘乐网络技术总监，2023年5月23日起任淘乐网络总经理。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易事项系子公司对核心管理人员的激励，奖励金额根据会计师审定的合并报表中的净利润确定；上述关联交易的价格公允，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形。
公司于2021年3月4日和2021年3月26日召开了第十一届董事会第二次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议暨关联交易的议案》，同意淘乐网络与其核心管理人员签订奖金协议，2021年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合并报表中净利润按约定比例得出的金额作为激励奖金，每年激励金额范围在淘乐网络净利润的30%-50%之间。
2022年度与2021年度淘乐网络核心激励情况及公司对关联自然人徐宁发放的激励金额情况如下：
单位：万元
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四、关联交易对公司的影响
关联人徐宁目前负责淘乐网络实际业务及日常经营管理，实施奖金激励有助于充分调动淘乐网络核心管理人员的积极性，增强其对实现淘乐网络持续健康发展的责任感，利于公司实现股东的价值最大化。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年7月19日召开的第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过《关于补充审议2021年度及2022年度子公司向核心管理人员发放激励奖金的关联交易议案》，该议案无需提交股东大会审议。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司2021年度及2022年度对关联自然人徐宁实施奖金激励的关联交易。董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1.2022年8月，公司孙公司深圳悦动无限网络有限公司（以下简称“悦动无限”）出资51万元（持股51%）与徐宁合资设立游戏发行公司深圳万物可爱科技有限公司，双方均已实缴注册资本。
2.2023年4月，公司孙公司悦动无限出资51万元（持股51%）与徐宁合资设立游戏研发公司深圳万物可爱互动娱乐有限公司，因该公司注册时间较短，尚未正式运营，故双方暂未缴纳注册资本。
3.2023年5月，深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）实施2022年度核心管理人员激励，徐宁获得激励奖金400万元（本次会议补充审议）。
4.至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与上述关联方之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司
董事会
2023年7月19日
