科沃斯机器人股份有限公司
关于“科沃转债”转股价格调整的公告
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-066
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于“科沃转债”转股价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 修正前转股价格：176.45元/股
● 修正后转股价格：175.34元/股
● “科沃转债”本次转股价格调整实施日期：2023年7月21日
● “科沃转债”自2023年7月20日停止转股，2023年7月21日起恢复转股。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可【2021】3493号）的核准，于2021年11月30日公开发行了10,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币104,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2021】488号文同意，可转换公司债券于2021年12月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科沃转债”，债券代码“113633”。
一、转股价格调整依据
根据《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》以下简称（“《募集说明书》”）相关条款的规定，“科沃转债”在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，授予1,240名激励对象2,734.01万份股票期权，首次授予的股票期权行权价格为62.76元/份，预留股票期权522.24万份。授予1,224名激励对象490.62万股限制性股票。首次授予的限制性股票授予价格为每股39.23元，预留限制性股票93.54万股。
鉴于公司2023年6月9日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由62.76元/份调整为61.86元/份。对首次授予限制性股票的授予价格进行相应调整，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格由39.23元/股调整为38.33元/股。
公司董事会审议首次授予相关事项后，在资金缴纳过程中，因部分激励对象放弃认购部分期权及限制性股票，本次股权激励计划拟首次授予的股票期权由2,734.01万份调整为2,587.42万份，预留股票期权522.24万份不变；拟首次授予的限制性股票由490.62万股调整为460.68万股，预留限制性股票93.54万股不变,”
近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票460.68万股登记完成。由于公司股本发生变化，需对“科沃转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。
二、转股价格调整结果
根据《募集说明书》相关条款规定，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0为调整前转股价176.45元/股，A为增发新股价38.33元/股，k为增发新股率0.81%，P1为调整后转股价。
P1=（176.45 +38.33×0.81%）/（1+0.81%）=175.34元/股
根据上述，“科沃转债”的转股价格将由原来的176.45元/股调整为175.34元/股。调整后的转股价格自2023年7月21日起生效。“科沃转债”自2023年7月20日停止转股，2023年7月21日起恢复转股。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年7月20日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-065
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于2023年股票期权
与限制性股票激励计划之
首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予权益登记日：股票期权：2023年7月18日；限制性股票：2023年7月18日
● 首次授予权益登记数量：股票期权2,587.42万份、限制性股票460.68万股
● 首次授予权益登记人数：1172人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）之首次授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、2023年6月16日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023年7月20日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2023年7月18日完成了首次授予股票期权的登记手续，于2023年7月18日完成了首次授予限制性股票的登记手续。
（二）股票期权授予的具体情况
1、首次授予日：2023年5月26日
2、首次实际授予数量：2,587.42万份
3、首次实际授予人数：1172人
4、首次授予价格：61.86元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
■
■
■
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
2、第三类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可行权50%，下同。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
■
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日：2023年5月26日
2、首次实际授予数量： 460.68万股
3、首次实际授予人数：1156人
4、首次授予价格：38.33元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过78个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月、54个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
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注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
2、第三类激励对象每一个限售期的解除限售业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可解除限售50%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
■
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月1日出具了《验资报告》（XYZH/2023XAAA2B0191），对公司截至2023年6月22日新增股本情况进行了审验，认为：截至2023年6月22日，公司已收到1156名股权激励对象缴纳的限制性股票认缴股款共计人民币176,578,644.00元，其中增加股本4,606,800.00元，增加资本公积171,971,844.00元。
三、首次授予的股票期权与限制性股票的登记情况
（一）股票期权的登记情况
本激励计划授予的股票期权已于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。具体情况如下：
1、股票期权名称：科沃斯期权
2、股票期权代码（分四期行权）：1000000413、1000000414、1000000415、1000000416
3、股票期权授予登记日：2023年7月18日
（二）限制性股票的登记情况
本激励计划首次授予的限制性股票为460.68万股。公司于2023年7月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予的限制性股票的登记日为2023年7月18日。
四、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由572,257,734增加至576,864,534股，导致公司控股股东持股比例发生变动，公司控股股东苏州创领智慧投资管理有限公司在授予前合计持有公司股份239,198,209股，占授予登记前公司股本总额的41.80%，授予登记完成后，占公司股本总额的41.47%，仍为公司控股股东。
五、股权结构变动情况
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
■
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本激励计划募集资金使用计划及说明
本激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次授予后新增股份对财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，公司于2023年5月26日首次授予股票期权与限制性股票，则首次授予部分实际授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、备查文件
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年7月20日
