宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-063
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年7月20日以现场会议方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至2023年3月31日的公司总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（七）限售期及上市安排
美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本项议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次向特定对象发行方案有关的一切事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券交易所、证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券交易所、证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三）根据证券交易所、证券监管部门等有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行结果、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券交易所、监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（七）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门、证券交易所和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于终止2022年度向特定对象发行股票事项的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
三、上网公告附件
1、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-065
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向
特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等向特定对象发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票预案》。
本次预案及相关文件的披露事项不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
上网公告附件
1、《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》；
2、《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；
3、《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》；
4、《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-066
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2017年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2017年度首次公开发行股票
公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2023年3月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额420,900,000.00元扣除发行费用39,450,000.00元后的余额；
注2：“年产400吨原料药技术改造项目”为公司2019年10月变更部分募集资金投向后的新增募投项目；
注3：截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为5,000万元，未在上表中体现。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“医药科技”）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2023年3月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额；
注2：截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为20,000万元，未在上表中体现。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2017年度首次公开发行股票
2017年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表请详见附表1。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表请详见附表2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2017年度首次公开发行股票
（1）年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目变更
公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。
（2）药物研发中心建设项目变更
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。
2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一功能的项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2021-045)。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
截至2023年3月31日止，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017年度首次公开发行股票
2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）2017年度首次公开发行股票
公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2023年3月31日，公司累计使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理总金额3,255,000,000.00元，到期赎回3,205,000,000.00元，获得收益31,819,831.67元，尚未到期的金额为50,000,000.00元。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2023年3月31日，公司累计使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理总金额1,530,000,000.00元，到期赎回1,330,000,000.00元，获得收益12,237,248.22 元，尚未到期的金额为200,000,000.00元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表3。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间和10车间已建设完成，9车间于2022年10月份正式投产。截至2023年3月31日，“年产400吨原料药技术改造项目”9车间累计实现收益830.07万元（注：2023年1-3月实现收益未经审计），承诺累计收益为1,311.82万元，累计实现收益占承诺累计收益比例为63.28%，差异原因系9车间新投产，产能尚未完全释放；截至2023年3月31日，9车间产出的产品尚未完全销售，部分存货在期后实现销售。截至2023年3月31日，10车间正在进行验证批生产，尚未正式投产，暂不计算承诺效益。
截至2023年3月31日，年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目和高端制剂项目暂未实现收益，未出现累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按照中国证券监督管理委员《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）
2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
（2017年度首次公开发行股票）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司
单位：元
■
注1：截止2023年3月31日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 已基本建设完成，高架库已投入使用，车间正在进行GMP审计前的项目转移验证工作。
注2：截止2023年3月31日，“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间正在进行验证批生产，尚未正式投产。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
（2021年公开发行可转换公司债券）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司
单位：元
■
注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。
注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。
注3：截止2023年3月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程以及电梯安装工程。
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
■
注1：2023年1-3月数据未经审计。
注2：“年产400吨原料药技术改造项目”9车间于2022年10月份正式投产，至2023年3月投产时间为6个月，按照以下方法计算从正式投产到2023年3月31日承诺效益：（9车间项目的承诺收入/总承诺收入）*总承诺效益*6/12；“年产 400 吨原料药技术改造项目”10 车间截止2023年3月底正在进行验证批生产，尚未正式投产，暂不计算承诺效益。
注3：“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 车间正在进行GMP审计前的项目转移验证工作，尚未投产，暂不对照项目实现效益情况。
注4：“高端制剂项目”尚未完工，暂不对照项目实现效益情况。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-070
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。
现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-071
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止2022年度向特定对象发行股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司终止2022年度向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
一、关于2022年度向特定对象发行股票的基本情况
公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，2023年4月2日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，2022年9月14日召开了2022年第一次临时股东大会，2023年4月24日召开了2022年度股东大会，审议通过了2022年度向特定对象发行股票的相关议案。
二、终止2022年度向特定对象发行股票事项的主要原因
结合公司未来发展战略规划，提振市场信心，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司拟作为发行对象参与公司本次向特定对象发行。经公司与相关各方的沟通及审慎论证，为顺利推进融资进展，在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际控制人持股比例等实际情况后，公司决定终止2022年度向特定对象发行股票事项，在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向上海证券交易所递交向特定对象发行股票的申请资料。
三、终止2022年度向特定对象发行股票事项对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止2022年度向特定对象发行股票事项是在综合考虑公司实际情况和未来发展战略规划后提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月20日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止2022年度向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月20日召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司终止2022年度向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为公司终止2022年度向特定对象发行股票事项，是在充分考虑当前市场与政策环境，结合实际控制人持股比例等实际情况后作出的审慎决定。 本次终止2022年度向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-064
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2023年7月20日以现场会议方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
2、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。监事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至2023年3月31日的公司总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期及上市安排
美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(下转94版)
