北京致远互联软件股份有限公司
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16、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（一）可转换公司债券持有人的权利
1、根据其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
2、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股票；
3、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4、根据法律、行政法规及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5、根据法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7、根据法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
5、拟修改本次可转债的债券持有人会议规则；
6、公司提出重大债务重组方案的；
7、拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
8、债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上债券持有人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（五）投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
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17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过70,386.50万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将由公司以自有或自筹方式解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
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18、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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20、评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
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21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结合实际情况，公司拟定了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
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本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结合实际情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定〈北京致远互联软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《北京致远互联软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
监事会认为：公司2021年、2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露《北京致远互联软件股份有限公司关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司为符合条件的145名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为429,492股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-030）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
监事会认为：公司2021年、2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司监事会
2023年7月21日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-030
北京致远互联软件股份有限公司
关于公司2020年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：429,492股（其中首次授予部分第二个归属期归属334,281股，预留授予部分第一个归属期归属95,211股）（调整后）。
● 归属股票来源：北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予120.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,698.9583万股的1.56%。其中首次授予98.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.28%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.83%；预留21.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的18.17%。
（3）授予价格：19.26元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为128人，预留授予的激励对象总人数为38人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
■
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
■
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
（4）2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
（5）2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。
（7）2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（8）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2020年11月5日向激励对象首次授予98.20万股限制性股票，于2021年10月25日向激励对象授予21.80万股预留部分限制性股票。
■
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年7月20日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的145名(其中首次授予部分108人，预留授予部分37人 )激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为429,492股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
董事向奇汉先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
董事会表决情况：有效表决票6票，其中赞成6票，反对0票，弃权0票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年11月5日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年5月5日至2024年5月4日。
根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期。根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年10月25日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年4月25日至2024年4月24日。
2、首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的145名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为429,492股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（五）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和公司《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司为符合条件的145名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为429,492股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期
1、首次授予日：2020年11月5日
2、本次实际归属数量：334,281股（调整后）
3、本次实际归属人数：108人
4、授予价格：19.26元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
■
（二）预留授予部分第一个归属期
1、预留授予日：2021年10月25日
2、本次实际归属数量：95,211股（调整后）
3、本次实际归属人数：37人
4、授予价格：19.26元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除9名激励对象因离职、当选为监事等原因而不具备激励对象条件，不符合归属条件外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计145名（其中首次授予部分108名，预留授予部分37名）激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的145名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为429,492股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告；
（三）监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023年7月21日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-026
北京致远互联软件股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门
和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的自查情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023年7月21日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-032
北京致远互联软件股份有限公司
关于作废2022年限制性股票
激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐景峰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年4月27日至2022年5月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-026）。
（四）2022年5月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（五）2022年5月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年5月20日，以35.00元/股的授予价格向267名激励对象授予142.10万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为2023年4月27日，以45.00元/股的授予价格向44名激励对象授予17.90万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于14名首次授予激励对象因离职、成为监事等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计93,870股。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第ZB10449号），公司2022年度营业收入或净利润未达到《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计607,026股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为700,896股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司作废部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日
公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。
七、备查文件
（一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格、部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023年7月21日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-029
北京致远互联软件股份有限公司
关于作废2020年限制性股票
激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
（四）2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
（五）2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。
（七）2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于8名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象因离职、当选为监事等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计61,686股（其中首次授予激励对象54,236股，预留授予激励对象7,450股）。
（二）根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第ZB10449号）：2022年度公司实现营业收入1,032,429,773.92元，较2019年增长约47.52%，符合归属条件，公司层面归属比例为85%，对应归属比例15%即 59,079股的限制性股票应由公司作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为120,765股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司作废部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《北京致远互联软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023年7月21日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-028
北京致远互联软件股份有限公司
关于调整2020年限制性股票
激励计划授予数量及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020年10月15日至2020年10月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
（四）2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
（五）2020年11月5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。
（七）2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2023年7月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本77,267,683股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利42,497,225.65元（含税）。2022年6月21日公司披露了《北京致远互联软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-037），股权登记日为2022年6月27日，除权除息日为2022年6月28日。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。2023年6月10日公司披露了《北京致远互联软件股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-019），股权登记日为2023年6月15日，除权除息日为2023年6月16日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条及第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前：1、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
1、授予价格调整
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P=P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（29.55-0.55-0.3）÷(1+0.49）=19.26元/股。
2、授予数量调整
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
目前2020年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属的限制性股票数量为65.24万股，预留授予部分未归属的限制性股票数量为21.80万股。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后首次授予数量=65.24×(1+0.49)=97.2076万股，调整后的预留部分的授予数量=21.80×(1+0.49)=32.482万股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予数量及授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行调整。
六、监事会意见
监事会认为：公司2021年、2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
公司已就本次调整取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次调整的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023年7月21日
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-027
北京致远互联软件股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月10日
(下转111版)
(上接109版)
