（上接113版）

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三、本员工持股计划考核指标

（一）考核指标

1、公司层面业绩考核指标

以2022年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值与2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解锁比例安排如下：

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注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

若第一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（或加计按5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售出净收益孰低值返还持有人，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。

本次员工持股计划第二、三个解锁期不设置公司层面业绩考核。

2、个人层面业绩考核指标

本员工持股计划将对2023年至2025年共三个会计年度，每个会计年度进行一次个人绩效考核，个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

持有人个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人层面解锁系数如下：

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据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额（或加计按5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与售出净收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

（二）考核指标设置的相关说明

为了确保激励和约束对等，结合公司实际情况，为提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司设置了一年期公司层面业绩考核指标。

公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员46名，占本计划首次授予总人数的34.33%；核心研发人员拟获授股数444万股，占本计划股份比例25.99%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。

本员工持股计划将对全体持有人设置严密的个人绩效考核指标，员工（含部分董监高）个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。考核指标的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本持股计划的目的，推动公司进一步发展。

四、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本员工持股计划将遵循修改后的规定执行。

第五章本员工持股计划的变更和终止

一、本员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。

2、锁定期满后存续期届满前，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划持有人，本持股计划可提前终止。

3、除前述第1、2项外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资产管理所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益处置方式

1、锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：

（1）将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；

（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照本持股计划的规定进行现金分配。

2、锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员收回，并按照本持股计划的规定进行处理。

三、本员工持股计划的持有人权益处置方式

1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、员工持股计划持有人个人情况发生变化时持有人权益的处置

（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其所持有的权益份额完全按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。

（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人已解锁的权益份额继续有效，持有的未解锁的权益份额由公司收回：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

⑤在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；

⑥持有人因辞职、公司裁员而离职的；

⑦因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益）；

⑧管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

⑨法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；

⑩中国证监会认定的其他情形。

（3）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决定对持有人根据本员工持股计划持有的未解锁的权益份额由公司收回。若退休后公司继续返聘的，其持有的权益份额将按照退休前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（4）持有人因丧失劳动能力而离职的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由持有人持有；持有人在丧失劳动能力时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（5）持有人身故的，其已解锁但尚未分配的权益份额继续有效，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；持有人在身故时所在当期及以后的解锁期持有的权益份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

8、由公司收回的权益份额，管理委员会择机出售后以原始出资金额（或加计按5%/年计算的收益，由管理委员会根据情况决定）与标的股票售出净收益的孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的权益份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或③由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或⑤通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

四、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置方式

1、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。

2、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，则由管理委员会确定具体的处置办法。

第七章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

6、授权管理委员或授权专业机构行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

9、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划另有规定的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；

4、负责与专业机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、按照员工持股计划规定确定预留份额、放弃份额、收回份额等的分配/再分配方案；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、负责员工持股计划的减持安排；

10、持有人会议授权的其他职责，以及本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；

2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；

3、持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人不得代他人持有份额；

4、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构（如有）签署的相关协议；

5、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

6、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

7、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；

3、授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；

9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、风险防范和隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托计划、资产管理计划或法律法规允许的其他形式，专业机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会与资产管理机构（如有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章本员工持股计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2023年8月底完成首次转让的1,682万股股票的过户,锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以2023年7月20日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为10,495.68万元，该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2023年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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注：1、提请股东注意上述税前股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员共计6人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

2、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立性。本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在关联关系或一致行动关系。

3、在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。

4、本员工持股计划的最高权利机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督本持股计划的日常管理。

第十一章本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会拟定员工持股计划草案。

2、召开职工代表大会，征求职工代表意见。

3、董事会审议本员工持股计划草案，参与本员工持股计划的董事应回避表决。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表独立意见。

4、监事会对持有人确定的法律依据、职务依据等进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表专项意见。

5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。

6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

7、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将推进股东大会通知审议本员工持股计划的程序。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的的股东及一致行动人应当回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

4、本员工持股计划由公司股东大会审议通过后生效。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月21日