（上接93版)

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2、减持披露情况

2022年8月17日公司《关于控股股东所持公司股份被动减持及后续被动减持风险提示公告》（公告编号：2022-129）披露，中南城投称其持有部分公司股份因业务纠纷被金融机构擅自处置，存在8月15日开始的3个月内减少公司现有总股份数（3,826,558,901股）3%的风险。

2022年8月23日公司《关于控股股东被动减持超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-133）披露， 2022年8月15日-8月19日中南城投称其持有的39,927,621股公司股份已被金融机构擅自处置，占公司总股份数的1.04%。

2022年11月5日公司《关于控股股东参与转融通业务、质押股份变动及被动减持超过2%的提示性公告》（公告编号：2022-193）披露，2022年8月15日至2022年11月4日中南城投累计被动减持的公司股份达77,811,108股，占公司总股份数的2.03%。

2022年11月16日公司《关于控股股东所持公司股份被动减持满3个月及后续减持风险提示公告》（公告编号：2022-199）披露，2022年8月15日-11月15日的3个月间，中南城投持有的股份被动减持107,883,907股，占公司总股份数的2.82%，并且从11月16日开始的未来3个月内，其持有的公司股份存在进一步被动减少公司现有总股份数3%的风险。

2022年11月18日公司《关于控股股东质押股份变动及被动减持超过3%的提示性公告》（公告编号：2022-202）披露，2022年8月15日-11月17日中南城投称其持有的116,123,180股公司股份已被金融机构擅自处置，占公司总股份数的3.03%。

2022年12月13日公司《关于控股股东质押股份变动、冻结及被动减持超过4%的提示性公告》（公告编号：2022-215）披露，2022年8月15日-12月12日中南城投称其持有的153,477,810股公司股份已被金融机构擅自处置，占公司总股份数的4.01%。

2023年2月3日公司《关于控股股东质押股份变动、股份冻结及质押股份被动减持的公告》（公告编号：2023-024）披露，2022年8月15日-2023年2月1日中南城投称其持有的163,153,365股公司股份已被金融机构擅自处置，占公司总股份数的4.26%。

2023年2月1日公司《关于控股股东质押股份变动、持股被动减持及后续减持预披露公告》（公告编号：2023-031）披露，2022年8月15日-2023年2月9日中南城投称其持有的163,421,266股公司股份已被金融机构擅自处置，占公司总股份数的4.27%。

2023年2月17日公司《关于控股股东质押股份变动及持股被动减持满6个月的公告》（公告编号：2023-033）披露，2022年8月15日至2023年2月16日的6个月间，中南城投持有的公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持167,247,851股，占公司总股份数的4.37%。

2023年2月24日公司《关于控股股东质押股份变动、被动减持及发布权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2023-039）披露，2022年8月15日至2023年2月21日，中南城投其持有的公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持173,200,515股，占公司总股份数的4.53%。

2023年3月1日公司《关于控股股东质押股份变动、股份冻结及持股减持情况的公告》（公告编号：2023-040）披露，2022年8月15日至2023年2月27日，中南城投其持有的公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持178,686,978股，占公司总股份数的4.67%。

2023年3月17日公司《关于控股股东质押股份变动、冻结及被动减持超过5%的提示性公告》（公告编号：2023-054）披露，2022年8月15日至2023年3月16日，中南城投持有的公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持192,696,134股，占公司总股份数的5.04%。

2023年3月29日公司《关于控股股东质押股份变动、冻结及持股减持的公告》（公告编号：2023-059）披露，2022年8月15日至2023年3月27日，中南城投持有的公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持198,314,482股，占公司总股份数的5.18%。

2023年4月6日公司《关于控股股东质押股份变动、冻结及持股减持的公告》（公告编号：2023-062）披露，2022年8月15日至2023年4月3日，中南城投持有的公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持200,434,812股，占公司总股份数的5.24%。

2023年4月17日公司《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户、参与转融通业务、质押股份变动及权益变动情况的公告》（公告编号：2023-067）披露，2022年8月15日至2023年4月14日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持205,240,150股，占公司总股份数的5.36%

2023年5月5日公司《关于控股股东质押股份变动及持股减持情况的公告》（公告编号：2023-082）披露，2022年8月15日至2023年4月28日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持206,232,144股，占公司总股份数的5.39%。

2023年5月25日公司《关于控股股东质押、冻结股份变动及权益变动情况的公告》（公告编号：2023-087）披露，2022年8月15日至2023年5月23日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持241,238,340股，占公司总股份数的6.31%。

2023年5月31日公司《关于控股股东质押、冻结股份变动及权益变动情况的公告》（公告编号：2023-089）披露，2022年8月15日至2023年5月29日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持246,297,019股，占公司总股份数的6.44%。

2023年6月6日公司《关于控股股东质押股份变动及持股减持情况的公告》（公告编号：2023-093）披露，2022年8月15日至2023年6月2日，其持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持249,696,747股，占公司总股份数的6.53%。

2023年7月1日公司《关于控股股东质押股份变动及持股减持情况的公告》（公告编号：2023-106）披露，2022年8月15日至2023年6月29日，其持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持269,292,472股，占公司总股份数的7.04%。

2023年7月10日公司《关于控股股东质押股份变动及持股减持情况的公告关于控股股东质押和冻结股份变动、持股减持以及发布权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2023-110）披露，2022年8月15日至2023年7月6日，其持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被司法拍卖33,900,000股，占公司总股份数的0.89%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持271,595,377股，占公司总股份数的7.10%。

2023年7月11日公司《关于控股股东质押股份变动、持股减持及后续减持预披露公告》（公告编号：2023-111）披露，2022年8月15日至2023年7月10日，其持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被司法拍卖33,900,000股，占公司总股份数的0.89%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持272,119,777股，占公司总股份数的7.11%

2023年7月14日公司《关于控股股东质押股份变动及持股减持情况的公告》（公告编号：2023-113）披露，2022年8月15日至2023年7月13日，其持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被司法拍卖33,900,000股，占公司总股份数的0.89%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持272,741,737股，占公司总股份数的7.13%。

2023年7月20日公司《关于控股股东质押、冻结股份变动及持股减持情况的公告》（公告编号：2023-115）披露，2022年8月15日至2023年7月18日，其持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被司法拍卖33,900,000股，占公司总股份数的0.89%；通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持273,227,310股，占公司总股份数的7.14%。

3、减持是否构成违规情况分析

根据中南城投反馈，其在重大资产重组、非公开发行及自身减持后，持续通过二级市场累计增持了92,373,727股（含增持股份由于资本公积金转增股份的变动），具体情况如下：

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自2022年8月15日首次减持开始的15个工作日内，中南城投被动减持了54,033,358股，小于其二级市场增持股份数量，如果按照后获取的股份首先减持的原则，其减持的股份应该来自二级市场增持，是否违反证监会《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017 年修订) 》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定尚需进一步确定。

（2）结合中南城投业务开展情况、财务状况等，说明后续强制平仓、司法拍卖等事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，请作出特别风险提示，并说明控股股东针对强制平仓、司法拍卖事项已采取或拟采取的应对措施。

回复：

1、控股股东的财务状况

根据中南城投提供的截至2022年12月31日未经审计财务报表，中南城投的净资产为30,393,311,455.97元，流动资产246,613,374,759.92元，超过控股股东质押股权对应担保范围金额，资产负债率为90.11%，流动比率为0.99，速动比率为0.38，中南城投财务状况较好。

2、公司股价变动情况会导致中南城投存在股份质押平仓风险，但控股股东、实际控制人发生变更的风险较小

中南城投与质权人签署质押合同时公司股价处于相对高位，后续因公司股价长期处于下行趋势，控股股东后续进行了补充质押，截至本问询函回复日，公司股价仍处于低位，仍有部分质押股份接近或达到平仓线，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致中南城投所持质押股份被质权人强制平仓，因此仍然存在一定的平仓风险。

截至2023年7月18日，中南城投持有的公司股份累计质押、冻结数量为1,487,263,201股，占公司总股本的比例为38.87%，若上述股份均被强制执行，控股股东持有公司股份数量将变更为197,524,476股（含转融通业务出借的股份），持股比例将变更为5.16%，除中南城投外，公司不存在持股5%以上股东，除中南城投及深港通账户外，公司不存在持股1%以上的股东，公司股份较为分散。中南城投已采取了维持控股权的措施，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。维持控制权稳定性的相关措施包括：

（1）中南城投将积极采取合法有效的方式，持续确保对中南建设控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中南城投所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免中南建设控股股东、实际控制人发生变更。

（2）中南城投及实际控制人陈锦石将继续支持公司强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一步提升盈利能力和抗风险能力。

（3）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务。公司控股股东、实际控制人将密切关注中南建设股价动态及走势，以提前进行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。如出现质权人欲行使质权导致中南城投作为控股股东的地位可能受到影响的情形，中南城投及陈锦石将积极与质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所负债务进行清偿，以防止中南城投所持有的公司股票被大量行使质权，维护中南城投控股股东地位。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇二三年七月二十一日