贵阳新天药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
摘要（修订版）
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-051
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
摘要（修订版）
贵阳新天药业股份有限公司
二〇二三年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激励计划。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票317.0012万股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,715.6324万股的2.71%。其中，首次授予280万股，首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的2.39%，占本激励计划授予权益总数的88.33%；预留授予37.0012万股，预留部分占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予权益总数的11.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
七、本激励计划首次授予的激励对象合计44人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.75元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
九、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十一、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
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注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）提升股东价值，维护所有者权益；
（二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计44人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予317.0012万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额11,715.6324万股的2.71%。其中，首次授予280万股，首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的2.39%，占本激励计划授予权益总数的88.33%；预留授37.0012万股，预留部分占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予权益总数的11.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的权益数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生配偶的兄弟。王文意先生在公司工作多年，先后担任公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理；2013年4月至今任公司董事。王文意先生为公司的发展做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股8.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.75元的价格购买公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股17.50元的50%，为每股8.75元；
（二）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股16.42元的50%，为每股8.21元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
预留部分限制性股票若在2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同；预留部分限制性股票若在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标A，则当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到业绩考核目标B，则当年公司层面可解除限售比例为90%；当公司业绩达到业绩考核目标C，则当年公司层面可解除限售比例为80%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系数。
激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年6月初，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格按照本激励计划前述相关规定确定，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 附 则
一、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
二、本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
三、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。
四、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
五、本激励计划由公司董事会负责解释。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-044
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知已于2023年7月18日以电子邮件等方式发出，于2023年7月21日以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于不提前赎回“新天转债”的议案》
鉴于公司股票收盘价自2023年7月3日起至2023年7月21日期间连续15个交易日不低于“新天转债”当期转股价格8.11元/股的130%（即10.54元/股），再次触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”。结合当前市场及公司实际情况综合考虑，董事会决定不行使本次提前赎回“新天转债”的权利，并决定自2023年7月21日起至2023年12月31日期间，在“新天转债”触发“有条件赎回条款”时，公司均不行使“新天转债”的提前赎回权利。以2023年12月31日之后的首个交易日重新起算，若“新天转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使提前赎回权利。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于不提前赎回“新天转债”的公告》（公告编号：2023-046）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
根据第七届董事会提名委员会的审核意见，董事会同意提名高立金先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交股东大会选举，其任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。若公司股东大会审议通过，高立金先生将同时接替罗建光先生担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于补选独立董事暨提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-047）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已于2023年6月27日届满，首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意为符合解除限售条件的35名首次授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,118,937股。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-048）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在该议案表决中进行了回避。
4、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个考核期（即2022年度）已结束，预留授予部分第二个限售期将于2023年10月27日届满。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意在预留授予限制性股票第二个解除限售期届满后，为符合解除限售条件的15名预留授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计159,944股。
在本次董事会审议通过后至办理预留授予限制性股票第二个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司另行安排回购注销。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-048）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司2022年度营业收入规模仅达到了《激励计划》中规定的第二个考核期的业绩考核目标C，限制性股票当期相应的解除限售比例为80%。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会同意对第二个解除限售期中剩余不能解除限售的20%部分限制性股票以调整后的回购价格进行回购注销，回购注销的限制性股票数量共计319,723股。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在该议案表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》
自2022年四季度，特别是2023年一季度以来，受国内市场客观环境影响，在全国经济结构性维稳，消费复苏动能不足、国内需求低于市场预期、社融持续低位运行、实体经济活力有待提升的大环境下。
结合公司所在行业发展周期及主要产品适应症特征与渠道建设的特性，从企业长期健康发展角度出发，出于对股东利益负责的原则，针对2023年度经营业绩目标，公司决定维持本次激励计划原公司层面业绩考核基础指标不变。但出于对2023年度整体经济环境的变化存在一定的不确定性考量，以及对管理层和员工在大环境不稳定情况下仍能努力提升业绩的成绩肯定，再次审慎评估外部环境对生产经营带来的影响，为鼓励中高层员工积极性，肯定工作成绩，拟在原有公司整体业绩考核指标不变的情况下，增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，以保证在业绩增长的基础上，有效配置业绩完成率与股权激励实现率，业绩增长幅度与激励幅度更加匹配，实现对公司核心团队的正向有效激励，推动公司长远稳定发展。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-050）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在该议案表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年8月25日下午15:00召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-045
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知已于2023年7月18日以电子邮件等方式发出，于2023年7月21日在贵州省贵阳市乌当区高新北路3号7号楼公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为35名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的35名首次授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,118,937股。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个考核期（即2022年度）已结束，预留授予部分第二个限售期于2023年10月27日届满后，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件将成就。监事会同意公司在预留授予限制性股票第二个解除限售期届满后，为符合解除限售条件的15名预留授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计159,944股。
在本次监事会审议通过后至办理预留授予限制性股票第二个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司另行安排回购注销。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：鉴于公司2022年度营收规模仅达到了《激励计划》中规定的第二个考核期的业绩考核目标C，限制性股票当期相应的解除限售比例为80%。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司需对第二个解除限售期中剩余不能解除限售的20%部分限制性股票以调整后的回购价格进行回购注销，回购注销的限制性股票数量共计319,723股，监事会已经对回购注销的数量和涉及的激励对象的名单进行了核实，该事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在侵害全体股东利益的情形，具体如下：
■
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》
经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标事项，是在综合外部环境和企业实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于保证业绩增长幅度与激励幅度相匹配，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远、稳定的发展。
本次在公司原有的业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的的公告》（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(下转82版)
