（上接81版)
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本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第七次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
监事会
2023年7月21日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-048
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次审议通过的符合解除限售条件的激励对象人数共计50人，其中
首次授予激励对象35人，预留授予激励对象15人；
2、本次审议通过的限制性股票解除限售数量合计1,278,881股，占公司目前总股本231,786,799股的0.5517%。其中首次授予限制性股票1,118,937股，预留授予限制性股票159,944股。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。
3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。
4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。
6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。
8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。
9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。
11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。
12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。
13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。
14、2022年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217,567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
15、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售217,567股。
16、2023年3月24日，公司分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计202,644股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议批准。
17、2023年5月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-032），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已获授但尚未解除限售202,644股限制性股票的回购注销登记手续。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。
二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）《激励计划》第二个限售期届满情况的说明
按照《激励计划》的相关规定，本次激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2021年6月15日，并于2021年6月28日完成授予记并上市，按照《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月，故首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期已于2023年6月27日届满。
公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2021年9月15日，并于2021年10月28日完成授予登记并上市，按照《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月，故预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期将于2023年10月27日届满。
（二）《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为：
1、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的35名首次授予激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
2、2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将在预留授予限制性股票第二个限售期届满后成就。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司拟在预留授予第二个限售期届满后，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的15名预留授予激励对象办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
在本次董事会审议通过后至办理预留授予限制性股票第二个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象总人数为50人，其中首次授予激励对象35日，预留授予激励对象15人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量合计1,278,881股，占公司目前总股本231,786,799股的0.5517%。其中首次授予限制性股票1,118,937股，预留授予限制性股票159,944股。具体情况如下：
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注：1、公司于2021年11月10日实施了2021年半年度权益分派事项，向全体股东每10股转增4股；公司于2022年10月28日实施了2022年半年度权益分派事项，向全体股东每10股转增4股；上表数据为调整后的股数（两次转增后）。
2、本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为80%，不得解除限售的20%（对应27.9740万股限制性股票）应由公司回购注销，上表继续锁定的数量已剔除本期应回购注销的数量。
3、本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2023年7月10日的总股本231,786,799股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
4、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票激励计划所涉激励对象人数的调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司于2022年5月9日、2022年9月15日、2023年4月20日分别召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划涉及的9名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司以调整后的回购价格进行回购注销，故公司本次激励计划所涉激励对象的人数的调整情况为：
1、首次授予激励对象的总人数由44人调整为35人；
2、预留授予激励对象的总人数由16人调整为15人。
（二）限制性股票数量调整情况
公司分别于2021年11月10日、2022年10月28日先后实施了2021年半年度、2022年半年度权益分派方案；且分别于2022年6月29日、2022年10月18日、2023年5月16日对首次授予激励对象中已离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行了回购并注销，故公司本次激励计划所授予限制性股票的数量调整情况为：
1、首次授予的限制性股票数量由280万股调整为466.2252万股；
2、预留授予的限制性股票数量由37.0012万股调整为66.6424万股。
（三）限制性股票回购价格调整情况
因公司在本次激励计划实施期间（自首次授予限制性股票授予登记后至今），于2021年7月14日、2021年11月10日、2022年7月7日、2022年10月28日、2023年6月1日分别实施了2020年度、2021年半年度、2021年度、2022年半年度、2022年度权益分派方案，故公司本次激励计划限制性股票回购价格的调整情况为：
1、首次授予限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为4.22元/股；
2、预留授予限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为4.38元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为35名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的35名首次授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为1,118,937股。
2、根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个考核期（即2022年度）已结束，预留授予部分第二个限售期于2023年10月27日届满后，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件将成就。监事会同意公司在预留授予限制性股票第二个解除限售期届满后，为符合解除限售条件的15名预留授予激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计159,944股。
在本次审议通过后至办理预留授予限制性股票第二个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司另行安排回购注销。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的35名激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条件的35名首次授予激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计1,118,937股。
2、公司2021年限制性股票激励计划第二个考核期（即2022年度）已结束，预留授予限制性股票第二个限售期于2023年10月27日届满后，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件将成就，拟解除限售的15名激励对象主体资格合法、合规，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。
据此，我们同意公司在预留授予限制性股票第二个限售期届满后，为符合解除限售条件的15名预留授予激励对象办理解除限售事宜，拟解除限售的限制性股票共计159,944股。解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法有效。
七、独立财务顾问的意见
截至本报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定履行信息披露及向证券交易所、证券登记结算机构办理相应相关解除限售事宜。在预留授予限制性股票第二个限售期届满前，如预留激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》的相关规定相应进行调整。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售的相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标相关事项独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划解除限售、回购注销、调整考核指标相关事项的法律意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-047
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于补选独立董事暨提名独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了公司独立董事罗建光先生提交的书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及各董事会各专门委员会职务。辞职后，罗建光先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》于2023年7月19日发布的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-043）.
为确保公司董事会及各专门委员会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会于2023年7月21日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名高立金先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），其任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。若公司股东大会审议通过，高立金先生将同时接替罗建光先生在第七届董事会专门委员会的任职，担任提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。
公司董事会提名委员会已对高立金先生的任职资格进行了审核，确认其符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定的上市公司独立董事任职条件。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为高立金先生具备上市公司运作的相关基本知识，熟悉相关法律法规及交易所的业务规则，具备履行独立董事职责所必须的工作经验，与公司不存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定符合相关法律、法规对独立性的要求，也不存在不得被提名为上市公司董事的情形。高立金先生在公司发布召开2023年第一次临时股东大会通知时尚未取得独立董事资格证书，就此已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，高立金先生相关任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。在股东大会选举产生的新任独立董事到任前，罗建光先生将继续按照有关法律法规履行独立董事职责。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见公司同日刊登在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
高立金先生简历：
高立金先生，中国国籍，1971年生，经济学硕士，保荐代表人。1998年7月至2004年5月，任天同证券有限责任公司职员；2004年6月至2007年10月，任国盛证券有限责任公司投行部副总经理；2007年11月至2014年12月，任民生证券股份有限公司投行部董事总经理；2015年2月至2022年11月，任中德证券有限责任公司投行部董事总经理；2022年12月至今，任山东英盛生物技术有限公司副总裁。
截至本公告日，高立金先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。高立金先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，但其已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-046
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于不提前赎回“新天转债”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、自2023年7月3日至2023年7月21日，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续15个交易日收盘价格不低于“新天转债”当期转股价格8.11元/股的130%（即10.54元/股），触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”。公司董事会决定不行使本次“新天转债”的提前赎回权利，并决定自2023年7月21日起至2023年12月31日期间，在“新天转债”触发“有条件赎回条款”时，均不行使“新天转债”的提前赎回权利。
2、以2023年12月31日后首个交易日重新计算，若“新天转债”再次触发“有条件赎回条款”，届时公司董事会将重新召开会议，决定是否行使“新天转债”的提前赎回权利，并履行信息披露义务。
公司于2023年7月21日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“新天转债”的议案》。自2023年7月3日至2023年7月21日期间，公司股票已连续有15个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格8.11元/股的130%（即10.54元/股），再次触发了《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的“有条件赎回条款”，结合当前市场行情及公司实际情况，董事会决定不行使本次“新天转债”的提前赎回权利，并决定自2023年7月21日起至2023年12月31日期间，在“新天转债”触发“有条件赎回条款”时，均不行使“新天转债”的提前赎回权利。现将有关事项公告如下：
一、“新天转债”的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2657号）核准，公司于2019年12月30日公开发行了177.30万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额17,730.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]33号”文同意，公司17,730.00万元可转换公司债券于2020年1月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“新天转债”，债券代码“128091”。
根据相关法律法规和《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司该次发行的“新天转债”自2020年7月6日起可转换为公司股份，初始转股价格为16.49元/股。
自公司实施2019年度权益分派除权除息日2020年8月13日起，转股价格由16.49元/股调整为16.39元/股；自公司实施2020年度权益分派除权除息日2021年7月14日起，转股价格由16.39元/股调整为16.27元/股；自公司实施2021年半年度权益分派除权除息日2021年11月10日起，转股价格由16.27元/股调整为11.62元/股；自公司实施2021年度权益分派除权除息日2022年7月7日起，转股价格由11.62元/股调整为11.50元/股；自公司实施2022年半年度权益分派除权除息日2022年10月28日起，转股价格由11.50元/股调整为8.21元/股；自公司实施2022年度权益分派除权除息日2023年6月1日起，转股价格由8.21元/股调整为8.11元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上分别于2020年8月7日、2021年7月7日、2021年11月3日、2022年6月30日、2022年10月21日、2023年5月24日发布的《关于“新天转债”转股价格调整的提示性公告》，公告编号分别为：2020-113、2021-092、2021-142、2022-055、2022-079、2023-034。
综上，截至目前公司“新天转债”的转股价格为8.11元/股。
二、“新天转债”触发有条件赎回条款的依据
（一）“新天转债”有条件赎回条款
根据《募集说明书》相关条款的规定，在“新天转债”的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）“新天转债”本次有条件赎回条款成就情况
自2023年7月3日起至2023年7月21日期间，公司股票已满足连续15个交易日的收盘价格均不低于“新天转债”当期转股价格8.11元/股的130%（即10.54元/股），再次触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”。
三、不提前赎回“新天转债”的历次审批情况及本次审议程序
1、公司于2022年1月12日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不提前赎回“新天转债”的议案》，自2021年12月22日至2022年1月12日期间，公司股票连续15个交易日收盘价格不低于“新天转债”当期转股价格11.62元/股的130%（即15.11元/股），触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”，结合市场情况及公司实际综合考虑，董事会决定不行使“新天转债”的提前赎回权利，并决定自2022年1月12日起至2022年6月30日期间，在“新天转债”触发有条件赎回条款时，均不行使“新天转债”的提前赎回权利。
2、公司于2022年7月21日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“新天转债”的议案》，自2022年7月1日起至2022年7月21日期间，公司股票连续15个交易日收盘价格不低于“新天转债”当期转股价格的130%，再次触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”。结合市场情况及公司实际综合考虑，董事会决定不行使“新天转债”的提前赎回权利，并决定自2022年7月21日起至2022年12月31日期间，在“新天转债”触发“有条件赎回条款”时，均不行使“新天转债”的提前赎回权利。
3、公司于2023年1月30日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“新天转债”的议案》，自2023年1月3日起至2023年1月30日期间，公司股票连续15个交易日收盘价格不低于“新天转债”当期转股价8.21元/股的130%（即10.67元/股），第三次触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”。结合市场情况及公司实际综合考虑，董事会决定不行使“新天转债”的提前赎回权利，并决定自2023年1月30至2023年6月30日期间，在“新天转债”触发“有条件赎回条款”时，均不行使“新天转债”的提前赎回权利。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上分别于2022年1月13日、2022年7月22日、2023年1月31日披露的《关于不提前赎回“新天转债”的公告》，公告编号分别为：2022-006、2022-060、2023-006。
公司于2023年7月21日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“新天转债”的议案》，结合当前市场行情及公司实际情况，董事会决定不行使本次“新天转债”的提前赎回权利，并决定自2023年7月21日起至2023年12月31日期间，在“新天转债”触发“有条件赎回条款”时，均不行使“新天转债”的提前赎回权利。以2023年12月31日之后的首个交易日重新起算，若“新天转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“新天转债”的情况
经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（即2023年1月21日至2023年7月21日期间），不存在交易“新天转债”的情况。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-050
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
暨增加2023年度业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日分别召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标的议案》，公司拟在原有业绩考核指标不变的情况下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，并相应调整《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中有关第三个解除限售期暨2023年度公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，公司《2021年限制性股票激励计划（草案》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容均不变。本次调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。
3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。
4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。
6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。
8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。
9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。
11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。
12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。
13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。
14、2022年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217,567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
15、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售217,567股。
16、2023年3月24日，公司分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计202,644股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议批准。
17、2023年5月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-032），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已获授但尚未解除限售202,644股限制性股票的回购注销登记手续。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。
二、本次调整2021年限制性股票激励计划的有关内容
本次调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中有关第三个解除限售期暨2023年度公司层面业绩考核指标，具体调整内容如下：
修订前：公司2023年度业绩考核指标
■
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
修订后：公司2023年度业绩考核指标
■
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
除前述2023年度公司层面业绩考核指标及其关联内容作相应调整外，《激励计划》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。
修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订版）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（修订版）（公告编号：2023-051）同时刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次调整2021年限制性股票激励计划的原因
自2022年四季度，特别是2023年一季度以来，受国内市场客观环境影响，在全国经济结构性维稳，消费复苏动能不足、国内需求低于市场预期、社融持续低位运行、实体经济活力有待提升的大环境下。
结合公司所在行业发展周期及主要产品适应症特征与渠道建设的特性，从企业长期健康发展角度出发，出于对股东利益负责的原则，针对2023年度经营业绩目标，公司决定维持本次激励计划原公司层面业绩考核基础指标不变。但出于对2023年度整体经济环境的变化存在一定的不确定性考量，以及对管理层和员工在大环境不稳定情况下仍能努力提升业绩的成绩肯定，再次审慎评估外部环境对生产经营带来的影响，为鼓励中高层员工积极性，肯定工作成绩，拟在原有公司整体业绩考核指标不变的情况下，增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，以保证在业绩增长的基础上，有效配置业绩完成率与股权激励实现率，业绩增长幅度与激励幅度更加匹配，实现对公司核心团队的正向有效激励，推动公司长远稳定发展。
四、本次调整对公司的影响
本次调整《激励计划》暨增加2023年度公司层面业绩考核指标，是公司充分考虑了外部经济环境及内部因素后所采取的应对措施，考核指标调整合理。调整后的指标能够更充分地调动公司董事、高级管理人员及核心技术人员的积极性和主动性，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远、稳定的发展。本次调整不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况，同时也不存在提前解除限售或降低授予价格等情形。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标事项，是在综合外部环境和企业实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于保证业绩增长幅度与激励幅度相匹配，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远、稳定的发展。本次在公司原有的业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标。
六、独立董事意见
我们认为，公司本次调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标事项，是结合了经济大环境与公司实际情况考虑后所采取的举措，增加考核指标更有利于实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远稳定发展。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同时，在审议相关事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司调整2021年限制性股票激励计划暨增加2023年度业绩考核指标，并将本事项提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司本次调整事项已取得了现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司调整后设置的业绩考核指标有利于公司骨干员工的稳定，有利于公司可持续健康发展。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次调整考核指标符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整考核指标事宜尚需经公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标相关事项独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划解除限售、回购注销、调整考核指标相关事项的法律意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-049
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日分别召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度营业收入规模仅达到公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第二个考核期的业绩考核目标C，相应当期限制性股票的解除限售比例为80%。根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期中剩余不能解除限售的20%部分限制性股票予以回购并注销，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。
3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。
4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。
6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。
8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。
9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。
11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。
12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。
13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。
14、2022年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217,567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
15、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售217,567股。
16、2023年3月24日，公司分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计202,644股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议批准。
17、2023年5月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-032），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已获授但尚未解除限售202,644股限制性股票的回购注销登记手续。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格
1、回购注销的依据
根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核要求为：激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票2022年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
因预留部分限制性股票在2021年授予，各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同。
本次激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标A，则当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到业绩考核目标B，则当年公司层面可解除限售比例为90%；当公司业绩达到业绩考核目标C，则当年公司层面可解除限售比例为80%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贵阳新天药业股份有限公司2022年年度审计报告》（大华审字[2023]004891号），公司2022年营业收入为1,087,673,294.88元，较2020年营业收入750,946,390.31元增长44.84%，高于业绩考核目标C，满足解除限售条件，第二个解除限售期公司层面可解除限售比例为80%。对于第二个解除限售期不能解除限售的20%部分限制性股票，应由公司按授予价格回购并注销。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
2、回购注销的数量
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。
调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
因公司于2021年11月10日、2022年10月28日分别实施了2021年半年度（以资本公积金向全体股东每10股转增4股）和2022年半年度（以资本公积金向全体股东每10股转增股4股）权益分派方案，按上述规定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因业绩考核未全额达标需由公司回购注销的限制性股票数量共计319,723股，其中回购注销首次授予部分数量为279,740股，回购注销预留授予部分数量为39,983股，本次合计回购注销总数占公司目前总股本231,786,799股的比例为0.1379%。
3、回购价格及定价依据
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细(下转83版)
