永泰运化工物流股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-068
永泰运化工物流股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年7月21日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年7月10日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。
以下各子议案逐项表决，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决：
1.发行股票种类:境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
2.发行股票面值:每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
3.发行股票数量:本次向特定对象发行股票的数量不超过15,928,639股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
4.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，陈永夫先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
5.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式。公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机发行。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
6.定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币31.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
7.募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
8.限售期
陈永夫先生认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象因本次认购股份送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
9.上市地点:深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
10.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次股票发行前形成的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
11.决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案及各子议案需提交公司2023年第四次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
（三）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票预案》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》
公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-070）《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-071）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公司的关联方，其认购本次发行股票以及与公司签订《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
（九）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟以现金认购公司本次发行的不超过15,928,639股股份（含本数）。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司30.81%股份，陈永夫先生一致行动人永泰秦唐持有6.31%的股份，合计持有公司37.12%的股份。按照本次发行上限15,928,639股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直接持股比例为45.48%。本次发行前后，陈永夫先生均为公司的控股股东，陈永夫和金萍夫妇均为公司共同实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据公司与陈永夫先生签署的《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫先生之附生效条件的股份认购协议》以及陈永夫先生出具的相关承诺，陈永夫先生承诺认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，陈永夫先生及其一致行动人可免于发出要约。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-073）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于制定公司〈未来三年(2023年至2025年)股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
经全体董事审议，一致同意通过《关于制定公司〈未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划〉的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次向特定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行条款，包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式及对象的选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
3、决定和办理本次向特定对象发行股票的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
同意公司首发募投项目之物流运力提升项目延期至2024年12月。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
经全体董事审议，一致同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
（十四）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2023年8月9日下午13时30分在浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦6楼公司会议室召开2023年第四次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-080）。
三、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》；
5、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》；
6、本次发行股票相关的文件。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年7月22日
证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-069
永泰运化工物流股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年7月21日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年7月10日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主持，公司部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事对以下各子议案逐项表决：
1.发行股票种类:境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.发行股票面值:每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.发行股票数量:本次向特定对象发行股票的数量不超过15,928,639股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。陈永夫先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6.定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币31.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7.募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8.限售期
陈永夫先生认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象因本次认购股份送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9.上市地点:深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次股票发行前形成的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11.决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案及各子议案需提交公司2023年第四次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
（三）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》
经核查，监事会认为：公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
经核查，监事会认为：公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-070），并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经核查，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司已经就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-071）。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
经核查，监事会认为：公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为以及与公司签订《永泰运化工物流股份有限公司于陈永夫之附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。
（九）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
经核查，监事会认为：根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
经核查，监事会认为：公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟以现金认购公司本次发行的不超过15,928,639股股份（含本数）。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司30.81%股份，陈永夫先生一致行动人永泰秦唐持有6.31%的股份，合计持有公司37.12%的股份。按照本次发行上限15,928,639股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直接持股比例为45.48%。本次发行前后，陈永夫先生均为公司的控股股东，陈永夫和金萍夫妇均为公司共同实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据公司与陈永夫先生签署的《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫先生之附生效条件的股份认购协议》以及陈永夫先生出具的相关承诺，陈永夫先生承诺认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，陈永夫先生及其一致行动人可免于发出要约。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-073）。
（十一）审议通过《关于制定公司〈未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划〉的议案》
经核查，监事会认为：公司制定的《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。
（十二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经核查，监事会认为：同意将公司首发募投项目之物流运力提升项目延期至2024年12月。该项目延期是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）。
三、备查文件
1.《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司监事会
2023年7月22日
证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-071
永泰运化工物流股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年10月31日实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本103,864,609股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为15,928,639股，募集资金总额为50,000万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
5、根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为29,411.81万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,851.64万元。在此基础上分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2023年情况进行测算；
6、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；
8、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。本次发行的必要性和合理性分析详见《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。
（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长
公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈永夫先生和金萍女士作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023 年7月22日
证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-075
永泰运化工物流股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票预案
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2023年7月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年7月22日
证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-076
永泰运化工物流股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了公司2023年向特定对象发行股票的相关议案。公司现就本次向特定对象发行股票事宜不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向陈永夫先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形或有其他类似协议安排的情形，亦不存在直接或通过本公司及子公司等利益相关方向陈永夫先生提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023 年7月22日
证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-077
永泰运化工物流股份有限公司
关于认购对象及其一致行动人出具特定期间
不存在减持情况或减持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，公司控股股东及实际控制人之一陈永夫先生为本次发行股票的认购对象，陈永夫先生及一致行动人宁波永泰秦唐投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“永泰秦唐”）分别出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
一、认购对象
“1.本人在公司本次向特定对象发行股票的定价基准日(2023年7月22日)前六个月不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的情况。
2.在公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，本人不以任何形式直接或间接减持公司股票(包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票)，亦不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的计划。
3.本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条等相关法律法规之规定的情形。
4.若本人违反上述承诺减持公司股票，本人因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、一致行动人
“1.本合伙企业在公司本次向特定对象发行股票的定价基准日(2023年7月22日)前六个月不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的情况。
2.在公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，本合伙企业不以任何形式直接或间接减持公司股票(包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票)，亦不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的计划。
3.本合伙企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条等相关法律法规之规定的情形。
4.若本合伙企业违反上述承诺减持公司股票，本合伙企业因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年7月22日
证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-073
永泰运化工物流股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东、
实际控制人及其一致行动人免于发出收购
要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月21日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事陈永夫、金萍回避表决，具体内容如下：
公司控股股东、实际控制人之一陈永夫拟以现金认购公司本次发行的不超过1,592.8639万股股份（含本数）。本次发行前，陈永夫直接持有公司3,200万股股份，占公司股份总数的30.81%，陈永夫一致行动人宁波永泰秦唐投资合伙企业(有限合伙)(陈永夫配偶金萍任该合伙企业执行事务合伙人)持有公司655万股股份，占发行前公司总股本的6.31%，陈永夫及其一致行动人合计持有公司3,855万股股份，占发行前公司总股本的37.12%。按照本次发行上限1,592.8639万股计算，本次发行完成后，陈永夫将直接持有公司4,792.8639万股股份，占公司股份总数的40.01%，陈永夫及其一致行动人合计持有公司5,447.8639万股股份，占发行后公司总股本的45.48%。本次发行前后，陈永夫均为公司的控股股东，陈永夫和金萍夫妇均为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。
陈永夫先生认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据公司与陈永夫先生签署的《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》以及陈永夫出具的相关承诺，陈永夫承诺认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。待公司股东大会非关联股东批准后，陈永夫及其一致行动人可免于发出要约。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023 年7月22日
证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-072
永泰运化工物流股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
2023年7月21日，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟认购公司本次发行的全部股份，同时签订了《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，董事会审议相关议案过程中关联董事陈永夫先生、金萍女士已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次发行尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人陈永夫先生、宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）将回避表决，并需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
■
2、股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，陈永夫先生直接持有公司3,200万股股份，占公司总股份的30.81%，为公司的控股股东及实际控制人之一。
3、最近五年任职经历及任职单位产权关系
除本公司及下属子公司外，陈永夫先生最近五年未在其他企业任职。
4、最近五年受处罚情况
陈永夫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、履约能力分析
经查询，陈永夫先生具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
2、关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2023年7月22日。本次发行的发行价格为31.39元/股。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
公司与陈永夫先生于2023年7月21日签订了《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
甲方：永泰运化工物流股份有限公司
乙方：陈永夫
第一条：认购标的
甲方本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。甲方本次发行的股票拟在深交所主板上市。
第二条：认购方式
甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方按照本协议约定的价格以现金认购甲方本次发行的股票。
第三条：认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2023年7月22日。本次发行的发行价格为31.39元/股。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
第四条：认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过50,000.00万元(含)。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过15,928,639股(含)。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量不超过15,928,639股(含)，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
第五条：认购价款的支付
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构(主承销商)的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第六条：认购股份的交割
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第七条：滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
第八条：限售期
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
乙方及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向甲方的实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
第九条：声明和保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下声明与保证：
1.双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
2.双方将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
3.双方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
4.甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
5.乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股票，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
第十条：协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签字或盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
1.甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。
2.甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第十一条：协议的补充、变更及终止
本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约责任：
1.甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料。
2.本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同。
3.根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第十二条：不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议前述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条：违约责任
1.若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定。
3.本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
4.本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
第十四条：适用法律和争议解决
本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，则任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第十五条：保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向相关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露，或该等信息已经公开披露，协议双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次向特定对象发行股票及认购相关事宜严格保密。
第十六条：其他
1.本协议如有其它未尽事宜，协议双方可以另行协商签署补充协议。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2.本协议以中文书就，正本一式肆份，甲乙双方各持壹份，其余用于留档及上报备案，各份具有同等法律效力。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
陈永夫先生基于对公司未来发展前景抱有高度信心，认购公司向特定对象发行的全部股票，提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心。同时，通过本次向特定对象发行股票，有助于上市公司增强公司资金实力，满足公司营运资金需求。
（二）本次发行对公司的影响
1、对上市公司独立性的影响
本次向特定对象发行股票完成后，将会进一步巩固陈永夫先生对公司的控制权，不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
2、对上市公司同业竞争的影响
陈永夫先生与公司不存在同业竞争。
3、对上市公司关联交易的影响
截至本公告披露之日前的24个月内，除在上市公司领取报酬及本次向特定对象发行股票外，陈永夫先生不存在与上市公司关联交易的情形。
六、审议程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议监事会认为：公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易，同意关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案。
3、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，本次发行尚需公司股东大会审议通过。本次发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定的要求，本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
5、《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》；
6、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年7月22日
(下转86版)
