广东海印集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-42号
广东海印集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”）于2023年6月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东海印集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第370号）（以下简称“问询函”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》所涉及
的事项进行逐项复核，现就《问询函》中列示的关注事项作出以下书
面回复：
一、你公司报告期实现营业收入1,160,045,249.63元，同比下降4.89%，其中，商业板块实现营业收入587,969,013.23元，同比下滑21.90%，房产业务实现营业收入438,162,027.39元，同比增长46.80%，而房产业务2020年、2021年、2022年的毛利率分别为46.02%、-1.79%、24.17%，各报告期波动较大。报告期你公司实现归母净利润-383,164,171.15元，同比增长38.52%，其中，非经常性损益53,658,669.27元，较上年大幅增长1228.41%。请你公司：
（一）说明报告期商业板块业务开展情况、商业租赁收入确认方法，并说明商业板块收入下滑的原因及合理性。
回复：
1、商业板块业务开展情况
报告期内国内消费市场受到较为严重的冲击，公司商业板块部分业态受营业时间调整、消费者减少非必要出行等影响，线下客流严重受阻，公司及时调整经营策略，推进商场内容的优化与体验升级，以适应新的消费需求与消费方式的改变。公司商业业务板块完成的主要工作如下：
（1）加强业态内容升级，聚焦消费新趋势
面对宏观经济下行、居民消费收入增长放缓影响，商业行业进一步受到冲击，商户面临经营困境，顾客消费信心下降。报告期内，公司及时调整各商场的经营计划与招商方向，通过优化各商场的业态、品牌和服务规划，充分挖掘和引进优质商户提升经营活力。通过加强自媒体宣传推广力度、组织多场直播和营销活动等方式激发消费活力，促进客流回升，同时为商户精准获客提供有力支撑。
（2）加强数字化基础设施建设，持续优化数字平台功能
“海印生活”是公司自主构建的以会员服务与积分体系为核心的线上平台。报告期内，公司着力加强优化“海印生活”功能模块，通过与各大银行开展营销合作，为“海印生活”用户提供更多营销活动及服务，进一步丰富“海印生活”平台的体验感和可用性。未来公司也将利用科技赋能，通过AR技术打造全新交互式购物体验。
2、商业租赁收入确认方法
本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
3、商业板块收入下滑的原因及合理性
公司2022年商业板块收入同比减少1.65亿，主要原因是：①公司出售商业板块子公司股权东缙置业（2021年11月12日丧失控制权）及番禺友利玩具及友利商务（2022年1月7日丧失控制权），上述公司出表导致2022年度营业收入较同期下降6,500万元；②因退租及出售房产导致公司经营面积较上年同期减少，该因素导致收入减少约3,900万元；③公司履行社会责任对部分商场下属租户减免租金3个月至6个月不等及因商场营业时间调整，消费者减少非必要出行导致客流受阻等影响，导致收入减少约6,000万元，公司商业板块收入的下降符合实际经营情况，具备合理性。
（二）说明各报告期房产业务毛利率波动幅度较大的原因及合理性，并对比同行业公司相似业务或地理位置相近的项目情况等说明毛利率变动趋势是否符合行业发展规律，是否明显偏离同行业平均水平。
回复：
1、近三年房地产业务毛利波动幅度较大的原因及合理性
公司房产业务2020年、2021年、2022年的毛利率分别为46.02%、-1.79%、24.17%。各报告期波动较大主要原因为：
①2020年公司房地产项目全年收入为4.64亿元，其中上海房地产项目收入为3.65亿元。上海房地产项目主要为商品和公寓，市场单价及利润率较公司其他三、四线地产项目高。公司存量项目中的上海房地产项目在2020年集中完成销售，因此2020年房地产毛利率较其他年份高，符合公司业务开展情况。
②房地产板块业务2021年度毛利率为-1.79%，较2020年度大幅下降的原因为：
a.公司的地产项目中上海地产项目利润率相对较高，上海地产项目的销售主要在2020年实现，本年度上海地产项目销售占比较2020年度销售占比大幅下降，从而导致地产板块毛利率同比下降；
b.报告期内销售较多的肇庆、茂名等三、四线城市项目，相关项目销售价格受到房地产市场调控，经济低迷等较大影响，销售均价较上年度下降，导致毛利率同比下降；
c.扬州项目上期销售产品为商铺及车位，毛利率较高，本期销售的产品为花园酒店公寓，该酒店公寓产品因房地产政策及经济低迷等影响，毛利率较低；
d.根据珠海市自然资源局下发的《关于缴交土地出让金事宜的行政决定书》，珠海澳杰公司于2020年度缴纳土地款及契税1.8亿元,我司不服上述决定，向法院申请提起行政诉讼。广东省珠海市中级人民法院于2021年7月13日作出行政判决书【（2021）粤04行终22号】。根据企业会计准则的相关规定，相应增加2021年度营业成本7962万元。成本确认具体情况如下：
2004年4月29日，原珠海市国土资源局香洲分局与珠海澳杰公司签订珠国土香(南)合(2004)044号《珠海市国有土地使用权出让合同》,将位于珠海市南屏南湾大道西南侧，面积为29922.72平方米的国有土地使用权出让给珠海澳杰公司，容积率1.2,用途为工业用地，使用年限50年，地价款总额为人民币3,590,726.40元。珠海澳杰公司交清地价款后，取得涉案土地的房地产权证。
2012年12月12日，珠海澳杰公司向珠海市香洲区人民政府提交《关于珠海澳杰公司南湾大道西南侧用地调整功能的请示》,请求办理位于珠海市南屏南湾大道西南侧29922.72平方米调整用地功能手续，将原工业用地性质调整为商业用地性质。
2015年7月21日，原珠海市国土资源局与珠海澳杰公司签订NO:2015-019《国有建设用地使用权出让变更合同》,约定1 .珠海澳杰公司位于珠海市南屏南湾大道西南侧29922.72平方米工业用地，原已按容积率1.2、100 元/平方米结清地价款人民币3,590,726.40元；2.根据珠规建(香)函〔2014〕46号文，因政府控制性详细规划修改，市住规建局同意乙方上述工业用地调整为商业、办公，并容积率调整为3.5,其中商业40%,办公60%;3.根据市城乡规划和土地管理委员会第九次会议决定，同意案涉用地继续由乙方使用，涉及功能改变需补交地价按现行基准地价(珠府〔2011〕99、100号)标准计收；4.根据珠规建(香)函〔2014〕46号文和珠府(2011)99、100号文，澳杰公司需补交地价：29922.72 平方米×3.5×(40%×3271 元/平方米十60%×639 元/平方米)-3590726.40元=173590676元。2015年9月18日，澳杰公司取得珠海市[2015]准字第053号《建设用地批准书》及珠海市建设用地计费情况记录卡，记录卡记载："本地块已按容积率3.5,其中商业40%、办公60%结清地价款"。
珠海澳杰公司2020年5月18日收到珠海市自然资源局下达《关于缴交土地出让金事宜的行政决定书》，要求珠海澳杰公司补缴土地出让金175,003,027.46元，契税5,315,442.07元。珠海澳杰因2015年已按规定结清地价款，故提请诉讼。
2021年7月13日广东省珠海市中级人民法院作出（2021）粤04行终22号行政判决，判决珠海澳杰公司应补缴土地出让金175,003,027.46元。因补缴事项为2021年度新发生并非以前年度事项，故珠海澳杰公司于判决当年2021年度将依据判决结果需补缴的土地出让金及契税按计容面积分摊至单方土地成本，截至判决日，珠海澳杰公司将上述补缴土地款计算出的单方土地成本*已售建面，计入当期营业成本作为已售建面对应补记的土地成本总额；将上述补缴土地款计算出的单方土地成本*未售建面，计入存货作为未售建面对应的存货成本余额。
由于上述原因综合影响，导致2021年度公司房地产业务毛利率为-1.79%，较上年大幅下降，若剔除该项判决影响，则地产业务毛利率为24.89%。③地产板块业务2022年度毛利率为24.17%，较2021年度上升的原因为：2021年度珠海澳杰地产项目因补缴土地款及契税造成单位成本上升，导致房地产板块毛利率为负数。扣除该因素对地产板块毛利率的影响，2022年较2021年地产板块毛利率基本持平略有下降。
2、与同行业比较情况
近3年同行业相似业务公司的毛利率情况如下：
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由上表看出公司近三年实际平均毛利率22.74%，若剔除2021年判决的影响，则地产业务2021年毛利率为24.89%。近三年的平均毛利率约为31.69%，经查询同行业公司类似地产业务平均毛利率为31.45%，公司毛利率未明显偏离同行业平均水平。
（三）结合非经常性损益构成及报告期确认情况，说明你公司报告期非经常性损益大幅增长的原因及合理性，非经常性损益的确认与计量是否准确、合理，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》的有关规定。
回复：
1、非经常性损益构成及报告期确认情况
报告期内公司非经常性损益情况如下所示：
单位：元
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报告期内非经常性损益大幅增长，主要原因系报告期确认了因处置广州市番禺区友利玩具有限公司及广州友利电子商务产业园有限公司（以下简称“友利玩具”）4,532万元、肇庆市广恒灯饰有限公司（以下简称“广恒灯饰”）股权产生的投资收益3,037万元列报于非经常性损益-非流动性资产处置损益项目，具体情况如下：
①海印股份将持有的友利玩具100%股权及友利玩具全资子公司友利产业园100%股权转让给广州宝享投资有限公司（以下简称“宝享公司”），该项交易分别经第十届董事会第七次临时会议、2021年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2016年收购友利玩具，符合国家和地方的产业规划。“友利创意产业园”坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务为公司带来经济效益和社会效益。近年来，为应对外部市场环境变化和顺应国家经济转型升级趋势，公司管理层主动优化资源配置、盘活存量资产结构，通过快速回笼资金为公司布局新兴产业打下坚实的基础。本次交易有利于进一步优化公司业务结构，增强公司现金储备，符合公司转型发展规划及整体利益。
报告期处置友利玩具投资收益确认情况如下：
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②肇庆大旺海印又一城商业有限公司（以下简称“大旺公司”）将持有的广恒灯饰100%股权转让给谢一冰、林俊贤，该项交易分别经第十届董事会第十次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
2018年2月，公司与李应启、陆沛玲签订《股权转让合同》，公司以1,600万元受让李应启、陆沛玲持有的广恒灯饰100%股权。广恒灯饰的业务主要为场地租赁、物业管理。本次出售广恒灯饰有利于公司聚焦主业、提升整体经营效率，有利于集中资源着力转型升级，符合公司转型规划及整体利益。
报告期处置广恒灯饰投资收益确认情况如下：
单位：元
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综上，公司报告期非经常性损益大幅增长具备合理性，非经常性损益的确认与计量准确、合理，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》的有关规定。
（四）从收入结构来看，你公司房产业务实现的收入占比为37.77%，但从资金投入情况来看，房产业务投入的资金规模较大。请结合你公司近年来盈利状况、收入结构及偿债能力变化情况、经营性现金流等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升持续盈利能力的措施，并提示相关风险。
回复：
1、公司主营业务经营状况及收入结构变化情况
报告期内，公司继续从事商业物业运营、金融服务等业务，经营模式未发生重大变化。营业收入中商业物业租赁业务占比50.69%，相较上年度比重有所下降，地产板块业务收入占比37.77%较上年有所上升，公司整体业务分布较为稳定。
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报告期内公司营业收入116,004.52万元，同比下降4.89%；实现归属于母公司的净利润为-38,316.42万元，同比减亏38.52%。报告期公司亏损的主要原因为公司对地产项目存货、投资性房地产减值，以及应政府号召对部分承租的租户实施了租金减免所致。公司有息债务规模及利息费用较同期大幅下降，经营性现金流净额为正且较同期有所上升，公司的整体盈利情况、资金状况、债务清偿能力均良好，收入结构稳定。
近两年公司营业收及经营性现金流情况如下表所示：
单位：万元
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公司管理层审慎考虑了公司资产负债表日后的经营状况和资金状况，以评估公司是否拥有足够的资金来源以确保公司于2022年12月31日后12个月内能够清偿到期债务并持续经营。经评估，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
2、拟采取的提升持续盈利能力的措施
（1）商业物业租赁业务方面，因多为长期租约，在维护原承租方的同时，做好新客户的招租工作，通过对老客户实施一定续租保障，保持原租约续租的情况下，推进新租约的签署。加快自主开发项目进度，项目竣工后对于出租物业由专门部门负责，加大推广力度，尽快对外出租，同时对项目出售的部分以售带租。
（2）房地产业务方面，其中包括可售酒店、商铺、公寓等产品，可售存量充足，未来的现金回流可期。公司将依据行业及市场情况，依据项目定期修改定价政策，促进产品销售、加快推进项目开发与预售、推进项目物业交付进度、专门团队有针对性的督促回款等方式切实提高在售项目的回款能力和盈利水平。
（3）金融业务、酒店业务、百货业务方面，各年度盈利情况稳定，在经济复苏背景下，保持原有经营模式，并通过提升管理运营水平、强化内部考核、营销推广等方式提高该等板块经营业绩。
（4）公司将积极应对外部环境变化，持续挖掘和盘活公司体系内的存量资产，增强公司资金储备；同时将着力主业优势，加大力度布局新能源业务，加速公司战略转型升级，增强盈利能力；通过严格控制各项成本费用支出，提升抗风险能力。宏观政策和市场环境等因素发生变化可能会导致公司战略转型不达预期，公司提醒投资者充分了解公司已披露的风险因素，注意投资风险。
综上所述，公司现有业务规模稳定，公司积极采取措施应对可能的外部风险，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
请你公司年审会计师事务所结合《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、相关业务的毛利率情况、偿债能力等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并在前述基础上说明报告期发表的审计意见是否审慎、合理。
年审会计师核查程序及结论
（1）针对上述事项，执行了如下审计程序：
①了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号一持续经营》规定，关注公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
②获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价的适当性；
③对公司收入、成本及毛利变动的合理性进行分析，将公司毛利率与同行业数据进行比较，分析公司毛利率变动的原因及合理性；
④对经营性现金流量项目进行分析，与损益项目、资产负债项目勾稽核对，判断各项目的准确性；结合报告期及期后债务清偿情况实施检查；
（2）核查情况及结论
①海印股份报告期内营业收入、成本按板块情况如下：
单位：元
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海印股份经营业务中商业物业租赁及地产销售板块占比88.5%，为其主要收入来源，百货板块及金融板块占比10.3%，毛利较高接近90%。海印股份主要经营业务所在地为广东省，2022年度消费市场受影响较前两年严重，海印股份在2022年度对租户的减免力度依据其所在商圈不同，力度不同，大多数是2021年度减免力度的2.5倍，部分商业物业减免力度诸如花城汇达4倍，缤缤广场达10倍。2023年海印股份随着市场环境逐渐恢复，商业物业租赁板块依托于原经营良好长期租约，持续在维护老客户续约，新客户推广签约方面加大力度，同时对于持有的商业综合体，实施以售带租，扩宽租赁物业占比，保持稳定现金流入。地产销售业务方面，市场环境逐渐恢复后，成交价自2022年相对2021年，已稳步上升，广东地产板块2022年成交均价处于逐渐恢复状态，公司在开发方面处于稳步推进，集中开发项目，保持资金实力的同时进行开发。海印股份有较大存量物业，2023年重心仍为存量物业销售，加大推广，回收现金流，根据市场情况，及时修改审批定价，促进签约，督促回款。2022年频繁封区，百货酒店均有暂停营业，受到较大影响。若扣除2022年受频繁封区等影响因素外，其收入金额、毛利率情况稳定，2023年将继续稳步经营。 因此，从经营方面及毛利率方面来看，海印股份具备持续经营能力。
②海印股份2022年资产负债率为62.04%，较2021年资产负债率68.88%下降6.84%，流动负债下降28.26%，其中一年内到期的非流动负债较上年下降45.1%，短期借款较上年下降8.8%；非流动负债下降14.03%。公司的债务比例下降，偿债压力相对下降。公司报告期内流动资产为308,224.16万元，高于流动负债209,199.39万元, 短期债务压力方面，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债偿还的压力，具体情况如下：
单位：元
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经分析，公司2023年主要的债务压力为借款。短期债务（含一年内到期）金额较上年减少7.44亿元。我们检查了借款合同、还款计划、报告期内偿付银行单据，并与征信报告核对，致送含借款信息的银行询证函，检查期后借款本息支付情况，有息债务本息支付（报告期至今）均按照还款计划支付，征信报告还款状态均为正常还款，无逾期负债。
③资金情况：截至2022年12月31日，公司货币资金余额1.4亿元，一季度销售商品提供劳务收到现金2.52亿元，经营活动现金注入2.7亿元，净流入9,019万元；收回前期处置子公司收到现金3533万元，偿还债务本息共计1.07亿元，一季度末货币余额1.57亿元。经营情况正常，能够偿还债务且保持较为稳定的现金流量。
在资金计划方面，①公司银行借款授信额度47.8亿元，已与平安银行、广州农商行洽谈借新还旧（已沟通可贷款并尽量减少资金成本负担）②亦在商谈部分位于优越位置资产转让事宜，以进一步盘活资产。
管理层合理判断2023年无债务清偿的压力，在经营方面亦将保持稳定的利润与现金流量。经综合分析，公司具有可持续经营能力，不存在期后无法偿付本息而资金流断裂的风险。
经执行以上核查程序，我们认为公司经营状况稳定，业务毛利率较同行业无显著差异，债务清偿无逾期情况，未发现公司财务及经营方面存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，公司持续经营能力不存在重大不确定性，报告期发表的审计意见审慎、合理。
二、大信会计师事务所（以下简称“大信所”）对你公司2022年财务会计报告出具了带强调事项段的标准无保留意见，强调事项段的内容主要为：截至2022年12月31日，你公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）欠付股权转让余款17,425.61万元尚未支付。此外，你公司分别于2023年5月11日、6月17日披露了《关于股东减持公司股份比例超过1%的公告》，公告显示你公司控股股东海印集团近期通过大宗交易减持公司股份数量合计71,054,097股。请你公司：
（一）补充披露控股股东与你公司前述股权转让交易的交易背景、标的资产情况、交易定价依据及公允性、款项支付安排及实际支付情况等。
回复：
1、交易背景
2017年11月23日，海印股份与海印集团签署《关于湖南红太阳演艺有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），将海印股份持有的湖南红太阳演艺有限公司（下称“湖南红太阳”）100%股权及其附属权益转让给海印集团。上述交易经海印股份2017年11月23日召开的第八届董事会第四十一次临时会议和2017年12月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。
2、标的资产情况
《股权转让协议》所转让的“湖南红太阳100%股权及其附属权益”指的是湖南红太阳100%的股东权益及其所持有的所有子公司的相应股东权益。
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3、交易定价依据及公允性
本次交易的定价以具有证券、期货相关从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）于评估基准日对湖南红太阳的评估价值为作价依据。根据国融评估于2017年11月17日出具的《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，湖南红太阳的股东全部权益价值为46,703.61万元。
根据前述评估结果，海印股份和海印集团同意，本次股权转让定价为46,703.61万元。
4、款项支付安排及实际支付情况
根据《股权转让协议》第2.3条的约定，股权转让款分三期支付：
“（1）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款共计人民币14,000万元；
（2）在本协议约定的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，乙方应向经甲方支付第二期股权转让款人民币12,000万元；
（3）甲方同意，剩余第三期股权转让款人民币20,703.61万元，由乙方在2018年11月20日前支付完。”
海印集团已分别于2017年12月14日支付了第一期全部股权转让款14,000万元、2017年12月22日支付了第二期全部股权转让款12,000万元；2018年1月26日支付了部分第三期股权转让款3,278万元，第三期股权转让款余17,425.61万元未支付。
（二）年报显示，你公司与控股股东拟签署《〈股权转让协议〉之补充协议》，控股股东应于《股权转让协议》约定“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向公司支付第三期剩余股权转让款17,425.61万元。请你公司结合股权转让交易商业实质、标的股权诉讼或仲裁案件具体情况及进展、控股股东近期减持上市公司股份情况等说明控股股东长期未支付股权转让款的原因及合理性，补充协议设置支付条件的必要性及合理性，相关交易是否构成向控股股东及相关方利益输送，是否损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
控股股东未支付股权转让款的原因及合理性：
1、股权转让交易具有商业实质
（1）股权转让交易金额较大，且交易标的2017年1-9月净利润、经营活动的现金流净额均为负数，在交易当时上市公司短期内难以找到受让方，控股股东出于对上市公司发展的大力支持，选择向上市公司购买标的资产。
（2）在交易当时，上市公司选择出售标的资产，有利于缓解资金压力，优化财务结构，增强公司资产的流动性，聚焦公司的主营业务，提高公司的盈利能力和持续经营能力，提高公司的发展质量。
股权转让交易具有商业实质，且股权转让交易已经公司第八届董事会第四十一次会议、2017年第四次临时股东大会决议审议通过，且独立董事已就该事项进行事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月24日披露的《海印股份第八届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2017-96号）、《关于拟与控股股东签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》的关联交易公告》（公告编号：2017-97号），于2017年12月12日披露的《海印股份2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-105号）。
2、标的股权所涉诉讼或仲裁情况
股权转让工商变更登记手续完成后，海印集团获悉标的公司湖南红太阳原实际控制人施杰涉嫌刑事犯罪进而发现施杰等人在标的公司湖南红太阳的股权转让中存在造假等行为，故对相关人员提起股权转让纠纷诉讼及申请仲裁，相关案件及具体进度如下：
（1）海印集团诉被告标的公司湖南红太阳原始股东施杰、刘清和、刘文渊、新余俊杰资产管理中心（有限合伙），第三人湖南红太阳演艺有限公司
海印集团诉被告施杰、刘清中、刘文渊、新余俊杰资产管理中心（有限合伙），第三人湖南红太阳演艺有限公司案件，湖南省长沙市中级人民法院于2019年7月29日作出《民事判决书》【（2018）湘01民初3301号】，长沙中院认为湖南红太阳原实际控制人施杰将股权转让给海印股份时隐瞒了重大诉讼，存在违约行为。海印集团、施杰、刘文渊提起上诉，湖南省高级人民法院于2019年11月27日作出《民事裁定书》【（2019）湘民终841号】，裁定海印集团主体不适格，撤销（2018）湘01民初3301号判决，驳回海印集团起诉。湖南高院认为在未经施杰、刘文渊同意的情况下，海印股份将其在股权转让协议中的权利义务转让给海印集团的行为对施杰、刘文渊不发生法律效力，海印集团因不具备诉的利益，不能据此取得起诉施杰、刘文渊的诉讼主体资格。虽然二审法院裁定撤销了一审判决，但基于长沙中院查明的事实，海印集团拟进一步诉求法律途径，维护自身权益。
（2）标的公司湖南红太阳诉湖南红太阳控股子公司郴州新田汉公司原股东施杰、刘逶迤、李月英、刘矫、刘沛、新余新田汉资产管理中心（有限合伙）、第三人郴州新田汉公司股权转让纠纷案
在湖南红太阳诉施杰、刘逶迤、李月英、刘矫、刘沛、新余新田汉资产管理中心（有限合伙）、第三人郴州新田汉公司股权转让纠纷案件中，湖南省长沙市中级人民法院已于2022年9月9日作出《民事判决书》【（2021）湘01民初1340号】，判决被告施杰向湖南红太阳支付股权回购款人民币42,720,975元；判决被告施杰向湖南红太阳支付违约金、律师代理费、诉讼财产保全责任保险费共计人民币991,300元；判决被告李月英、刘矫、刘沛在各自继承刘希安遗产范围内对判决第一项、第二项支付义务承担连带责任；判决新余新田汉资产管理中心（有限合伙）对判决第二项支付义务承担连带责任；判决湖南红太阳在收到股权回购款人民币42,720,975元后将名下的51%股权变更至实际付款人名下。2023年2月27日二审开庭，尚未判决。
（3）标的公司湖南红太阳与湖南红太阳控股子公司南昌新中原公司原股东陈强、李玉英、李平股权转让纠纷案
湖南红太阳与陈强、李玉英、李平股权转让纠纷案经2020年9月20日中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》【（2020）最高法民终293号判决】：红太阳公司应根据合同约定向长沙仲裁委员会提起仲裁，红太阳公司的上诉请求不能成立，应予驳回。现该案件已于2022年2月28日获长沙仲裁委员会受理并于2022年6月8日开庭，该案尚未裁决。
由于目前海印集团以自身名义起诉，以及以湖南红太阳名义起诉的案件尚未全部出具终审判决或裁决，海印集团持有湖南红太阳股份，以及湖南红太阳持有的郴州新田汉、南昌新中原公司股权权利不安定。
3、与控股股东签署《补充协议》
由于2018年标的股权陆续涉诉，海印集团认为标的股权存在重大瑕疵及不确定性，故出于风险控制考虑，海印集团在2018年暂时中止支付股权转让余款17,425.61万元并向上市公司出具《承诺函》，希望与上市公司商议调整最后一笔股权转让款的支付时间，并就诉讼事项的进展进行沟通协调。
公司在海印集团逾期支付事项发生后也持续关注标的资产的诉讼仲裁案件的进度，同时上市公司也积极配合海印集团进行司法救济，希望能促使海印集团按照股权转让协议的约定尽快支付最后一笔股权转让款。但相关诉讼及仲裁案件审理周期无法确定，又加上因受宏观环境影响和市场变化，标的资产湖南红太阳、郴州新田汉、南昌新中原陆续于2020年起停止经营，海印集团的经营也受到较大影响。
公司在进行2022年年度审计前，于2023年2月27日向海印集团发出了《催款函》，要求海印集团在收到函后十个工作日内向公司支付股权转让余款17,425.61万元；2023年3月1日，公司收到海印集团的回复，海印集团认为其签署《股权转让协议》的合同目的是收购标的公司湖南红太阳及子公司100%股权，但由于标的股权已经发生了争议且诉诸法院，海印集团收购100%股权的目的不可能实现，全面收购已经落空，海印集团进一步认为其不存在违约行为，理由如下：1、海印集团认为与公司签署《股权转让协议》后，在合同履行期间，海印集团和原股权转让方发生纠纷，同时又另外发现湖南红太阳公司构成单位犯罪；2、前述纠纷和涉嫌单位犯罪的事实，证实公司可能违约在先，即使公司没有违约在先，海印集团也享有不安抗辩权、先履行抗辩权、同时履行抗辩权。
因此，海印集团认为签署《股权转让协议》的目的和基础都发生了根本性变化，《股权转让协议》的目的不能实现，《股权转让协议》的继续履行也存在不确定性。所以海印集团希望在涉及诉讼案件终审后再与公司协商支付尾款事宜。
为尽快解决该历史问题，经与海印集团协商沟通，双方签署《〈股权转让协议之补充协议〉》，海印股份第十届董事会第二十二次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于与控股股东海印集团签署〈股权转让协议之补充协议〉的关联交易议案》。
根据《〈股权转让协议之补充协议〉》的约定，海印集团应于《股权转让协议》约定“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向甲方支付第三期剩余股权转让款17,425.61万元。
补充协议的签署严格按照相关法律法规的要求履行关联交易的审议程序，关联董事、关联股东均进行了回避表决，独立董事就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。
4、控股股东减持上市公司股份
经与海印集团确认，近年来海印集团受市场环境影响净利润有所下滑呈亏损状态。为确保经营稳定以及维系良好的银企关系，海印集团减持上市公司股票所得资金优先用于必要的税款支付、偿还即将到期的银行贷款及日常经营周转。另一方面，海印集团认为标的股权存在重大瑕疵及不确定性，故出于风险控制考虑，在2018年标的股权陆续涉诉后暂时中止支付股权转让余款。因截止至今诉讼未决，海印集团尚未支付股权转让余款。且现双方对公司是否违反《股权转让协议》第6.1条所规定的声明、承诺及保证“（3）截至首次登记日，甲方持有的目标公司的股权真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股等情形，且甲方在其所持有的目标股权上未设立股权质押等任何担保或其他第三方权利，亦不存在任何法律瑕疵，并保证该等股权不会遇到任何权利障碍或面临类似性质障碍威胁。”存在较大争议。基于上述原因，近期控股股东减持上市公司股份所得资金未用于偿还股权转让余款。
5、补充协议设置支付条件的必要性及合理性
就海印集团于2023年3月1日的回复，公司征询律师意见，律师认为：1、海印股份是否违反《股权转让协议》第6.1条所规定的声明、承诺及保证存在较大争议，如海印集团的主张成立，则海印股份应当承担损失赔偿责任。如果海印集团要求以尚未支付的第三期剩余股权转让款抵扣海印股份应当承担的损失赔偿金，从目前的证据来看，难以对司法判决结果进行预判；2、如果海印集团和海印股份无法就海印集团是否应当支付第三期剩余股权转让款、海印股份是否应当承担损失赔偿责任达成一致意见，进而进入诉讼程序，案涉争议事项至少在12个月至18个月后才能取得判决结果。即使取得判决结果，公司是否能够收回股权转让款也存在不确定性。即使能够收回，收回股权转让款的时间预计在取得判决结果后再顺延至少12个月；3、如果海印集团和海印股份能够就支付第三期剩余股权转让款的问题达成一致意见，约定合理的收款时间，消除争议，将更加符合海印股份尽快收购股权转让款的目的。
公司综合律师意见后认为，“湖南红太阳诉施杰、刘逶迤、李月英、刘矫、刘沛、新余新田汉资产管理中心（有限合伙）、第三人郴州新田汉公司股权转让纠纷案”，“湖南红太阳与陈强、李玉英、李平股权转让纠纷案”均已进入二审开庭阶段和仲裁开庭阶段，判决和裁决结果的时间相对可控。如果公司走诉讼程序，且不说司法判决的结果如何，公司与控股股东的争议将对市场产生重大不利影响，更加不利于保护上市公司的利益。
另一方面，经公司综合评估海印集团的经营情况及财务状况、诉讼的进展情况等，公司认为基于海印集团在回复上市公司函件里提出的问题和涉诉股权权利不安定，为了维护上市公司的利益，避免如双方协商不一致走诉讼程序给公司带来负面影响及判决结果不确定性的风险，同时公司考虑到海印集团已连续4年亏损，近年来现金流较为紧张，双方经过友好协商形成双方均认可的支付条件，即在“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向甲方支付第三期剩余股权转让款。
综上所述，公司与海印集团商定支付条件并签署补充协议是根据实际情况出发，立足保护上市公司利益，充分考虑了案件的进展情况及控股股东的财务状况。支付条件的设置不仅进一步明确海印集团的还款义务和还款时间，更符合公司尽快收回股权转让款的目的，同时也给予控股股东在相关案件终审判决或裁决后的资金筹备时间。公司将持续与控股股东海印集团沟通标的股权案件的进展情况，在协议达到支付条件时敦促海印集团在约定时间内及时归还款项。
6、独立董事就该事项发表意见
我们已在第十届董事会第二十二次董事会中对《关于与控股股东海印集团签署〈股权转让协议之补充协议〉的关联交易议案》涉及的湖南红太阳股权转让的交易背景、交易经过、履行审议程序及最新诉讼情况等进行了解，并与年审会计师沟通。我们认为，公司转让标的股权时以湖南红太阳2017年9月30日的全部股东权益评估值为定价依据，评估值客观公允，定价合理。股权转让后海印集团基于标的股权存在重大瑕疵及不确定性，出于风险控制考虑才暂时中止支付股权转让余款并积极与上市公司协商沟通，公司不存在向控股股东及相关方利益输送的情形。
公司综合考虑诉讼进展及海印集团财务状况，与海印集团、湖南红太阳签署《〈股权转让协议〉之补充协议》。该协议签署有利于进一步明确控股股东的付款义务和付款时间、加快款项回收进度。该事项已经公司第十届董事会第二十二次会议、公司2022年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）结合对前述问题的回复，自查并说明你公司控股股东及其关联方是否存在非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。
回复：
经自查核实，《上市公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关数据的填报真实、完整、准确。除经营性的资金往来外，公司控股股东及其关联方不存在其他应披露未披露的非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。
请大信所对上述问题核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论
（1）取得并检查股权转让余款形成的背景及资料，包括被转让股权的取得资料（包括股权转让协议、审批及披露资料、记账凭证及支付单据等）、上市公司将股权转让给海印集团的股权转让协议、审批及披露资料、股权转让款收取的记账凭证及支付单据等；
（2）取得并检查被转让股权涉及诉讼情况，包括判决书等；并向负责各诉讼案件律师发出了律师函，询问案件进展、对案件判决的初步判断，并取得了律师的复函；
（3）取得并检查2023年上市公司向海印集团催款函、海印集团复函及海印集团承诺书；
（4）对海印股份董事长邵建明进行访谈，了解股权转让余款形成、上市公司催款情况及其与集团沟通情况，以及后期对款项的收回计划等。并形成记谈记录;
（5）就股权转让余款形成、目前涉及湖南红太阳诉讼情况、上市公司催款情况及其与集团沟通情况，以及后期对款项的收回计划等对上市公司发出专项问询函，并取得上市公司书面答复；
（6）对海印集团董事长邵建聪进行访谈，了解股权转让余款形成、集团偿付能力、后期对款项的偿还计划等，并形成记谈记录；
（7）就股权转让余款形成、目前涉及湖南红太阳诉讼情况、集团偿付能力、后期对款项的偿还计划等对海印集团发出专项问询函，并取得海印集团书面答复；
（8）取得海印集团2018年至2021年审计报告、2022年度财务报表，检查海印集团财务状况；并通过公开信息查询海印集团及实际控制人持股情况，综合判断集团是否具备还款能力；
（9）向广东证监局书面及当面汇报上市公司与海印集团就1.74亿元催款及相关事项，并汇报对款项性质判断及拟出具审计报告意见；并形成会议纪要。
经执行上述程序，上述股权转让尾款为真实交易形成，具有商业实质，不存在非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。
三、报告期末，你公司产生可抵扣暂时性差异685,725,777.64元，递延所得税资产期末余额为171,431,444.41元。请你公司：
（一）说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，并说明其核算依据和计算的准确性，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
报告期内公司递延所得税资产主要来源于计提的坏账准备、存货跌价准备、投资性房地产减值准备、贷款损失准备等导致的可抵扣暂时性差异，公司将可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损*预期收回该资产期间的适用税率并以未来期间很可能获得的应纳税所得额为限确认期末递延所得税资产，具体列示如下：
■
公司按照《企业会计准则》的相关规定，依据公司会计政策计提坏账准备、存货跌价准备、投资性房地产减值准备、贷款损失准备，公司持有资产的期间内，对资产按《企业会计准则》计提了减值准备，因税法规定按照会计准则规定计提的资产项目计算依据减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，应确认相关递延所得税资产。对于可抵扣亏损确认的递延所得税资产，公司在综合考虑自身盈利情况、业务规模、经营计划及未来预期等多种因素后，在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额时确认递延所得税资产。公司报告期末递延所得税资产核算依据及计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）说明在公司连续两年大额亏损的情形下，是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是否审慎、合理。
回复：
公司连续两年亏损，主要为受经济形势低迷及国内消费市场受严重冲击等影响，依据会计政策计提的减值准备，以及应政府号召对部分承租的租户实施了减免租金优惠政策所致。
截至2022年12月31日，公司递延所得税资产余额171,431,444.41元，主要为各项资产减值损失等产生的各项可抵扣暂时性差异形成。
2022年公司制定经营策略为继续保持商业板块经营及现金流稳定，同时对于自建商业、对外承租的商业物业均在积极运营中，持续扩大商业物业租赁经营占比，并逐步减少优惠恢复正常租金水平，以进一步提高商业物业盈利。在房地产政策调控和经济低迷的形势下，房地产开发虽受一定影响，但公司土地及存量项目较多，一方面通过多样化的营销举措积极去库存，特别是在现货库存方面采取多元营销，打折等方式去化，快速减轻持有压力，回流资金；另一方面通过出让、合作、租售并举等商业经营模式，尽快盘活商业资产，处置闲置低效资产。
如前所述，2022年度公司商业及地产毛利率水平如下：
单位：元
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2022年度公司主要商业物业及地产项目经营情况如下：
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公司预计于2023年度及后期营业收入将进一步增长，稳定实现盈利。故公司预计对于商业物业、地产销售板块后续可以取得足够的用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此对资产减值等确认了递延所得税资产。故公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认审慎、合理。
（3）说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系，形成递延所得税资产的各具体项目适用的未来所得税税率情况，对递延所得税资产的确认是否谨慎。
回复：
报告期末各项可抵扣暂时性差异与资产负债表项目情况列示如下：
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公司将可抵扣暂时性差异*预期收回该资产期间的适用税率25%并以未来期间很可能获得的应纳税所得额为限确认期末递延所得税资产，对递延所得税资产的确认谨慎。
请大信所对上述问题核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论
针对上述事项，执行了如下审计程序：
（1）了解管理层计提递延所得税资产的政策，评估是否具备合理性及一致性；
（2）了解并评估管理层计提递延所得税资产的关键参数是否合理；
（3）检查递延所得税资产增减变动记录，及可抵扣暂时性差额的形成原因，确定是否符合有关规定；
（4）了解并评估预计未来期间是否很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，管理层的确认是否适当；
（5）重新计算各项可抵扣暂时性差异，检查其会计处理是否正确。
经执行以上核查程序，我们认为报告期公司递延所得税资产核算依据及计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，已确认的可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损形成的递延所得税资产未来预计可取得足够应纳税所得额，相关递延所得税资产计提合理谨慎。
四、报告期末，你公司存货账面余额2,726,223,289.35元，账面价值2,315,139,589.25元，存货账面价值占流动资产比达75.11%。此外，你公司报告期共计提存货跌价准备204,199,055.16元，其中，对开发成本计提存货跌价准备91,759,905.09元，对开发产品计提存货跌价准备112,439,150.07元。请你公司：
（一）对比同行业可比公司情况，说明你公司期末存货余额、存货周转率是否与同行业公司存在较大差异，并说明开发成本和开发产品的项目开展情况、项目进度，相关项目存货跌价准备计提的依据与计算过程。
回复：
1、经查询公开年报信息，同行业可比公司期末存货余额、存货周转率情况如下：
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如上表，同行业可比公司平均期末存货周转率0.32，与同行业相比，公司存货周转率未见显著差异。
截止2022年12月31日，海印股份开发产品余额885,911,635.69元，开发产品所属项目均已竣工，存量开发产品具体情况如下：
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截至2022年12月31日，海印股份在建开发成本余额1,839,823,865.51元，包括尚在开发的肇庆大旺-海印又一城项目、肇庆鼎湖-海印又一城项目、茂名海悦项目及茂名大厦项目。其中肇庆大旺-海印又一城项目、肇庆鼎湖-海印又一城项目、茂名海悦项目因宏观环境影响及经营规划原因，未实质性开工，仅茂名大厦项目尚在建设过程中。具体情况为：
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海印股份存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。具体计算过程见下回复（二）。
具体为海印股份对房地产项目实施严格的管理及定价机制，对市场价格进行密切关注，以制定及调整销售价格。并在每一会计期末，检查各房地产项目存货是否存在减值的迹象：对于开发产品，以该项目地产产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，以开发后房地产价值扣除相关成本、费用及税金后确定可变现净值，对于开发成本中尚未开工建设的项目，评估中采用相适应的评估方法计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的相关税金及附加、印花税、土地增值税、交易费用等处置费用，最终确定可变现净值。
（二）说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合同行业可比公司计提情况详细说明存货跌价准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。
回复：
对重要及受政策影响较大的项目，公司聘请双备案评估机构-北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其可变现净值进行了专业复核，并出具了“北方亚事评报字[2023]第01-344号”《 广东海印集团股份有限公司拟进行减值测试所涉及的存货项目资产评估报告》，相关项目存货跌价准备计提情况如下：
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(下转74版)
