海越能源集团股份有限公司关于回复上交所关于公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的公告
股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2023-051
海越能源集团股份有限公司关于回复上交所关于公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022年度，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）控股股东及其关联方通过公司供应商转移资金的情形形成非经营性资金占用。对如上事情，公司积极开展自查与整改追责工作，结合当前自查情况，现对本问询函回复如下，后续如有相关变动或调整，公司将及时履行相关信息披露义务。
公司于2023年5月19日收到上海证券交易所公函【2023】0564号《关于海越能源集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后高度重视，组织工作人员对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
一、年报及公告显示，2022年度，公司控股股东及其关联方通过供应商转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，累计发生额5.54亿元，期末余额3.56亿元，截至年报披露日已收回全部资金占用款项，年审会计师因该事项出具否定意见的内部控制审计报告。其他应收款期末账面余额5.37亿元，同比增加1146.05%，其中往来款1.49亿元，贸易应退款3.56亿元。应收账款期末余额同比增加49.36%，期末账面余额1.93亿元，其中前五名应收账款合计1.30亿元，占比67.51%。公司本期投资活动、筹资活动、经营活动均出现大额资金净流出。
请公司：（1）补充披露非经营性资金占用的相关情况，包括相关交易背景、合同订立情况、实际资金占用方、占用方与公司之间的关联关系、占用发生时间、偿还时间、占用形式等，并说明相关内部审批决策情况和具体责任人；（2）分别列示其他应收款中往来款和贸易应退款形成的具体情况，包括交易对方、是否为关联方、资信状况、款项形成背景及时间、是否逾期等；（3）补充披露应收账款期末账面余额前五名的欠款方名称、是否为关联方、账龄、形成背景及时间、是否逾期等；（4）核实报告期内是否存在关联销售、关联采购情况，并补充披露关联购销发生额及所占比例、结算政策、实际现金流情况等；（5）具体说明筹资、投资活动的资金流向、主要业务背景、报表涉及科目等，明确说明是否流向控股股东、实际控制人及其关联方；（6）补充披露公司内控重大缺陷情况、短期内再次出现资金占用事项的原因、相关问题整改进展、内部追责情况等，并全面自查是否存在其他未披露的资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况，是否构成非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情况。
公司回复：
（1）补充披露非经营性资金占用的相关情况
铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川汇能鑫”）在成为公司控股股东后，通过现金回填方式解决了原控股股东14.53亿元的资金占用问题，在回填过程中，为解决资金来源，公司控股股东铜川汇能鑫及相关方向公司供应商进行借款。与此同时，为偿还前期的借款，2022年度，通过公司供应商转移资金最终流向控股股东铜川汇能鑫及相关方用于其前期的借款归还。
2022年度占用累计发生金额5.54亿元，偿还累计发生金额1.97亿元，期末占用资金余额3.56亿元，截至公司2022年年报披露日，资金占用款项已收回。
如上交易背景下，通过期初支付款项至供应商，期末收回的转移资金行为，实质上构成了公司控股股东对上市公司的资金占用。
供应商转移情况说明如下：
1、南通喆兴石油化工有限公司
2022年1月，公司向南通喆兴石油化工有限公司（以下简称“南通喆兴”）支付8,062万元货款，并通过供应商最终流向控股股东汇能鑫及关联方用于其前期的借款归还。2023年4月13日至2023年4月23日，公司收回南通喆兴退货款8,062万元。
2、南通长烨石油化工有限公司
2022年12月，公司向南通长烨石油化工有限公司（以下简称“南通长烨”）支付8,586万元货款，并通过供应商最终流向控股股东汇能鑫及关联方用于其前期的借款归还。2023年4月23日至2023年4月24日，公司收回南通长烨退货款8,586万元。
3、上海茸凯石油化工有限公司
2022年10月、11月公司向上海茸凯石油化工有限公司（以下简称“上海茸凯”）支付18,980万元货款，并通过供应商最终流向控股股东汇能鑫及关联方用于其前期的借款归还。2023年4月24日，公司收回上海茸凯退货款18,980万元。
4、上海昶珩石油化工有限公司
2022年1月，公司向上海昶珩石油化工有限公司（以下简称“上海昶珩”）支付8,571.04万元货款，并通过供应商最终流向控股股东汇能鑫及关联方用于其前期的借款归还。2022年12月29日，公司通过上海邦业石油化工有限公司，收回款项8,571.04万元。
5、南通长烨石油化工有限公司
2022年6月，公司向南通长烨石油化工有限公司（以下简称“南通长烨”）支付7,605.30万元货款，并通过供应商最终流向控股股东汇能鑫及关联方用于其前期的借款归还。2022年12月8日至2022年12月9日，公司通过浙江自贸区金倩石油化工有限公司，收回款项7,605.30万元。
6、浙江自贸区信韵石油化工有限公司
2022年9月，公司向浙江自贸区信韵石油化工有限公司（以下简称“浙江自贸区信韵”）支付3,550.00万元货款。2022年12月8日至2022年12月9日，公司通过浙江自贸区金倩石油化工有限公司，收回款项3,550.00万元。
如上，报告期内，控股股东存在通过供应商转移资金至关联方并形成资金占用的情形。
（2）其他应收款中往来款和贸易应退款形成的具体情况
1、期末其他应收款中往来款的100万以上款项具体情况如下：
单位：万元
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注1：2022年1月24日，本公司子公司天津汇荣石油有限公司向山西煤炭运销集团港口贸易有限公司秦皇岛分公司支付5,370万用于煤炭交易，经法院认定为本质上属于金融借贷的贸易行为，公司已经按照法院要求另行起诉并要求对方偿还款项。
注2：2022年1月，本公司子公司天津汇茂石油有限公司与上海恺骏贸易有限公司签订采购框架合同。2022年2月，天津汇茂石油有限公司向上海恺骏贸易有限公司支付3,197.70万元，上海恺骏贸易有限公司并未交货，于2022年10-12月分4笔共计退款1,160万元。截至2022年12月31日，剩余2,037.70万元已转到其他应收款，款项正在催收中。
注3：2019年公司与福沃德石化（大连）有限公司（以下简称“福沃德”）签订4笔采购协议，款项已在2019年全部支付，共计1.01亿元，其中4,423.50万元未在当年完成结算。2020年由于受各方面市场变化、船期等综合因素，导致未能合作，经友好协商取消1,923.50万元交易，剩余2,500万元已转到其他应收款。目前法院一审判决被告福沃德给付原告天津北方石油有限公司货款2,500.00万元及利息损失（以2,500.00万元为基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准的1.3倍自2020年1月19日计算至付清之日），目前判决已生效，准备强制执行。
注4：2018年4月，本公司子公司天津北方石油有限公司和舟山元璟能源有限公司（以下简称“舟山元璟”）签订化工品采购合同并支付预付款1,666.00万元，但因质量问题未完成结算。2023年1月，北方石油和舟山元璟的实控人林庆军协议约定，2024年9月30日前林庆军向北方石油还款合计870万元整，截止2023年4月，已还款200万元。
注5：本公司将嵊州市博思贸易有限公司（以下简称“博思”）剩余未开具发票进项税款721.06万元已转到其他应收款列示，公司已起诉对方要求开具采购发票。法院一审判决博思于判决生效之日起三十日内向公司开具价款208,646,616.40元的增值税专用发票；如博思在指定的期限内不履行或者不能履行该判项确定的义务，则博思自判项期限届满之日起十日内向公司赔偿损失27,124,060.13元。
注6：2022年公司与中铁长安重工有限公司签订了2笔采购协议，2022年已支付1,900.68万元，已供货1,481.08万元（其中有132.84万元已供货尚未开票），剩下逾期未交货，剩余552.43万元已转入其他应收款，款项正在催收中。
注7：2021年12月，北方石油支付天津三和众诚石油制品销售有限公司300万元采购-35号车用柴油，但2022年未履约，对方需退回预付款。款项已调整至其他应收款，公司正在催收中。
注8：公司持有2018年浙江天洁磁性材料有限公司（以下简称“天洁公司”）15%股权，2018年天洁公司第一届临时股东会决定在2019年2月28日前将注册资本由2亿元减少为1亿元，其中归属于公司的减资款为1,500.00万元。2019年公司已收到1,200.00万元，剩余300.00万元尚未收回。
注9：2010年1月20日公司参与投资设立浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（简称“华睿创业公司”）。2022年4月25日，华睿创业公司全体股东决定解散公司、成立清算组，2022年5月份华睿创业公司全体股东与诸暨华越投资有限公司签订债权债务转让协议，将华睿创业公司对诸暨华越投资有限公司的1,400.00万元债权，按照股东的出资比例转让给各股东，其中海越能源集团股份有限公司按照持股比例享有388.71万元债权。2022年6月6日聘请的中介机构出具企业清算税费审核报告，审核报告中约定对资产负债进行处置，其中包含对诸暨华越投资有限公司的债权，同时对剩余财产进行分配，全体股东全票通过审核报告，审核报告中关于剩余财产分配描述华睿创业公司向海越能源集团股份有限公司分配1,555.86万元，因海越能源集团股份有限公司尚欠华睿创业公司1,443.78万元,故实际分配款为112.08万元，截止期末，华睿创业公司尚未支付分配款项。
注10：2018年9月，北方石油向上游供应商万德福石化（大连）有限公司采购油品，向下游客户舟山游满石油化工有限公司销售该批产品。北方石油收到下游客户舟山游满石油化工有限公司全额货款后，向上游供应商万德福石化（大连）有限公司支付全额货款，后上游供应商万德福石化（大连）有限公司变更合同主体为大连金阳进出口有限公司；
2019年4月，北方石油与舟山游满石油化工有限公司签订了变更产品名称的补充协议，随后大连金阳进出口有限公司分批交货，并开票结算。后因大连金阳进出口有限公司无法交货，故此合同未完全履行。
根据海南省第一中级人民法院民事调解书（2020琼96民初452号），原告舟山游满石油化工有限公司与被告天津北方石油有限公司自愿达成和解协议，双方约定北方石油退还舟山游满石油化工有限公司尚未履行的合同货款27,877,771.04元，并赔付相关资金占用利息2,705,457.60元，截止2021年5月8日北方石油已全部执行完毕，同时公司拟向相关方追偿损失，为此资金占用利息2,705,457.60元仍挂账“其他应收款”。
注11：2020年11月，公司处置收费站资产取得收益200万元，抵减与杭金公路日常经营往来后，截至期末剩余159.99万元尚未收回。
公司对应收往来款项均在积极催收中，通过工商信息查询未发现上述公司存在经营异常情况，根据公司向对方单位的了解与协商情况，公司认为相关单位具有可偿还款项的能力，资信状况良好。公司已对相关其他应收款计提预期信用减值。
其他100万以下款项由众多小额款项形成，主要是日常业务形成往来余额，往来款项中关联方往来余额均在财务报表“附注十一”、“（1）披露”。
2、期末其他应收款中贸易应退款的具体情况如下：
单位：万元
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注：如（1）之回复，公司通过以上供应商单位向关联方转移资金。
（3）应收账款期末账面余额前五名的欠款方情况
应收账款期末账面余额前五名的欠款方明细情况如下：
单位：万元
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除合同另有约定外，公司结算政策一般为当月结算，客户收到发票后下个月安排付款，故2022年12月末形成的应收账款金额较大，已经于次年1-2月回收款项。
（4）报告期内关联销售、采购情况
报告期内存在关联销售、关联采购情况为本公司子公司天津北方石油有限公司向国家管网集团汇鑫油品储运有限公司（以下简称“汇鑫油品”）销售仓储服务，收入发生额（不含税）114.68万元，含税销售额121.56万元，占公司合并销售收入的0.02%。实际结算以汇鑫油品存入北方石油油罐中的油料数量为准，即在转输时，汇鑫油品的储油罐发油量作为结算量标准，在北方石油营运一库装车含税单价为12元/吨，在营运二库装车含税单价为13元/吨，与外部非关联客户收费标准一致。结算仓储费自转输油料进罐之日起开始计费，结算周期为油料出库完成、开具发票后下月付款，发生额时间和收款时间明细如下：
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（5）筹资、投资活动的大额资金流出具体情况
1、筹资活动资金流出具体情况
公司报告期内筹资活动的大额资金流出主要是偿还到期的银行贷款和利息、向银行购买定期存款质押借款、支付分红款等。除向控股股东支付2020年和2021年分红款953.30万元，不存在其他流向控股股东、实际控制人及其关联方的款项。公司报告期内筹资活动资金流出具体情况如下：
单位：万元
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2、投资活动资金流出具体情况
公司报告期内投资活动的大额资金流出主要是公司全资子公司铜川海越新能源在铜川市耀州经济技术开发区投资建设1.3万吨/年锂材料一体化项目（以下简称“铜川锂材料项目”）工程和设备购置款项、购买子公司杭州海越置业有限公司少数股东股权25%股权、向本年新增投资单位出资、购买银行理财产品等，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的款项。公司报告期内投资活动资金流出具体情况如下：
单位：万元
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（6）补充披露公司内控重大缺陷情况、短期内再次出现资金占用事项的原因、相关问题整改进展、内部追责情况等
2022年度，公司存在通过供应商转移资金并形成资金占用的情形。截止2022年末，资金占用余额为35,628万元，截止2022年年报披露日，资金占用已归还。公司年度内未识别出相关情形，内部控制存在重大缺陷。
公司十分重视内控重大缺陷情况，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，并将进一步加强对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理。加强管理制度建设与执行，强化内部审计工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。
为确保公司资金使用的合规性，公司将进一步加强内部审计和控制，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报。公司组织计划财务部重新梳理财务制度，查漏补缺。发布了《关于明确海越能源集团贸易业务单据相关工作要求的业务通告》，并组织财务部门和业务部门进行培训学习，确保业务资金的支出严格履行公司的审批程序，保障资金的流向完全在公司控制范围之内。
后续我司将对公司2023年半年度的大额资金收支进行专项审计，确保财务管理和内部控制的规范性，杜绝类似的问题再次发生。
公司已对相关负责人及涉及的业务人员进行追责，且按公司规定也已受到相应的责罚。
经自查公司不存在其他未披露的资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况，不存在其他构成非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情况。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，会计师实施的核查程序如下：
（1）了解询问其他应收款、应收账款等形成的业务背景，结合内部控制测试检查相关协议、银行回单、记账凭证等是否一致，是否经过合理的审批；对其他应收款、应收账款主要单位就余额、关联关系等进行函证；
（2）通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道，对其他应收款、应收账款、对外筹资和投资的主要单位工商信息进行查询，与公司提供的关联方往来清单进行比对，查询其是否与公司存在关联关系；询问管理层是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况；
（3）将关联方资金占用风险作为重大风险评估进行应对，对大额资金支出、大额交易进行检查，评价是否不符合商业逻辑的大额对外支付和费用报销等情况；
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）其他应收款中往来款和应收账款前五名均系公司日常经营业务所形成，主要应收单位与公司不存在关联关系。
（2）其他应收款中贸易应退款系公司通过供应商向关联方提供资金形成的余额，与我们了解的情况一致。
（3）公司报告期内存在关联销售情况，与我们了解的情况一致；
（4）公司筹资、投资活动的大额资金支出均与日常经营活动相关，除向控股股东支付分红款外，筹资、投资活动中不存在其他流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
（5）公司非经营性资金占用的相关情况与我们了解的情况一致，除公司已经《上市公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露的关联方资金占用情况外，不存在其他未披露的资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况，不存在其他构成非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情况。
（6）公司内部控制存在重大缺陷的情况与我们了解的情况一致，我们发表了否定意见的内部控制审计意见。
二、年报显示，公司2022年实现营业收入65.93亿元，其中商品销售收入57.53亿元，毛利率1.70%；成品油零售收入5.3亿元，同比增加16.29%，毛利率6.07%，同比减少9.64个百分点；仓储装卸收入1.13亿元，同比减少27.05%，毛利率52.62%，同比增加14.75个百分点。近五年来，公司营业收入波动巨大。公告显示，公司根据对比收入准则和相关监管指引，结合公司商品经销业务实际情况，对涉及的2022年一季度、半年度、三季度相关数据进行更正，相应调减营业收入和营业成本，金额较大。
请公司：（1）补充披露前期会计差错更正涉及的相关业务具体情况，包括交易对方、商品类别、业务模式、结算政策、主要条款、以前年度开展情况等，说明出现会计差错的具体原因、相关制度执行存在的问题和内部整改追责情况；（2）补充披露商品销售的主要客户、商品类别、业务模式、结算政策、具体收入确认方式及其依据，并说明商品销售业务毛利率较低的原因及合理性；（3）补充披露成品油零售业务的主要客户、销售产品、业务模式、结算政策、具体收入确认方式及其依据，定量说明报告期内成品油零售收入大幅上升的同时毛利率明显下滑的主要原因；（4）说明仓储装卸业务收入下滑、毛利率上升的具体原因；（5）结合前述问题，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当确认收入的情况，是否存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况；（6）结合近五年来收入构成和经营情况，量化说明收入波动较大的原因及合理性，是否与同行业变动趋势相符。
公司回复：
（1）前期会计差错更正涉及的相关业务具体情况
公司年末对全年贸易收入资料进行了梳理后，结合收入准则和相关案例，认为符合以下三类特征之一的，按照净额确认收入：
A、如果同一交易中，公司的上下游交易对手之间有关联关系或者明显认识、客户与供应商之间指定交付的，公司实际只是收取预期的手续费，应视为代理人。
B、如果供应商对公司有明确的资金年化收益承诺、对公司的销售收益做出承诺、法院判定交易实际为金融借贷等，说明公司没有实际承担存货风险和市场风险，只是作为资金提供人收取预期的资金收益。
C、无法证明存货真实存在的，则无法证明公司在交易中实际取得了存货的控制权，将其视为代理人。
根据以上收入确认的原则，公司本年对贸易收入进行前期差错更正调整。相关业务具体情况如下：
单位：万元
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公司本年对前期差错更正的业务主要是2022年新开展的业务类型，出现相关差错系业务部门与财务部门之间信息沟通协调机制不完善，导致财务部门未能及时了解到业务背景、实际开展情况和本年出现的新变化，并根据《企业会计准则》对公司在相关业务中担任的主要责任人或代理人角色做出及时、准确的判断。公司内部发现相关差错后，积极组织业务部门和财务部门进行充分信息沟通，基于谨慎性原则，公司根据对比收入准则和相关监管指引，结合公司商品经销业务实际情况，对公司在相关经销业务中的身份是主要责任人还是代理人的进行深入分析判断，同时为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，公司对涉及的2022年一季度、2022年度半年度、2022年度三季度相关数据进行更正。目前公司已重新下发贸易业务相关要求的有关文件，并要求全体员工加强制度学习与执行。公司已对业务相关人员进行追责，相关负责人按照公司规定已受到相应的责罚。
（2）商品销售业务主要客户及交易情况
公司2022年度商品销售的前十大客户及交易情况如下：
单位：万元、%
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公司2022年度商品采购的前十大供应商及交易情况如下：
单位：万元、%
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公司商品销售的业务模式如下：
（1）公司在接到客户需求的情况下，公司收取客户货款/保证金后自行决定向供应商购买货物，供应商在指定第三方仓库交货给公司后公司获得货物的控制权，公司通知客户安排船只到指定仓库自提或者办理货权转移，双方通过质量检验后客户确认验收货物。
（2）公司根据市场行情对原材料囤货建仓，公司根据生产计划及市场价格自用或择机销售。
公司前十大客户的商品销售业务的结算政策和收入确认依据如下：
前十大客户中的煤炭业务客户需在合同签订后支付全部货款，以合同约定的煤炭基低位发热量为基准确定合同单价，根据质量检测情况有质量调整价，供应商在指定港口平仓交货，货物数量以装运港港航货物交接清单数量为准，质量按照双方共同认可的第三方检验机构装船化验的质量检测结果为准。出具双方盖章的结算单后由销售方开具发票，已付货款多退少补。收入确认依据是由指定仓库出具场地煤炭货权变更单、煤炭结算单、煤炭热值检测报告等。
****供应链管理股份有限公司需在合同签订后支付10%保证金，提货前支付全款/在合同签订后指定日期内支付全款，在指定码头库区交割，需方须在验收期（即交付货物后24小时）内，对产品的质量、数量进行验收。无异议后5个工作日内以双方确认的结算数量及合同约定的价格向开具全额增值税专用发票。收入确认依据是由指定仓库出具的货权转移证明，开票结算确认函等。
西安****有限责任公司****分公司需在合同签订后20个自然日内提完所有货物，在指定码头库区交割。按《货权转移证明》确认数量为准，供方向需方开具相应数量的增值税发票，签订合同之后需方30至45个自然日内付清货款。收入确认依据是由第三方仓库出具的货权转移证明，开票结算确认函等。
浙江****有限公司在合同签订日后支付全部货款，买方自提(包括船提和车提)或者以买卖双方及货物交付地仓库三方签订的货物所有权转移协议的形式实现交付，最终结算数量以交付地点油库实发数量或买卖双方与交付地点油库签订的货物所有权转移协议载明的数量为准。收入确认依据是指定仓库出库单/货权转移证明、业务结算核对凭证等。
公司商品销售的收入确认的时间及依据如下：在商品销售业务中，公司是商品买卖的实际当事人，负有向客户交付商品的义务。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务主要责任人。依据采购合同，供应商以货权转移单形式将货权转移给公司，公司即取得了该货物的所有权，在货权转移给客户之前，公司独立承担了贸易交易商品的所有权上的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户；在整个业务过程中，公司承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用总额法核算公司担任主要责任人的商品贸易业务, 在商品交付给客户并验收完成时，商品的控制权转移；全年确认收入572,215.79万元，占商品销售收入的99.47%。
如二（1）所述，公司采用净额法核算公司担任代理人的商品贸易业务，在供应商向客户交付商品并验收完成后，公司确认代理收入，全年确认代理收入为3,077.49万元，占商品销售收入的0.53%。
公司担任主要责任人开展的商品销售业务中，公司盈利来源为利用所掌握的信息渠道，实现商品的低买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润，商品购入后未经过加工即可销售给客户，故在商品流通环节的价值增值较低，毛利率较低具有商业合理性。
（3）成品油零售业务的主要客户及交易情况
公司成品油零售业务主要是通过公司旗下6个加油站和自营油库向散客进行汽油、柴油的销售，业务模式是公司对外进行采购油品，把油品运输至加油站和自营油库中，等待散客上门进行加油，销售的产品为0号车用柴油、92号车用汽油、95号车用汽油。公司每日根据加油站零售报表、加油明细、营业款流水等作为收入确认依据，表明公司在加油完成后已经进行了存货控制权的转移，符合收入确认原则。
结算方式分别为现款现结和预充值加油卡，两种方式的销售收入大约均占50%左右。现款现结主要为部分公司和大量个人散客，现场自提油品/加油现场支付款项；预充值加油卡主要以个人客户为主，个人预存充值卡每次充值金额均不超过1万元；公司客户为辅。预充值加油卡消费方式为预先充值，实际加油时，扣减充值卡中的余额。
成品油零售业务前十大主要客户及交易情况如下：
单位：万元
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成品油零售收入与毛利变动情况如下：
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2022年国际形势发生变化、俄乌战争及国内外供需关系转变引发的原油价格高涨，导致大宗油品采购单价大幅提升，成本从而大幅提升；加油站销售油品的销售单价由发改委统一定价，价格变动存在一定的滞后，导致2022年度毛利率下降。此外，2022年新能源汽车处于销售井喷期，油品销售量较2022年度有所下降，但由于单价增长，整体销售收入仍有一定的增幅。
（4）仓储装卸业务收入和毛利率上升变动
本年子公司天津北方港航石化码头有限公司由于外部安全监管要求无法再存储化工品，化工品存储客户从2021年年末开始减少，相关储罐改为存储油品，油品存储收费单价是10-20万元/月罐，原化工品存储收费单价23.8-37.5万元/月罐，故2022年仓储装卸收入较2021年下降3,198.99万。公司本年利用自有油罐开展部分商品销售业务，仓储油罐部分折旧成本计入商品销售成本中，仓储业务成本下降，故整体仓储装卸业务毛利率有所上升。
（5）收入确认符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 14 号一一收入》（以下简称“收入准则”）的相关规定，当企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。
公司根据对比收入准则和相关监管指引，结合公司商品经销业务实际情况，对公司在相关经销业务中的身份是主要责任人还是代理人的进行深入分析判断，公司为主要责任人的，应当按照已收或应收对价总额确认收入；公司为代理人的、应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，公司不存在不当确认收入的情况，不存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。
（6）近五年收入变动情况
公司近5年收入结构变动情况如下表所示：
单位：万元、%
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（续）
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公司2019年收入较2018年大幅下降主要系2019年5月31日出售原控股子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”），不再将纳入合并报表范围。宁波海越2018年化工品生产销售收入75.28亿元，2019年1-5月实现销售化工品生产销售收入 22.60亿元，同比下降25.53%，主要系宁波海越2019年3月更换主装置催化剂导致生产线停工检修。
2020年收入较2019年大幅下降，主要是受到公共卫生事件、国际油价价格暴跌导致的市场需求减少、上市公司控股股东更换、宁波海越2019年出售的影响等内外部因素影响。子公司天津北方石油有限公司在2020年上半年基本停止办公和营业，相关华北地区的客户、供应商也存在此类情况，故2020年石油化工贸易量锐减；受2020年市场整体燃料需求锐减，国际油价大幅暴跌，2020年汽油表观消费量11,427万吨，同比去年下跌7.85%，整体市场贸易量缩减；由于控股股东变更为国资背景的控股股东，基于石油贸易业务的风险性，公司需尽量对接有国资、央企背景等的交易对手，以保障国有资本的安全性，对民营企业的业务增加担保等措施，淘汰了部分原有贸易链条，使得原有部分业务暂停；2019年收入中包含宁波海越1-5月化工品生产销售22.60亿元，2020年未包含。
2021年国际油价呈上升趋势，大宗商品价格上涨，境内成品油市场需求回暖。公司积极开展新客户和新渠道，贸易业务量上升。2021年国内经济复苏，全社会用电量增加，作为主体能源的煤炭需求量增加，原煤产量破40亿吨，创历史新高。公司积极拓宽业务品种，在有序稳定、风险可控的基础上，积极拓展煤炭大宗业务，引入专业的合作伙伴，为公司今后发展奠定了坚实基础。
2022年，受俄乌战争及国内外供需关系转变引发的原油价格高涨影响，成品油需求不佳。国际油价先扬后抑，宽幅震荡，境内天然气、石化产品和成品油需求疲弱。公司在持续开展煤炭和石化大宗商品贸易业务的基础上，积极寻求产业转型，故公司商品销售业务收入下降17.65亿元。公司全资子公司铜川海越新能源在铜川市耀州经济技术开发区投资建设1.3万吨/年锂材料一体化项目，主要生产产品为碳酸锂及相关附加产品，已于2023年投产。
2020年度以来，公司梳理旗下物业情况并积极开拓出租市场，投资性房地产出租率不断升高，子公司杭州海越置业有限公司名下的海越大厦出租率94.04%，房屋租赁收入稳步上升。
2018年至2022年，公司仓储装卸收入呈下降趋势，主要是受到国际油价变动、华北地区仓储安全管理政策影响等，子公司天津北方港航石化码头有限公司化工品存储客户从2021年年末开始减少，其2022年仓储装卸收入较2021年下降3,198.99万。
2019年1月，诸暨交通投资集团有限公司回购公司原全资子公司诸暨市杭金公路管理有限公司享有的杭金衢高速公路诸暨出口代为收取03省道诸暨段收费权，故2019年公路征费收入较2018年下降1,578.67万元，2019年以后不再有公路征费收入。
公司与同行业公司收入与贸易收入近五年变动比较情况如下表所示：
单位：亿元
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因同行业公司总收入中包含IDC收入、石化产品生产销售收入等，与公司收入结构略有不一致，分析石化经销收入更能反映公司与同行业公司的业务情况。2021-2022同行业公司石化经销收入呈上升趋势，我司石化经销收入从80亿下降到64亿，主要是因为2022年度公司产业结构调整转型，原石化经销收入有所下降所致。
会计师核查程序及意见：
针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性；
（2）通过审阅销售合同、收入确认相关单据及与管理层的访谈，了解公司不同业务类型收入确认的时点和依据，并评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）分业务类型，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛利率变动的合理性，特别考虑发现的异常关系或偏离预期的关系；
（4）结合应收账款函证程序，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、货权转移单等；
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对货权转移单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）评价不同业务类型收入列报和披露的恰当性。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司经营的商品销售、成品油零售业务和仓储装卸业务及相关销售收入和毛利率等具有合理性；
（2）公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在不当确认收入的情况，不存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况；
（3）公司近五年来收入波动较大与宏观经济趋势、同行业变动趋势和公司战略规划相符。
三、年报显示，近三年存货期末余额分别为0.35亿元、2.31亿元、5.05亿元，存货跌价准备期末余额分别为69.98万元、69.64万元、0。上期存货增加的主要原因为库存商品增加，本期存货增加的主要原因为原材料增加。
请公司：（1）补充披露原材料的具体明细及金额，并说明原材料大幅增加的原因及合理性；（2）说明近两年存货结构发生变化的主要原因，公司业务模式是否发生重大变化，与营业收入变动是否一致；（3）说明近两年存货跌价准备转回或转销的具体原因，并结合存货明细科目的库龄结构、价格变化、销售情况等，说明近两年均未计提存货跌价准备的原因及合理性。
公司回复：
（1）原材料的具体明细及金额情况如下表所示：
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2022年12月31日原材料大幅增加主要是因为2022年计划开展铜川锂材料项目，公司根据市场行情、生产需要等购置铝电解质作为原材料备用，具有商业合理性。其他主要系仓储装卸使用的个别原材料。
（2）近两年存货结构变化情况
2021年公司开展的大宗商品贸易业务规模较2020年有较大幅度的增长，依据采购合同，供应商以货权转移单形式将货权转移给公司，公司即取得了该货物的所有权，在货权转移给客户之前存在一定的作业时间差，账面存在未售出的存货，导致公司2021年存货较2020年有所增长。
2022年度5至12月份我司分别向供应商购入生产用原材料约5.3万吨。根据我司生产计划，自主产线预计于今年下半年达产，计划产线达产后，今年年生产用量约为4.4万吨，公司目前的存货基本与公司的生产计划相匹配。2022年末大宗商品贸易整体存货余额与上年年末余额略有上升，零售油品存货余额与上年基本持平。存货结构具体情况如下表所示：
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（3）近两年存货跌价准备具体情况
2022年公司存货跌价准备转销69.64万元系多年前遗留的仓储使用的工具材料等，本年已经清理故存货原值与存货跌价准备转销。
截止期末，公司主要存货库龄均在一年以内，公司根据生产计划和销售计划、结合市场价格变动情况积极寻求客户，期末存货整体周转情况良好，未发现存在减值迹象，近两年均未计提存货跌价准备均具有合理性。
公司主要存货明细情况如下表所示：
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会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们对公司期末存货进行了监盘和函证程序；检查了期末大额存货采购的合同、付款记录、入库记录等；检查了铜川锂材料项目的可行性研究报告、原材料采购运输记录、入库记录、使用记录等；查看铜川锂材料项目生产现场情况、询问公司对铜川锂材料项目的产能、生产计划和销售记录；查询了期后存货销售、使用情况和市场价格变动情况，查看了期后销售合同、收款记录和出库记录等；评价期末存货是否具有减值迹象。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司期末原材料主要是铝电解质，与公司的生产计划匹配，具有合理性；
（2）公司近两年存货结构情况变化与公司业务模式匹配；
（3）公司近两年存货库龄基本在一年以内，未计提存货跌价准备与存货实际情况相符。
四、年报显示，预付款项期末余额4.43亿元，同比增加22.83%。其他非流动资产期末余额0.48亿元，同比增加200.75%，主要原因系预付设备工程款。报告期内，共有0.27亿元固定资产、无形资产转入投资性房地产。请公司：（1）补充披露预付款项前五名预付对象名称、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易等，并说明预付款项的必要性及合理性；（2）补充披露相关设备的采购对象、是否为关联方、设备种类、型号、单价、付款时间、设备是否已处于可使用状态等具体情况；（3）结合前两个问题，说明是否存在预付款项实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况，是否构成非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情况；（4）说明转入投资性房地产的资产具体情况，包括坐落位置、用途、转入投资性房地产的具体原因等，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
（1）预付款项前五名的具体情况
截至2022年12月31日，公司预付款项均为开展日常经营业务所需，具有必要性和合理性，预付款项前五名的具体情况如下表所示：
单位：万元
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（2）其他非流动资产中设备、工程款采购情况
公司本年因开展铜川锂材料项目需建设厂房、设备等，期末其他非流动资产中的预付工程款属于期末尚未开始建设的预付款项、预付设备款属于设备已经到货但增值税专项发票尚未收到认定而未结转的进项税额部分，具体情况如下：
单位：万元
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公司期末预付款项不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况，不存在构成非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情况。
（3）本期转入投资性房地产的具体情况
本年转入投资性房地产金额为2,743.35万元，坐落位置为杭州市滨江区西兴街道丹枫路788号海越置业大厦25、28层，用途为出租，转入投资性房地产的具体原因系本年从自用改为出租。根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第十三条规定，企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将其他资产转换为投资性房地产：…（四）自用建筑物停止自用，改为出租。公司本年将以上房产改为出租使用，符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们对大额预付挂账款项进行了函证；取得大额及预付款项合同，检查合同记录信息与账面信息是否一致；检查预付款项付款凭证及原始单据，检查付款是否存在审批记录，银行回单收款人和付款金额与合同金额和账载金额是否一致。对固定资产和在建工程进行了现场监盘，结合工程条款、进度和付款情况向供应商进行了函证；对投资性房地产进行了实地盘点、检查出租合同，评价公司对投资性房地产的账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司2022年末预付款项前五名与公司无关联关系，预付款项系正常业务开展所致，具有合理性；
（2）公司2022年末预付款项和其他非流动资产中的预付设备、工程款项等不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况，不存在构成非经营性资金占用等侵害上市公司利益的情况。
（3）公司2022年度转入投资性房地产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十二日
