广东华锋新能源科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2023-046
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）第六届董事会第二次会议于2023年7月11日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年7月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，本次会议审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于不提前赎回“华锋转债”的议案》
公司股票（华锋股份，002806）自2023年7月3日至2023年7月21日连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.13元/股）的130%，即11.87元/股，已经触发《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款。
基于当前市场情况及公司实际综合考虑，公司决定不行使提前赎回“华锋转债”的权利，不提前赎回“华锋转债”。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自2023年7月22日起至2023年12月31日，如再触发“华锋转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东华锋新能源科技股份有限公司关于不提前赎回“华锋转债”的公告》（公告编号：2023-047）。
（二）审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司佛山分行融资的议案》
为满足公司业务发展需要，董事会同意公司向招商银行股份有限公司佛山分行融资不超过人民币5,000万元，有效期三年，具体业务品种等以银行最终审批为准。并同意授权公司法定代表人负责为上述融资所需手续签订有关合同和必要的法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）第六届董事会第二次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二三年七月二十二日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2023-047
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于不提前赎回“华锋转债”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司股票自2023年7月3日至2023年7月21日期间已触发“华锋转债”的赎回条件。经第六届董事会第二次会议审议，公司董事会决定本次不行使“华锋转债”的赎回权，不提前赎回“华锋转债”。公司董事会决定自2023年7月22日起至2023年12月31日，“华锋转债”再触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。
以2024年1月1日后首个交易日重新计算，若“华锋转债”再次触发赎回条款，董事会将另行召开会议决定是否行使“华锋转债”的提前赎回权利。
一、华锋转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945号”核准，公司于2019年12月4日公开发行了352.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35,240.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足35,240.00万元的部分由主承销商余额包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2020]2号”文同意，公司35,240.00万元可转换公司债券将于2020年1月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“华锋转债”，债券代码“128082.SZ”。
（三）可转债的转股期限
“华锋转债”的转股期限为2020年6月10日至2025年12月3日。
（四）可转债转股价格调整情况
根据相关法律法规的规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“华锋转债”自2020年6月10日起可转换为公司股份。初始转股价格为13.17元/股。
2020年5月29日，公司实施2019年度利润分配方案。根据公司《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应对转股价格进行相应调整。华锋转债的转股价格由13.17元/股调整为13.09元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。
2020年6月12日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。华锋转债的转股价格由13.09元/股调整为11.71元/股，调整后的转股价自2020年7月2日起生效。
2021年3月5日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于2021年3月22日召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案。华锋转债的转股价格由11.71元/股调整为9.13元/股，调整后的转股价自2021年3月23日起生效。
二、“华锋转债”触发提前赎回条件依据
根据《募集说明书》的约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司股票（华锋股份，002806）自2023年7月3日至2023年7月21日连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.13元/股）的130%，即11.87元/股，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
三、不提前赎回“华锋转债”的审议情况
2023年7月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于不提前赎回“华锋转债”的议案》，基于当前市场情况及公司实际综合考虑，董事会决定不行使提前赎回“华锋转债”的权利，不提前赎回“华锋转债”。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本公告披露之日起至2023年12月31日期间，如“华锋转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华锋转债”的情况及未来六个月内减持“华锋转债”的计划
1、经核查，在本次“华锋转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“华锋转债”的情况。
2、截至本公告日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“华锋转债”的计划。如未来上述主体拟减持“华锋转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：华锋股份本次不提前赎回华锋转债相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对华锋股份本次不提前赎回华锋转债事项无异议。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二三年七月二十二日
中信建投证券股份有限公司
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
不提前赎回华锋转债的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华锋股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债发行”）的持续督导保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定，就华锋股份可转换公司债券（以下简称“华锋转债”，债券代码：128082）本次不提前赎回转债的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、华锋转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945号”核准，公司于2019年12月4日公开发行了352.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35,240.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足35,240.00万元的部分由主承销商余额包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2020]2号”文同意，公司35,240.00万元可转换公司债券于2020年1月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“华锋转债”，债券代码“128082.SZ”。
（三）可转债的转股期限
“华锋转债”的转股期限为2020年6月10日至2025年12月3日。
（四）可转债转股价格调整情况
根据相关法律法规的规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“华锋转债”自2020年6月10日起可转换为公司股份。初始转股价格为13.17元/股。
2020年5月29日，公司实施2019年度利润分配方案。根据公司《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应对转股价格进行相应调整。华锋转债的转股价格由13.17元/股调整为13.09元/股，调整后的转股价自2020年5月29日起生效。
2020年6月12日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。华锋转债的转股价格由13.09元/股调整为11.71元/股，调整后的转股价自2020年7月2日起生效。
2021年3月5日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于2021年3月22日召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案。华锋转债的转股价格由11.71元/股调整为9.13元/股，调整后的转股价自2021年3月23日起生效。
二、“华锋转债”触发提前赎回条件依据
根据《募集说明书》的约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司股票（华锋股份，002806）自2023年7月3日至2023年7月21日连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.13元/股）的130%，即11.87元/股，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
三、不提前赎回“华锋转债”的审议情况
2023年7月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于不提前赎回“华锋转债”的议案》，基于当前市场情况及公司实际综合考虑，董事会决定不行使提前赎回“华锋转债”的权利，不提前赎回“华锋转债”。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本公告披露之日起至2023年12月31日期间，如“华锋转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华锋转债”的情况及未来六个月内减持“华锋转债”的计划
1、经核查，在本次“华锋转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“华锋转债”的情况。
2、截至本核查意见出具日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“华锋转债”的计划。如未来上述主体拟减持“华锋转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：华锋股份本次不提前赎回华锋转债相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对华锋股份本次不提前赎回华锋转债事项无异议。
保荐代表人签名：
杜鹏飞 钟俊
中信建投证券股份有限公司
2023年7月21日
