江苏翔腾新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

2023-07-22 来源：上海证券报

证券代码：001373 证券简称：翔腾新材公告编号：2023-014

江苏翔腾新材料股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

一、会议召开和出席情况

江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会于2023年7月21日下午2:30在江苏省南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2023年7月21日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为: 2023年7月21日9:15～15:00。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长张伟先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

出席本次会议的股东及股东代表共计6人，代表股份36,341,508股，占上市公司总股份的52.9089％。其中：通过现场投票的股东及股东代表5人，代表股份36,340,308股，占上市公司总股份的52.9072％。通过网络投票的股东1人，代表股份1,200股，占上市公司总股份的0.0017％。

公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师列席了本次股东大会。

二、议案审议表决情况

提案1.00 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

总表决情况：

同意36,341,508股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,300股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，己经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

提案2.00 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案为特别决议事项，己经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

提案3.00 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案为特别决议事项，己经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

提案4.00 《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本议案为特别决议事项，己经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。

表决结果：通过。

提案5.00 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：通过。

提案6.00《关于修订和新制订部分内部控制制度的议案》

提案6.01 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：通过。

提案6.02 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：通过。

案6.03 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：通过。

提案6.04 《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

德恒上海律师事务所王浚哲律师、杨勇律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、2023年第一次临时股东大会决议；

2、关于公司2023年第一次临时股东大会之见证意见。

特此公告

江苏翔腾新材料股份有限公司

董事会

2023年7月22日

德恒上海律师事务所

关于

江苏翔腾新材料股份有限公司

2023年第一次临时股东大会之

见证意见

德恒02G20230218-00001号

致：江苏翔腾新材料股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于2023年7月21日14点30分在南京市栖霞区栖霞街道广月路江苏翔腾新材料股份有限公司召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见证意见。

本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏翔腾新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定出具本见证意见。

为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：

1．公司本次股东大会的召集和召开程序；

2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

4．本次股东大会是否讨论未列入《江苏翔腾新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）会议议程的事项。

为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：

1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。

2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表见证意见。

3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所见证律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

本所见证律师采取了包括但不限于如下查验程序：1．登录深圳证券交易所（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2．查验《通知》与现场会议召开情况；3．查验公司第一届董事会第十七次会议决议等。

在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

经本所见证律师核查，公司第一届董事会第十七次会议于2023年7月3日召开，决议召开本次股东大会，于2023年7月5日在深圳证券交易所（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）刊登和公告了《通知》。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于2023年7月21日14点30分在南京市栖霞区栖霞街道广月路江苏翔腾新材料股份有限公司召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2023年7月21日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2023年7月21日9:15至15:00期间的任意时间。

本次股东大会由公司董事长张伟主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

本所见证律师采取了包括但不限于如下查验程序：1．查验出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等；2．查验本次股东大会的签到表；3．本所见证律师现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

本所见证律师对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人5名，代表公司有表决权股份数为36,340,308股，占公司股份总数的52.9072%。

根据本次股东大会网络投票统计表以及现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计1名，代表公司有表决权股份数为1,200股，占公司股份总数的0.0017%。

除股东或股东委托代理人出席了本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所见证律师及其他人员。

综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

本所见证律师采取了包括但不限于如下查验程序：1．查验公司本次股东大会会议资料；2．监督本次股东大会会议现场投票、计票；3．查验现场参会股东所填写的表决票；4．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。

在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

1．《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,341,508股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%。