广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告

2023-07-22 来源：上海证券报

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023一039

广州恒运企业集团股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2023年7月17日发出书面通知，于2023年7月21日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次向特定对象发行股票认购对象之一广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）系公司控股股东，关联董事许鸿生先生、肖立先生、周水良先生、刘贻俊先生、杨珂女士对以下全部议案回避表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行股票方案进行调整，将拟募集资金总额由150,000.00万元调减为135,090.00万元。同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》对发行审核、信息披露等相关事项进行的修订，将方案中的“中国证监会核准”修改为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”。除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。

（二）审议通过《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行的预案，并编制了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

（三）审议通过《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行募集资金使用可行性分析报告，并编制了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

（四）审议通过《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

公司依据本次发行方案调整的具体情况相应修订本次发行方案的论证分析报告，并编制了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》

公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、填补回报措施等内容。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的公告》。

（六）审议通过《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》

本次发行的发行对象仍为包括公司控股股东能源集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。鉴于本次发行方案的调整，公司与能源集团签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

能源集团为公司控股股东，认购公司本次发行的股票的行为构成关联交易。此前公司与认购对象能源集团签订的《附生效条件的股份认购协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，5票回避；表决通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的公告》。

三、备查文件

第九届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2023一040

广州恒运企业集团股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2023年7月17日发出书面通知，于2023年7月21日以通讯表决方式召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。

（二）审议通过《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

（三）审议通过《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

（四）审议通过《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》

公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、填补回报措施等内容。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》

本次发行的发行对象仍为包括公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。鉴于本次发行方案的调整，公司与能源集团签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

第九届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

2023年7月22日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023－041

广州恒运企业集团股份有限公司

关于调整2022年度向特定对象发行A股

股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议、2022年8月15日召开公司2022年第四次临时股东大会、2022年11月15日召开第九届董事会第二十二次会议、2023年2月21日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议、2023年3月9日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票的相关事项。

经公司股东大会授权，公司于2023年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司本次向特定对象发行股票方案进行调整，本次调整情况如下：

公司对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证，将对广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）、现代氢能科技（广州）有限公司董事会决议日前六个月至今已投资金额及尚未实缴的认缴出资金额合计14,910.00万元认定为财务性投资，相应从本次募集资金总额中扣除。因此，将拟募集资金总额由150,000.00万元调减为135,090.00万元。同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》对发行审核、信息披露等相关事项进行的修订，将方案中的“中国证监会核准”修改为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”；除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。

针对上述调整，公司同步调整了相关文件中涉及的内容，编制了《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》等，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023－042

广州恒运企业集团股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股股票

预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等文件，对向特定对象发行股票的发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年7月21日召开了第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》。公司依据前述文件，将预案文件名称由《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》调整为《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》，并对预案中涉及的“中国证监会核准”修改为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”，并就“非公开发行”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

根据《注册办法》等法规规定，公司对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证，将对广州开发区氢城成长产业投资基金合伙企业（有限合伙）、现代氢能科技（广州）有限公司董事会决议日前六个月至今已投资金额及尚未实缴的认缴出资金额合计14,910.00万元认定为财务性投资，相应从本次募集资金总额中扣除。因此，将拟募集资金总额由150,000.00万元调减为135,090.00万元。

现将公司就本次预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

■

本次修订的具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023-043

广州恒运企业集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票摊薄即期

回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 以下关于广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“穗恒运”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

● 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2023年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会作出注册决定后的实际完成时间为准）。

3、本次发行最终发行数量为发行数量上限，即246,629,815股，本次发行完成后公司总股本为1,068,729,199股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为16,047.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,378.72万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2021年增长10%、持平、降低10%进行测算。

5、本次发行前股本假定以2023年6月末的总股本为基础进行测算。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

根据上述假设测算，在公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度增长10%、持平、下降10%的情况下，本次发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明

本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》和《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事电力与热力生产、供应等业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司是成立较早的从事电力、热力生产和供应业务的企业，积累了丰富的电力、热力生产和销售的企业经营管理经验，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

电力、热力的生产和销售业务是公司的核心业务，公司总装机容量208.2万千瓦，公司电源构成包括火电、太阳能等，主要以火电为主。公司技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

3、市场储备

随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年，我国全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.30%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为广东省重要的发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司在广东省的市场规模和竞争能力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目尽快实现预期效益。公司将开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《广州恒运企业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（四）优化业务结构，提升公司盈利能力

本次募集资金将用于光伏发电项目，旨在大力发展公司新能源业务、积极优化电源结构，提升公司的市场竞争力。公司将紧紧围绕国家能源发展战略，有效利用新能源发展的政策支持，充分发挥地处“一带一路”和粤港澳大湾区的区位优势，以“科技+能源”为引领，在能源产业链中积极抢抓机遇，全方位出击谋发展，尤其在光伏、储能等领域不断突破，加快构建绿色能源生态圈，持续完善市场化管理机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。

六、相关主体出具的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东能源集团及公司董事、高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司控股股东关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

“1、本公司承诺不越权干预穗恒运的经营管理活动，不侵占穗恒运的利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会、第九届董事会第三十一次会议审议通过。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年7月22日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023-044

广州恒运企业集团股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份

认购协议之补充协议暨本次发行涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿生先生、肖立先生、周水良先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

● 公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票方案能否取得审核通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易情况

公司拟向包括控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）在内的不超过35名特定投资者发行股票，数量不超过246,629,815股（含本数）A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

2022年7月5日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，能源集团对本次向特定对象发行A股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的60%。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等文件，该文件对向特定对象发行股票的发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；根据《注册办法》等法规规定，公司将本次向特定对象发行拟募集资金总额由150,000.00万元调减为135,090.00万元。

调整后，2023年7月21日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，能源集团对本次向特定对象发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的60%。

截至公告日，能源集团持有公司股份比例为39.59%，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联关系

能源集团直接持有公司39.59%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能源集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系

截至公告日，广州开发区控股集团有限公司持有能源集团65.98%的股权，为能源集团的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为能源集团的实际控制人。能源集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

■

（三）能源集团主营业务情况

能源集团成立于2018年11月20日，定位为粤港澳大湾区一流新能源投资运营综合服务商，能源集团已构建热电联产+新能源产业“双星拱耀”的产业体系，并通过集聚、孵化、并购和投资运营，培育新能源产业核心优势。

（四）能源集团最近一年简要财务报表

单位：万元

■

注：2022年财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

四、关联交易的定价原则及定价依据

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。

最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

五、关联交易协议的主要内容

发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司

认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司

第一条甲乙双方一致同意并确认《股份认购协议》的法律依据变更为《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件。

第二条甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中所称的“中国证监会核准”修改为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”，并将《股份认购协议》中所称“非公开发行”修改为“向特定对象发行”。

第三条乙方已完全知悉甲方本次调整后的发行方案并拟认购甲方本次向特定对象发行的部分股票，乙方同意按照《股份认购协议》及本补充协议的约定认购甲方本次发行的部分股票。

第四条其他

1.本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，与《股份认购协议》同时生效。

2.本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次向特定对象发行A股股票的目的

1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标

本次向特定对象发行股票募集资金将投入光伏发电项目，旨在大力发展新能源业务，光伏发电项目符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。

2、本次募集资金投资项目的实施将提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力

本次发行所募集资金将投向潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目。上述项目的实施将有利于提升公司清洁能源的装机规模及占比，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力，尤其是在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设将有利于提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。

3、本次发行有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力

随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至2023年3月31日，公司合并口径资产负债率65.23%，资产负债率保持在较高水平。本次发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。

（二）对公司的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（1）本次发行对公司业务及资产的影响

公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在提高公司在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强公司发电业务。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（2）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（3）本次发行对股权结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（4）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（5）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为电力业务。公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争力将得到提升。

2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易情况等方面不会发生重大变化。

除本次发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易和同业竞争。

4、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构将保持稳健。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次关联交易的审议程序

（一）审批履行情况

公司分别于2022年7月5日召开第九届董事会第十七次会议、2022年8月15日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》等议案，关联董事、关联股东回避了对上述议案的表决。本公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

2023年7月21日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿生先生、肖立先生、周水良先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。此交易无需再次提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

1、公司本次向特定对象发行股票的相关议案《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象之一为广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”），系公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定；公司与能源集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。

3、公司本次向特定对象发行股票及募集资金用途符合公司未来整体发展战略规划，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、独立董事对前述与公司本次向特定对象发行股票的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

（三）独立董事独立意见

1、参与本次认购的关联方符合公司本次向特定对象股票认购对象资格。

2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。独立董事同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

八、备查文件

（一）广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；

（二）广州恒运企业集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

（四）公司与能源集团签订的《广州恒运企业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2023年7月22日

广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十一次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

经审阅，我们认为公司本次调整发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、关于公司第二次修订2022年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见

经审阅，我们认为公司修订本次发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、关于公司第二次修订2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审阅，我们认为公司修订后的募集资金使用可行性分析报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次修订考虑了公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

四、关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

经审阅，我们认为公司修订后的论证分析报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

五、关于公司修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的独立意见

经审阅，我们认为公司对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。修订后的填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

六、关于公司与控股股东签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的独立意见

经审阅，我们认为：

1、参与本次认购的关联方符合公司本次向特定对象股票认购对象资格。

2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事：陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜

2023年7月22日

广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第三十一次会议

44版信息披露