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（3）结合上述问题，说明公司与关联方进行共同投资的主要考虑，是否存在投资项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，是否存在资金占用或利益输送情形

长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司的主营业务为经营长沙近郊地区的一户生态农场，该标的资产与上市公司践行院士工作站的后续承接工作及落地企业文化、人才培训基地的诉求高度匹配，可实现建设周期优化和成本节约。同时，公司的管理总部为租赁物业，随着营业收入的持续增长及业务发展需要，现有租赁物业已无法完全满足公司的发展需求，标的资产可以部分解决公司企业培训、产品研发等业务发展需求，符合公司的长期发展战略。

湖南肆壹伍私募股权基金企业成立于2018年，先后投资了幺麻子食品股份有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司、郑州雪麦龙食品香料有限公司等行业知名企业。基金的投资标的均为与公司主营业务密切相关的卤味或调味品企业，有利于与公司现有业务形成协同效应，符合公司“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的发展战略。

绝了小龙虾基金、绝了二期基金的执行事务合伙人分别为广州绝了、绝了企管，其法定代表人均为余砚新。同时，广州绝了投资了武汉白洞信息技术有限公司。余砚新在2010年至2015年期间担任公司监事，余砚新辞任监事后未在公司任职，不构成关联共同投资，余砚新作为投资者通过其控股企业参股上述投资标的为其个人行为。

综上，公司上述对外投资标的均具有合理的商业理由，且已履行相应的审批与披露手续，不存在投资项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，不存在资金占用或利益输送情形。

（4）结合主要投资项目近三年经营情况，包括收入、利润、资产、负债等，说明投资收益金额大幅波动的原因

公司近三年投资收益情况 单位：万元

■

注1：郑州千味央厨食品股份有限公司在2021年上市，公司对其持有的股权部分不再具有重大影响，经管理层指定，将该资产从长期股权投资转变为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，由此产生投资收益。

公司2022及2020年度投资亏损来自于对权益法核算的长期股权投资，如江苏和府餐饮管理有限公司、内蒙古塞飞亚、江苏满贯等产生的经营亏损所致。具体见下文“公司主要投资项目近三年经营情况”。

公司主要投资项目近三年经营情况

公司投资项目中对投资收益影响较大的情况如下：

a．江苏和府餐饮管理有限公司

江苏和府餐饮管理有限公司是一家以面食为特色的本土餐饮连锁品牌，截至2022年底，旗下品牌“和府捞面”已遍布超60座城市，拥有400余家直营门店以及1000多万品牌会员。近三年财务指标情况如下：

单位：万元

■

公司对江苏和府餐饮管理有限公司的首次投资发生在2015年，后于2020年、2021年处置了部分股权，分别产生投资收益1,054万元、15,159万元。近三年亏损主要系一方面该企业仍处于扩张期，为占领市场份额加大了营销费用支出；另一方面，近年来受各地管控影响，物流及原材料成本大幅增加。

b．郑州千味央厨食品股份有限公司

郑州千味央厨食品股份有限公司作为国内知名的速冻米面制品提供商，主营速冻米面制品的研发、生产和销售，是百胜中国、海底捞、瑞幸咖啡等知名企业的供应商。近三年财务指标情况如下：

单位：万元

■

郑州千味央厨食品股份有限公司（001215.SZ）近三年净利润持续增长，具有较好的盈利能力。

c．内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

内蒙古塞飞是集优质瘦肉型草原鸭原种选育，商品鸭养殖加工、冻鲜品、熟食销售和饲料加工等业务于一体的现代化肉鸭全产业链企业。近三年财务指标情况如下：

单位：万元

■

公司对内蒙古塞飞亚的投资发生在2013年，近三年亏损系养殖业受各地管控影响，运营成本大幅增加所致。同时，受国际形势影响，粮食和饲料成本大幅增加，但自2023年社会经济全面恢复以来，公司运营明显好转，已于今年3月实现盈利。

d．幺麻子食品股份有限公司

幺麻子食品股份有限公司是国内最大的藤椒油及椒麻味型复合调味品生产厂商之一，其核心产品“幺麻子”藤椒油是该品类市场占有率领先的头部产品。近三年财务指标情况如下：

单位：万元

■

幺麻子食品股份有限公司近三年连续盈利，目前处于IPO申报阶段。

e．江苏满贯食品有限公司

江苏满贯食品有限公司是一家集熟食研发、销售、美食文化传播于一体的综合性食品企业，旗下品牌“阿满百香鸡”深耕江苏市场，拥有300多家门店。近三年财务指标情况如下：

单位：万元

■

江苏满贯食品有限公司是一家餐桌卤制食品的生产销售企业，公司于2021年、2022年分别增资3,970万元、2,550万元，大股东吉林阿满同步增资。近三年亏损主要系该公司处于扩张期，2021年度营业收入同比增长8.65倍，2022年度营业收入同比增长60.62%。基于收入增长的良好趋势，江苏满贯近年来开拓北方市场，因此市场推广及运营费用较高。同时受近年来各地管控影响，原材料成本大幅增加。

（5）结合近三年公司主要投资退出标的的分红情况、投资项目的退出情况等，说明连续多年投资活动现金净流量为负的原因，是否存在投资回收风险

近三年主要投资退出标的情况

公司近三年投资项目退出情况如下：

单位：万元

■

公司近三年来，投资标的除重庆市涪陵辣妹子酱菜有限公司外，其余退出的投资均为正收益，未产生投资亏损。重庆市涪陵辣妹子酱菜有限公司于2018年接受我公司投资，2019年该公司实现净利润300万元。2020年，公司在投后管理中发现该企业存在未向股东披露的对外担保及资产转让事项，后公司决定及时止损、收回投资，因此对该公司股权的出售价格低于账面价值，由此产生投资亏损。

多年投资活动现金流量为负的原因

公司2017年至2022年投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

■

公司多年来投资活动现金流量金额为负数，主要系：

公司近年来营业收入保持增长趋势，根据2022年9月公告的股权激励计划，以2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于67%。与此同时，截止2022年，公司的综合产能利用率已突破80%，根据2022.3.16公告的《绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司将募集资金118,036万元用于建造广东、广西两地的食品加工厂。因此，公司近年在工厂建设领域持续投入，在江苏、山东、天津、广西、海南等地新建生产基地，以满足不断发展的业务需要。

公司常年坚持“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的发展战略，通过全资控股的网聚资本重点围绕卤味相关的产业赛道进行投资，布局新的增长曲线。近年来，许多相关行业的优秀企业在经营上受到宏观环境的影响，展现出较好的估值水平，公司本着价值发现、长期主义的理念对部分标的进行了投资。投资项目产生的现金流流出及经营情况详见“问题1（1）”。

各年度投资活动现金流量具体分析如下：

2022年投资活动产生的现金流量净额为-102,559万元，主要系：

1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金58,655万元，主要用于建设工厂江苏阿惠、广西阿秀、广东阿华、海南阿翔等工厂；

2）对外股权投资支付现金46,155万元，主要用于对外投资四川廖记投资有限公司14,500万元、长沙市拿云餐饮管理有限公司12,500万元、江苏卤江南食品有限公司5,200万元、江苏满贯食品有限公司2,550万元等。

2021年投资活动产生的现金流量净额为-105,785万元，主要系：

1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金62,648万，主要用于建设天津阿正、江苏阿惠、昆明阿趣、海南阿翔工厂；

2）对外股权投资支付现金66,246万，主要用于对外投资四川成都新津肆壹伍股权投资基金32,200万元、广州绝了二期股权投资基金14,000万元、江苏卤江南食品有限公司9,500万元、湖南金箍棒私募股权基金5,616万元、江苏满贯食品有限公司3,970万元等。

2020年投资活动产生的现金流量净额为-93,172万元，主要系：

1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金37,279万元，主要用于建设山东阿齐、天津阿正工厂；

2）对外股权投资支付现金56,360万元，主要用于对外投资湖南金箍棒私募股权基金38,500万元、湖南肆壹伍私募股权基金14,850万元、广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业1,975万元等。

2019年投资活动产生的现金流量净额为-79,933万元，主要系：

1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金52,387万元，主要用于建设天津阿正、山东阿齐工厂；

2）对外股权投资支付现金35,275万元，主要用于对外投资江苏和府餐饮管理有限公司17,500万元、四川洪雅县幺麻子食品有限公司13,000万元、湖南重熙累盛私募股权基金企业2,800万元等。

2018年投资活动产生的现金流量净额为-87,141万元，主要系：

1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金39,634万元，主要用于建设天津阿正、四川阿宁工厂；

2）对外股权投资支付现金45,355万元，主要用于对外投资湖南肆壹伍私募股权基金14,850万元、宁波番茄叁号股权投资10,450万元（2019年已收回投资8,800万元）、广州绝了股权投资基金10,000万元、郑州千味央厨食品股份有限公司5,000万元、福州舞爪食品有限公司100万元、宁波番茄肆号股权投资合伙企业1,000万元等。

2017年投资活动产生的现金流量净额为-53,161.68万元，主要系：

1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金33,431万元，主要用于建设四川阿宁、上海阿康工厂；

2）对外股权投资支付现金19,800万元，主要用于对外投资广州绝了股权投资基金10,000万元、宁波番茄叁号股权投资合伙企业3,300万元、江苏和府餐饮管理有限公司2,400万元、深圳市幸福商城科技股份有限公司1,500万元、北京靠谱筹信息技术有限公司1,000万元。

是否存在投资回收风险

截至2022年12月31日，公司主要对外投资标的账面价值合计267,687.42万元，具体情况如下：

不存在投资收回风险的投资项目：

单位：万元

■

注1：内蒙古塞飞亚期末余额相较其投资成本，已计提减值准备793.53万元

注2：除内蒙古赛飞亚外，长期股权投资期末余额与投资成本的差异来自于按照权益法核算，相关投资损失已计入各年损益，其他权益工具投资期末余额与投资成本不一致系按照期末公允价值核算，相关利得和损失已计入各年损益

存在投资收回风险的投资项目：

单位：万元

■

注1：长期股权投资期末余额与投资成本的差异来自于按照权益法核算，相关投资损失已计入各年损益，其他权益工具投资期末余额与投资成本不一致系按照期末公允价值核算，相关利得和损失已计入各年损益。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，长期股权投资在出现减值迹象时需进行减值测试，减值测试中，当长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，需计提减值准备。上述存在投资收回风险的结论是基于公司持有的2022年末被投企业账面净资产份额与账面价值对比计算得出，如果考虑投资标的未来盈利及增值能力，以上长期股权投资不存在减值，具体原因如下：

1. 宁波番茄叁号股权投资合伙企业

番茄叁号投资2022年末部分投资金额存在回收风险，主要系对外投资暂未到回收期，暂未取得投资收益。该基金主要对外投资项目龙井市丰茂餐饮发展有限公司为连锁烧烤行业头部品牌，运营情况良好，未来具有增值潜力，不存在减值。

2. 福建淳百味餐饮发展有限公司

福建淳百味餐饮发展有限公司2022年净资产账面价值612万元，享有的账面净资产份额为61.2万元，与长期股权投资账面价值差额858万元，存在投资回收风险858万元。但目前公司运营情况良好，期末公司整体处于盈利状态，预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。

3. 深圳市幸福商城科技股份有限公司

深圳市幸福商城科技股份有限公司2022年末部分投资金额存在回收风险，但目前公司运营情况良好，整体处于盈利状态，且期末货币资金储备充足，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。

4. 北京快行线冷链物流有限公司

北京快行线冷链物流有限公司净资产账面价值2448万元，公司享有的账面净资产份额为158万元，与长期股权投资的账面价值差额为787万元，存在投资回收风险787万元，但目前公司运营情况良好，且整体处于盈利状态，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。

5. 江西鲜配物流有限公司

江西鲜配物流有限公司净资产账面价值3630万元，公司享有的账面价值净资产份额为242万元，与长期股权投资账面价值差额23万元，存在投资回收风险23万元，但目前公司运营情况良好，且整体处于盈利状态，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。

6. 深圳市餐北斗供应链管理有限公司

深圳市餐北斗供应链管理有限公司账面净资产为2827万元，公司享有的净资产份额为42.69万元，与该投资账面价值差额458万元，存在投资回收风险458万元。该公司主要致力于餐饮行业精益物流SaaS系统，因前期处于研发阶段，管理费用较高而出现亏损，但2022年末货币资金储备较为充足，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。

年审会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1.了解、评价和测试管理层与投资循环及付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2.访谈公司管理层，了解公司主要对外投资的交易背景，评价交易的合理性；

3.获取主要投资活动相关的合同、公司章程、付款银行单据，确认股权投资的股权比例和持有时间，检查股权投资核算方法的合理性；

4.通过查询近三年投资活动标的的股东、董监高等信息，核查公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方是否存在共同投资以及在投资标的任职的情况；

5.获取被投企业年度审计报告，考虑与联营企业交易未实现利润等因素，对投资收益进行复核，测算其确认金额的准确性；

6.获取主要被投企业年度审计报告，关注被投企业的资产总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润、货币资金等关键财务指标以及被投企业估值报告，关注被投企业业务开展情况、盈利情况以及是否出现超额亏损等，复核公司对被投资减值的判断过程，检查被投企业是否存在投资收回风险；

7.检查联营企业的股权变动协议以及股东决议等文件，关注其他方增资的价格以及被投资单位未来前景分析、其他投资方是否看好，是否存在减值风险；

8.根据近三年公司主要投资退出标的的分红情况、投资项目的退出情况，检查相关分红文件、退出协议、银行回单并测算退出收益计算的准确性；

9.获取被投资单位清单，通过工商查询对所有联营公司的概要、法律诉讼、经营情况等企业风险等逐项进行检查，关注被投资单位经营政策、法律环境的变化，市场需求的变化、行业的变化、盈利能力等各种情形，确认是否存在投资回收风险；

10.获取公司现金流量表，对相关投资活动支出进行复核，确保现金流量表编制的准确性，对各年度投资活动现金流进行变动分析。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司近三年主要股权投资流出包括对湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙）、四川廖记投资有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司、四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）等的投资流出，公司对上述对外投资并表判断及会计核算方法准确；公司近三年对外投资标的中关联共同投资已经披露；公司近三年投资标的中，仅有余砚新（于2010年至2015年担任公司监事）在广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）担任投委会成员，除此之外，公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方不存在上述投资标的任职的情况；公司的投资活动具有合理的商业目的，不存在投资项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方以及资金占用或利益输送的情形；公司近三年投资收益波动原因主要系2021年度处置了参股公司江苏和府餐饮管理有限公司以及对郑州千味央厨食品股份有限公司的核算方法变更产生的投资收益较大所致。公司多年投资活动现金净流出主要系各年度固定资产投入以及股权投资较大所致；被投企业中宁波番茄叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、福建淳百味餐饮发展有限公司、北京快行线冷链物流有限公司、深圳市幸福商城科技股份有限公司、江西鲜配物流有限公司、深圳市餐北斗供应链管理有限公司合计2,983.94万元存在投资收回风险，其余不存在投资收回风险，上述6个投资标的存在投资收回风险是基于公司根据该投资的账面价值与持有该投资2022年末账面净资产份额对比计算得出，考虑上述投资后续盈利能力后未计提减值准备是合理的。

问题2：年报及相关公告披露，公司2022年前五名原辅材料供应商采购额14.36亿元，占年度采购总额38.66%。同时，公司2022年度内向关联方长沙彩云、内蒙古赛飞亚分别采购货物1.44亿元、0.72亿元。请公司补充披露前五大供应商的采购情况，包括名称、金额、采购商品或劳务的内容、是否关联方、期末往来款项金额等，说明供应商与公司控股股东及其他关联方是否存在业务及资金往来的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司原辅材料前五大供应商以及与长沙彩云农副产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司（以下简称“内蒙古塞飞亚”）2022年度的采购情况如下：

单位：万元

■

注1：期末往来余额正数为应付账款，负数为预付款项

注2：2022年末对该供应商的预付款项主要因为年末鸭副产品价格变动较大，公司为实现提前锁价支付了预付款

由上表可知，公司前五大供应商中前三大均为上市公司子公司，且均为鸭副产品供应商，公司与上述前五大供应商均为长期合作关系，上述供应商与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。

因公司监事在长沙彩云任监事，长沙彩云成为关联方，公司向其主要采购香辛调味料，为长期合作供应商，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。

内蒙古塞飞亚为公司联营企业，主要业务为种畜禽生产、经营。公司主要向其采购鸭脖、鸭头等鸭副产品，为公司长期合作供应商，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。

年审会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1.了解公司采购与付款相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.向公司采购负责人进行访谈，了解鸭副产品市场情况、公司主要供应商及采购的主要流程；

3.对主要供应商采购情况进行核查，查询主要供应商的工商登记资料，调查主要供应商背景，核查是否与公司存在关联关系；

4.获取主要供应商合同进行检查，了解采购产品内容、交货条款及结算条款；

5.获取采购明细表，统计主要供应商采购的金额及占比情况，分析采购价格波动是否与市场一致；

6.对主要供应商执行函证程序，核实2022年度交易额、余额是否与公司记录一致；

7.向公司管理层了解，公司前五大供应商、长沙彩云及内蒙古塞飞亚是否与公司控股股东及其他关联方存在业务及资金往来。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司原辅材料前五大供应商均为鸭副产品供应商，不属于公司关联方，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。

问题3：年报披露，公司2022年期末在建工程4.89亿元，同比增加73.81%，其中江苏阿惠项目投入2.29亿元，广西阿秀项目投入1.12亿元，累计投入占预算比例分别为66.53%、25.27%，2021年同期分别为22.86%、0.5%。根据前期公告，江苏阿惠预计2023年6月达到预定可使用状态。公司期末其他非流动资产1.73亿元，同比增加57.30%，其中预付设备款1.32亿元。请公司补充披露：(1)上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，说明建设进度是否符合预期；(2)在建工程前五大供应商名称、是否为关联方、采购内容、交易金额、期末往来款等，说明供应商与公司控股股东及其他关联方是否存在业务及资金往来的情况；(3)预付设备款对应的供应商名称、是否为关联方、设备明细和用途、付款及交货安排等，说明是否存在预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，说明建设进度是否符合预期

广西阿秀、江苏阿惠在建工程项目均按照预期的时间进行，具体情况如下：

■

（2）在建工程前五大供应商名称、是否为关联方、采购内容、交易金额、期末往来款等，说明供应商与公司控股股东及其他关联方是否存在业务及资金往来的情况

公司在建工程前五大供应商情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司在建工程前五大供应商均为中国建筑股份有限公司（601668.SH）下属公司，与公司无关联关系。供应商主要承接公司子公司生产车间的建设，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。

（3）预付设备款对应的供应商名称、是否为关联方、设备明细和用途、付款及交货安排等，说明是否存在预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况

公司预付设备款主要供应商情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司上述供应商均与公司均无关联关系，预付的设备款对应制冷、输送、自动货架、通风等设备，多数需要根据公司生产需求定制。公司根据统一的合同模板向供应商提出定制需求，因此合同付款条件具有相似性。同时，根据市场惯例，对于定制化设备需要预付设备货款，不存在预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况。

年审会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1.了解与在建工程相关的内部控制管理制度，评价设计是否有效，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.对公司管理层、在建工程项目主要负责人进行访谈，详细了解报告期内主要在建工程的建设情况；

3.获取工程项目的立项报告、备案、施工许可证、工程合同、结算单、发票、付款银行回单、产值进度表等支持性文件进行检查；

4.获取设备采购合同、验收单、发票、付款银行回单等相关资料进行检查；

5.对主要工程施工方及主要设备供应商进行函证，确认在建工程发生额、期末账面余额记录的准确性；

6.结合公司资金管理制度，检查在建工程资金支付审批程序是否健全，执行是否有效；检查主要账户银行流水，是否存在异常资金往来；

7.对截至2022年12月31日公司在建工程进行现场实地查看或者线上视频查看，了解在建工程进展情况；了解实际工程进度与预计情况是否存在差异，差异原因是否合理；

8.通过公开信息查询获取主要施工方及主要设备供应商的企业信用信息，核查其基本情况，确认其与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述关联方不存在关联关系，登记的注册资本、业务或经营范围是否与公司交易内容、交易规模相匹配；

9.检查期末大额预付账款余额形成相关的银行付款凭证及相关合同，预付款是否符合合同的约定及期后结转情况及真实性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

广西阿秀、江苏阿惠两个在建工程项目进度符合预期；在建工程前五大供应商不为公司关联方，均采购工程施工服务，其交易金额与往来余额可以确认，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来的情况；主要预付设备款对应的供应商不为关联方，均为公司生产经营所需设备的供应商，未发现预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况。

问题4：年报显示，2022年度公司营业收入增加1.13%，归母净利润同比下滑76.29%。本年发生销售费用6.45亿元，同比增加23.26%，其中广告宣传费用2.34亿元，同比增长40.90%，增幅远超收入增长。同时，公司自2021年起长期待摊费用新增渠道拓展维护费，2021年、2022年分别增加1532万元和6185万元，分别摊销为0万元和3795万元计入当年销售费用。请公司补充披露：(1)广告宣传费的主要内容，包括前五大交易对象名称、是否为关联方及关联关系、交易业务内容及开展模式等；(2)渠道拓展维护费的主要内容，摊销政策，说明本期发生额及摊销额大幅增长的原因及合理性；(3)结合公司销售战略和销售模式变化，说明销售费用增幅和收入增幅存在差异的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）广告宣传费的主要内容，包括前五大交易对象名称、是否为关联方及关联关系、交易业务内容及开展模式等

公司2022年度广告宣传费的主要内容如下：

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注1：开店拓展竞赛，是绝味围绕市场渠道及门店拓展开展的推广活动。在活动期间内，公司对于新开门店给予开店补贴。

注2：春节“开门红”的内容主要包括“6元6翅”“鸭舌自由”“代金券”等。公司为提高促销活动的推广力度，按照对应的提成标准对地推人员进行激励。

注3：“415周年庆”主要为门店/小程序多档位充值活动，公司为提高促销人员的积极性，给予每成交一张充值卡5%的充值提成。

公司广告宣传费前五大供应商主要为服务外包型企业，均不是公司关联方。公司统一制定营销策略后，服务外包公司聘请各类自由职业者为公司产品进行宣传推广，公司对这类个人推广的内容进行总体审核。以上服务外包公司除为我公司提供服务外，还为其他社会企业提供同类型服务。由于上市公司管理总体位于湖南长沙，同时全国的运营策略在长沙制定发布，且推广过程中需要根据市场情况适时调整，因此大部分服务外包公司均位于长沙，以便合同双方保持信息传递效率。

除此之外，海南白马传媒广告有限公司主要提供车站广告展示，在各车站将公司宣传广告进行展示，以达到宣传效果。

（2）渠道拓展维护费的主要内容，摊销政策，说明本期发生额及摊销额大幅增长的原因及合理性

公司近年来致力推动区域和渠道的差异化策略，加大对区域中小品牌的整合力度，提升市场占有率。渠道维护拓展费主要因公司在2021年底整合“超浔黑鸭”品牌。为该品牌的加盟商更好的融入绝味的加盟体系，公司支付费用帮助对方加盟商顺利过渡，融入绝味的片区的加盟商管理委员会并自觉遵守加盟商制度。

公司支付的渠道拓展维护费情况如下：

■

注：因门店所在地区、所处业态（社区店、商超店等）、门店大小各不相同，因此在同一城市，不同区位的门店对应的单店费用均有所不同。

因“超浔黑鸭”品牌前期运作模式为各区域负责人取得授权，并在约定的经营区域内经营“超浔黑鸭”门店。因此公司与各区域负责人单独签订《加盟商渠道拓展及维护服务合同》，合同金额根据该区域内门店数量确定，各区域负责人（交易对手方）均与公司不存在关联关系。上述渠道拓展维护费按照合同约定的服务期限（2022年至2024年）摊销，本期发生额大幅增加主要系“超浔黑鸭”品牌的整合在2021年底洽谈完毕，并相应确认了渠道拓展维护费作为长期待摊费用，2022年为长期待摊费用摊销的第一年。渠道拓展维护费分为两部分摊销：第一部分为第一年由各区域负责人促成所负责的加盟门店与公司成功签订《超浔品牌特许经营合同》及《指定生产商购销合同》，按照成功签约数量在第一年确认相应的费用；第二部分为加盟店的日常维护费用，包括为加盟店日常经营提供培训与建议、为加盟店提供市场渠道信息反馈等支持服务，在合同约定期限内平均摊销。

（3）结合公司销售战略和销售模式变化，说明销售费用增幅和收入增幅存在差异的原因及合理性

2022年度公司营业收入增加1.13%，销售费用增长23.26%。

公司2022年销售费用的组成如下：

单位（万元）

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费用增长主要来源于广告宣传费和渠道拓展维护费摊销，其中渠道拓展维护费摊销如“问题4（2）”所述。广告宣传费的增加主要因为过去三年，受宏观经济影响，食品餐饮行业的从业者面临严峻挑战，公司为了稳定市场份额，提升加盟商的生存质量，以品牌年轻化为方向，通过加大营销推广（约占比75%）、分担营销费用（约占比15%）、承担数字化投入（约占比10%）方式对加盟商进行补贴。该销售战略在保持业绩稳定，分担加盟商运营负担上起到了关键和重要的作用，公司2022年加盟商流失率处于较低水平。

同时，自2023年社会经济全面复苏以来，公司持续专注主营业务，开店速度较往年有所提升，根据已发布的2023年度一季报，销售费用同比下降47.60%。

年审会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1.抽取公司所签订的广告合同条款，检查公司支付的广告费金额是否与合同约定相符，公司计入销售费用的金额是否按照合同约定的广告投放期间分摊计入销售费用；

2.检查主要广告宣传费对应的相关凭证、审批流程、结算资料以及推广完成成果文件，确认广告宣传费结算是否经过适当审批流程、相关活动是否真实开展；

3.向主要提供广告宣传服务的供应商实施函证程序，取得回函相符；

4.检查大额推广服务履约确认单，确认推广服务费发生的真实性；

5.抽取供应商打款至提供推广服务的个人的银行流水进行检查，与履约服务确认单核对，核查最终资金流是否流向公司控股股东及其关联方；

6.对销售费用执行截止测试，检查期后广告宣传费的入账和支付情况，确认费用归集于恰当会计期间，确认广告宣传费的完整性；

7.获取公司渠道维护费相关合同、银行回单、发票、年度《渠道服务书面验收确认函》等相关文件进行检查，核查长期待摊费用发生的真实完整性；

8.获取公司渠道维护费用计提分摊的测算依据进行复核，核查费用分摊的合理准确性；

9.对销售费用总额、主要明细项目发生额变动情况进行检查，分析其变动原因并结合经营情况分析其合理性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司销售费用增加主要由于公司加大了宣传力度，采用了更丰富的营销手段。公司渠道拓展维护费系整合“超浔黑鸭”品牌产生的支出，按照合同约定的服务期限平均摊销至各加盟门店。本期发生额大幅增加主要系“超浔黑鸭”品牌的整合在2021年底洽谈完毕，故在2021年底至2022年初一次性支付了该渠道拓展维护费，摊销大幅增加主要系2022年度为第一年摊销，所以摊销金额较大。

问题5：前期，公司因发生经营性资金占用被出具监管措施。决定书显示，2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2107万元未存入公司账户，构成经营性占用。同时，前期公告显示，公司已向相关责任人员追回上述款项并计入公司资本公积项目。请公司补充披露：(1)按年度列示前述资金占用发生的具体情况，包括款项性质及金额、收取方式、所涉公司门店数量及分布地区、所涉员工个人账户数量及对应金额、款项具体追回时间及资金占用时长，是否存在相关款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；(2)说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正；(3)对照相关规定，自查公司2018年3月至今是否存在同类型经营性资金占用情形，如有，请按年度列示具体情况并说明相关款项的形成原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）按年度列示前述资金占用发生的具体情况，包括款项性质及金额、收取方式、所涉公司门店数量及分布地区、所涉员工个人账户数量及对应金额、款项具体追回时间及资金占用时长，是否存在相关款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形

经营性资金占用产生的原因为员工代为管理店铺（代管店）。代管店是指加盟商在异地扩张的前期，因管理的异地门店较少、管理半径较大、管理信息化手段不足等原因，对异地门店管理能力较弱，委托公司员工以个人身份代为管理并由员工收取加盟费、管理费、营业款。上述员工收取门店“营业款”“管理费”“加盟费”形成的经营性占用为公司业务发展过程中业务财务无法完全融合导致的问题。公司已经通过加强财务管理，优化信息化系统等方式杜绝员工使用个人卡开展业务活动，同时加强了制度管理以及对各地分子公司的管控。对员工私下代管门店的行为，公司将持续自查、监督，避免再次发生类似情况，相关款项不存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

根据公司自查，2013年至2018年7月存在通过员工个人账户收取门店营业款、加盟费、管理费的情况，全部通过银行转账的方式收取，各年度金额如下：

单位：万元

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上述款项所涉公司门店分布在广东、江西、云南、北京、河南、安徽、福建、广西、吉林、黑龙江、上海。所涉员工账户情况如下：

单位：万元

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上述款项已全部由员工A于2023年3月17日退回至公司对公账户，不存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

（2）说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正

上述资金占用款项金额与公司各年度业绩情况对比如下：

单位：万元

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由上表可见，上述资金占用款项占当期营业收入以及归母净利润比例较低，均不到5%，影响较小，无需调整以前年度报告，不涉及前期定期报告的披露错误。

（3）对照相关规定，自查公司2018年3月至今是否存在同类型经营性资金占用情形，如有，请按年度列示具体情况并说明相关款项的形成原因

根据公司自查，2018年7月至今存在通过员工个人账户收取门店营业款的情况如下：

单位：万元

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以上款项已经追回，今后公司将加强制度建设以及对加盟商的管理，杜绝上述事项再次发生。

年审会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1.向公司管理层了解上述经营性资金占用形成的原因与背景；

2.获取公司出具的针对经营性资金占用出具的自查报告，检查经营性资金占用的各年度情况、公司整改情况；

3.获取对应的员工银行账户资金流水进行检查，核实经营性资金占用的具体金额，检查是否存在相关款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；

4.对资金占用事项所涉及的金额进行评价，是否属于前期会计差错，是否涉及前期定期报告披露错误；

5、检查相应员工退回占用款项银行回单、记账凭证。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

2013年至2018年7月存在通过员工个人账户收取门店营业款、加盟费、管理费的情况未存入公司账户合计金额2,107.07万元，员工已于2023年3月退回上述占用款项，上述资金占用款项占当期营业收入以及归母净利润比例较低，均不到5%，影响较小，无需对以前年度报告进行调整，因此不涉及前期定期报告披露错误。2018年7月至今存在通过员工个人账户收取门店营业款的情况，公司已追回该笔款项。

绝味食品股份有限公司

2023年7月22日