大湖水殖股份有限公司关于终止
前次非公开发行股票事项的公告

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-032

大湖水殖股份有限公司关于终止

前次非公开发行股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：

一、关于前次非公开发行股票的基本情况

公司于2022年1月27日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第八次会议，于2022年2月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。在2022年第二次临时股东大会决议有效期届满之前，公司已于2023年1月19日召开第八届董事会第二十六次会议，于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，股东大会决议的有效期延长至2024年2月13日。

二、终止前次非公开发行股票事项的主要原因

公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分文字表述进行修订，并结合公司实际情况，对原发行股票预案等方案中的重要事项进行了调整，包括但不限于募集资金总额、募集资金拟投入项目等。

调整重要事项中关于原募投项目中的杭州东方华康康复医院项目与杭州金诚护理院项目（以下简称“杭州两家医院项目”），公司根据战略规划及实际建设情况的需要，不再将其作为募投项目。考虑到公司水产分部的未来发展规划，为不断完善冰鲜冻鲜水产品深加工产业链，公司对该项募投项目投资规划进行了调整。

鉴于修订与调整的事项较多，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会决议的授权，决定终止前次非公开发行股票相关事项，同时重新拟定2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关方案，重新履行董事会、股东大会审议程序，并尽快向上海证券交易所递交向特定对象发行股票的申请材料。

三、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响

公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了公司未来战略规划及实际发展情况后审慎提出的，有利于尽快推进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、相关决策程序

（一）董事会审议程序

公司于2023年7月21日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止前次非公开发行股票事项。

（二）监事会审议程序

公司于2023年7月21日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止前次非公开发行股票事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为公司终止前次非公开发行股票事项，是在考虑公司未来战略规划及实际发展情况后作出的审慎决定。本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司终止前次非公开发行股票事项。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2023年7月21日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-034

大湖水殖股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2023年7月21日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：

一、关于终止前次非公开发行股票事项的议案

公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分文字表述进行修订，并结合公司实际情况，对原发行股票预案等方案中的重要事项进行了调整，包括但不限于募集资金总额、募集资金拟投入项目等。鉴于修订与调整事项较多，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会决议的授权，决定终止前次非公开发行股票事项，同时重新拟定2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关方案，并重新履行审议程序。公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了公司未来战略规划及实际发展情况后审慎作出的决定，有利于尽快推进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2023年度向特定对象发行股票的方案，公司监事会逐项审议该方案的以下事项，表决结果如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上交所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过144,371,156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币51,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规以及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，编制了《大湖水殖股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，编制了《大湖水殖股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案

根据中国证监会和上交所对募集资金监管的规定，公司向特定对象发行A股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理本次向特定对象发行的募集资金。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

为了增强利润分配政策决策的透明度，进一步建立健全公司的股东回报机制，根据《公司法》《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

监 事 会

2023年7月21日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-037

大湖水殖股份有限公司关于向特定

对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行股票数量为144,371,156股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

3、假设本次发行于2023年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

4、假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为51,000.00万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,149.51万元，公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,616.53万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；

（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，分别为1,765.98万元和416.82万元。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行存在摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项作出详细的规定。本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。

（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力

公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。公司将持续聚焦“健康产品+健康服务”发展思路，推动健康产品和健康服务两个板块的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。公司将积极整合和优化现有水产品、保健品等资源，持续扩大业务规模，提升经营业绩和盈利能力。

（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度

公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定了合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺公司拟公布或实施的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2023年7月21日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-041

大湖水殖股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●补充确认关联交易对上市公司的影响：本次补充确认的相关关联交易已于公司2020年年度报告、2021年年度报告和2022年年度报告“第十节财务报告/十二、关联方及关联交易/5、关联交易情况”中披露，本次补充确认系对历史关联交易补充履行审议及披露程序，不存在影响公司持续经营能力、以前年度损益及资产状况的情形。

●本次补充确认的关联方为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大湖水殖汉寿中华鳖有限公司（以下简称“中华鳖公司”）及汉寿县大湖水殖中华草龟有限公司（以下简称“中华草龟公司”）的参股股东。

●本次补充确认的2020年、2021年、2022年发生的采购和销售交易合计金额分别为1,708.41万元、2,813.70万元、2,901.91万元。

●相关关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

本次补充确认的关联交易属于，公司子公司中华鳖公司和中华草龟公司基于其实际业务发展的需求，与交易对方2020年度至2022年度发生的采购、销售交易。交易对方包括范勇、张寿岱、张国利、张兆春、张杨、贺聪勇、张小燕、余孝丛、汉寿县红实坊水产养殖有限公司（以下简称“汉寿红实坊”）、汉寿国利水产养殖有限公司（以下简称“汉寿国利水产”）、汉寿久达水产养殖有限公司（以下简称“汉寿久达水产”）、汉寿县秦玮水产养殖有限公司（以下简称“汉寿秦玮水产”）、 汉寿县春杨养殖有限公司（以下简称“汉寿春杨公司”）,公司依据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引相关规定，将上述交易对方确定为关联方。现公司基于谨慎性原则，对中华鳖与上述关联方之间的关联采购、销售交易进行补充确认。

公司2020年至2022年的具体交易明细如下：

单位：元

■

本次补充确认的相关关联交易已于公司2020年年度报告、2021年年度报告和2022年年度报告“第十节财务报告/十二、关联方及关联交易/5、关联交易情况”中披露，本次补充确认系对历史关联交易补充审议程序，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）范勇，常德汉寿人，身份证号码：430722********9215，系汉寿县秦玮水产养殖有限公司的法人代表，从事水产养殖工作，主要是从事甲鱼养殖。

（2）张寿岱，常德汉寿人，身份证号码：432423********0110，系汉寿县红实坊水产养殖有限公司的法人代表，从事水产养殖工作，主要是从事甲鱼养殖。

（3）张国利，常德汉寿人，身份证号码：432423********2314，系汉寿国利水产养殖有限公司的法人代表，从事水产养殖工作，主要是从事甲鱼养殖。

（4）张兆春，常德汉寿人，身份证号码：430722********0037，从事水产养殖工作，主要是从事甲鱼养殖。

（5）张杨，常德汉寿人，身份证号码：430722********8490，系汉寿县春杨养殖有限公司法定代表人，与张兆春为父子关系，从事水产养殖工作，主要是从事甲鱼养殖。

（6）贺聪勇，常德汉寿人，身份证号码：430722********0114，主要从事珍珠养殖，甲鱼养殖，鱼类养殖。

（7）张小燕，常德汉寿人，身份证号码：430722********0024，主要从事甲鱼养殖，乌龟养殖工作。

（8）余孝丛，常德汉寿人，身份证号码：432423********0095，原为常德市鼎城区水产局职工，从事水产技术员工作。

（9）汉寿县红实坊水产养殖有限公司

统一社会信用代码：91430722MA4RDJHL16

类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2020年06月05日

注册资本：1000万人民币

法定代表人：张寿岱

企业地址：湖南省常德市汉寿县沧浪街道麻园坝社区农业科学研究所宿舍区61号

经营范围：内陆养殖；水产销售（不含水生、野生动物及国家禁止类项目）；甲鱼饲料销售；水产品初加工、销售（不含水生、野生动物及国家禁止类项目）；货物专用运输（冷藏保鲜）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）汉寿国利水产养殖有限公司

统一社会信用代码：91430722MA4RDN803H

类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2020年06月08日

注册资本：50万人民币

法定代表人：张国利

企业地址：湖南省常德市汉寿县洲口镇正龙村十组28号

经营范围：内陆养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）汉寿久达水产养殖有限公司

统一社会信用代码：91430722MA4RDJ0G2L

类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2020年06月05日

注册资本：100万人民币

法定代表人：王兆久

企业地址：湖南省常德市汉寿县龙阳街道环城社区鸿运街湘盛花园C栋二单元502号

经营范围：内陆养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（12）汉寿县秦玮水产养殖有限公司

统一社会信用代码：91430722MA4RDJHA1U

类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2020年06月05日

注册资本：50万人民币

法定代表人：范勇

企业地址：湖南省常德市汉寿县龙阳街道环城社区鸿运街44号402室

经营范围：内陆养殖；水产（不含水生、野生动物及国家禁止类项目）养殖、加工、销售；水产饲料、水处理剂、兽用药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）汉寿县春杨养殖有限公司

统一社会信用代码：91430722MA4RDN467D

类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2020年06月08日

注册资本：50万人民币

法定代表人：张杨

企业地址：湖南省常德市汉寿县龙阳街道城西社区渔夫路55号

经营范围：内陆养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系说明

范勇、张寿岱、张国利、王兆久系公司控股子公司中华鳖公司的发起人参股股东，四者分别于2020年6月成立法人公司，即为汉寿秦玮水产、汉寿红实坊、汉寿国利水产、汉寿久达四家公司，分别持有中华鳖公司的股份比例为10.888%、10.888%、5.448%、10.888%。张兆春系公司控股子公司中华鳖公司的发起人参股股东，其儿子张扬于2020年6月成立汉寿春杨公司，持有中华鳖公司的股份比例为10.888%。公司依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，在2020年至2022年度将上述中华鳖公司的参股股东确认为关联方。

贺聪勇、张小燕、余孝从系公司控股子公司中华草龟公司的发起人参股股东，分别持有中华草龟公司的股份比例为8.1667%、8.1667%、8.1667%。公司依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，在2020年度将上述中华草龟公司的参股股东确认为关联方。

3、关联方履约能力分析

上述关联方既是中华鳖公司和中华草龟公司的参股股东，亦是中华鳖公司和中华草龟公司长期合作的客户、供应商，是依法存续并持续经营的法人主体，其生产经营稳定，财务状况良好，与中华鳖公司的交易均能正常结算，具有良好的履约能力。

三、交易的主要内容和定价原则

1、交易的主要内容

公司控股子公司中华鳖公司和中华草龟公司与上述关联方进行的关联交易主要为采购甲鱼和销售甲鱼苗、草龟。

2、交易原则

（1）交易的定价原则及方法

①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

②遵循市场化原则，公司控股子公司与上述关联方发生的销售业务，将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

（2）交易金额

公司控股子公司中华鳖公司和中华草龟公司与上述关联方2020年、2021年、2022年发生的采购和销售交易合计金额分别为1,708.41万元、2,813.70万元、2,901.91万元。

（3）交易价款结算

通过银行转账或协议约定的方式结算。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司控股子公司中华鳖公司和中华草龟公司与上述关联方之间的关联交易是基于正常的业务需求，关联方具有丰富的甲鱼养殖经验，能够避免自身养殖带来的不确定性因素和风险，降低成本，实现优势互补，符合各方经营发展的需要。中华鳖公司和中华草龟公司与关联方之间的关联交易是建立在平等、互利的基础之上，价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司主要业务的独立性。上述关联交易已于公司2020年年度报告、2021年年度报告和2022年年度报告“第十节财务报告/十二、关联方及关联交易/5、关联交易情况”中披露，本次补充确认事项是公司基于谨慎性原则，对历史关联交易补充审议程序，不存在影响公司持续经营能力、以前年度损益及资产状况的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会意见

公司于2023年7月21日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本次补充确认的关联交易各年度金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次补充确认关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司控股子公司中华鳖公司及中华草龟公司与关联方发生的上述关联交易是基于实际经营发展所需，交易定价公开、公平、公正、合理，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，同意将上述补充确认关联交易事项提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次补充确认的关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次补充确认关联交易事项。

五、备查文件目录

1、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

2、大湖水殖股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

3、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2023年7月21日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-043

大湖水殖股份有限公司

关于以前年度报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关于以前年度报告的更正，不涉及及对财务报表的调整，对公司2020年、2021年及2022年度财务状况、经营成果和现金流信息没有影响。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月29日、2022年4月29日、2023年4月25日披露《2020年年度报告》、《2021年年度报告》、《2022年年度报告》，经公司复核发现，公司2020年、2021年及2022年年度报告中披露主营业务分地区情况、产销量情况分析、主要销售客户和主要供应商情况、关联交易有误，现予以更正。现对相关内容更正如下：

一、2020年年度报告相关信息更正情况

2020年年度报告第四节经营情况讨论与分析之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本分析”

更正前

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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（2）产销量情况分析表

■

（3）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额22,102.68万元，占年度销售总额23.76%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

■

前五名供应商采购额12,265.73万元，占年度采购总额16.32%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

■

更正后

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

（2）产销量情况分析表

■

（3）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额22,677.46 万元，占年度销售总额24.21%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0 万元，占年度销售总额0%。

■

前五名供应商采购额11,990.72 万元，占年度采购总额16.28%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

■

2020年年度报告第十一节财务报告之“十二、关联方及关联交易”

更正前

1、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元币种：人民币

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出售商品/提供劳务情况表

单位：元币种：人民币

■

（2）关联方应收应付款项

应收项目

单位：元币种：人民币

■

应付项目

单位：元币种：人民币

■

更正后

1、 关联交易情况

（1）.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元币种：人民币

■

出售商品/提供劳务情况表

单位：元币种：人民币

■

说明：张杨系张兆春之子，系公司子公司大湖水殖汉寿中华鳖有限公司少数股东 实际控制人，补充张杨、张兆春及其控制的公司汉寿县春杨养殖有限公司为公司关联方。

（2）关联租赁情况

本公司作为承租方：

单位：元 币种：人民币

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(3)关联方应收应付款项

应收项目

单位：元币种：人民币

■

应付项目

单位：元币种：人民币

(下转118版)