百合花集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-042
百合花集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第十三次会议于2023年7月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年7月21日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：
一、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
由于公司实施回购注销部分限制性股票、2022年年度利润分配及公积金转增股本方案等原因，公司对本次向特定对象发行A股股票方案的发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行相应调整，不涉及发行方案的重大调整。修订后的本次向特定对象发行方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的初始发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格为9.37元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：人民币万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
二、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-043
百合花集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届监事会第十二次会议通知及会议材料于2023年7月21日以邮件方式发出，会议于2023年7月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宣勇军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
由于公司实施回购注销部分限制性股票、2022年年度利润分配及公积金转增股本方案等原因，公司对本次向特定对象发行A股股票方案的发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行相应调整，不涉及发行方案的重大调整。
经核查，监事会逐项审议并通过了修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的初始发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：人民币万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
2、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司与陈立荣先生签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》以对附条件生效的《非公开发行股份认购协议》中的部分表述进行修订，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数据更新，符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
百合花集团股份有限公司监事会
2023年7月25日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-044
百合花集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开
发行股份认购协议之补充协议（二）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。2023年3月20日，根据中国证监会、上交所2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对《股份认购协议》进行修改，签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2023年7月24日，鉴于公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案中发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，双方对原《股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》进行相应修改，并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
公司本次向特定对象发行事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票不超过6,450.10万股（含本数），募资资金总额不超过60,437.44万元（含本数），全部由公司实际控制人陈立荣先生以现金方式认购。因陈立荣先生为公司实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）基本情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
截至本次发行预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：
■
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本次发行预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
■
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司新增其他关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购的资金来源
陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于百合花第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若百合花股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。
五、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。2023年3月20日，根据中国证监会、上交所2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对《股份认购协议》进行修改，签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2023年7月24日，鉴于公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案中发行价格、发行数量、募集资金总额及用途进行调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，双方对原《股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》进行相应修改，并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：百合花
乙方（认购方）：陈立荣
（二）认购价格
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于甲方2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，双方确认调整后的发行价格确定为9.37元/股。
（三）认购数量
本次发行的股票数量不超过6,450.10万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在缴款通知载明的期限内，将认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）本次认购股份的限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等事项，乙方因持有本次发行中认购的股份而增加的甲方股份，亦应遵守本协议前款的规定。
如果中国证监会、上交所对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方因本次发行股票所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经双方签字、盖章；
2、本次发行获得甲方董事会及甲方股东大会审议通过；
3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会审议通过；
4、本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购本次发行股份事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会及甲方股东大会通过、或未获得上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，或乙方免于发出收购要约未获得甲方股东大会审议通过，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
1、提升高性能有机颜料的产品比例，巩固公司有机颜料行业的龙头地位
随着环保政策不断趋严以及市场竞争的不断淘汰和整合，小、散、不规范的企业不断淘汰，我国有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公司目前拥有年产4万吨有机颜料和1万吨配套中间体的生产能力，产品覆含200多个规格，具备全色谱生产能力，可满足下游差异化需求，是我国兼具规模、产业链一体化、品类优势的有机颜料龙头厂商。
高性能有机颜料兼顾了产品高性能特性和环保特性，且生产成本不断下降，全球市场需求持续快速增长。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙头地位。
2、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增强。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股持有公司55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有本公司15.98%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司与发行对象陈立荣先生同意对之前签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》相关内容进行修改并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司与发行对象陈立荣先生同意对之前签署的《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》相关内容进行修改并签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。通过认真审阅《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，我们认为前述补充协议符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的情形，因此，同意该议案内容。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-045
百合花集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十会议和2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司已经通过中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及2022年度公积金转增股本等事项，公司股本总额发生变动，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数据更新，并已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年10月末实施完毕，最终完成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即64,501,000股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审批通过和同意注册、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本412,160,476股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
6、2021年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,427.36万元，假设：
①2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；
②实现盈亏平衡，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；
③实现盈利，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金将用于 “年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。
综上所述，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本次发行预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”巩固主营业务的发展，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员和技术储备
公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
公司一贯注重技术创新和产品研发，拥有国家级企业技术中心和浙江省重点企业研究院，并成立了国家级博士后工作站，开展技术研发工作。公司拥有由国家一流专家为学科带头人及多位中青年技术人员组成的研发队伍，专业覆盖有机颜料、树脂、表面活性剂、化学中间体、化工材料等各个方向，在包括有机颜料在内的化工领域积累了丰富的科研和实践经验。
未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本项目的顺利实施。
2、市场储备
对于化工材料领域，针对有机颜料行业的特点，公司建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，利用公司技术优势为客户提供个性化的服务和技术支持，并通过客户服务了解市场需求信息，从而指导新产品开发方向。坚守与合作伙伴“双赢”的经营理念，与各位经销商、代理商、供应商保持和谐的合作关系，实现互惠互利，合作共赢。公司已在行业内树立起高品质、安全环保、优质服务的市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务为有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。2020年至2022年，公司分别实现营业收入200,508.03万元、245,729.56万元和246,804.49万元，公司营业收入呈稳定增长态势。
公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险、环保风险、安全生产风险、国际贸易风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：
1、公司将在技术、管理和营销等方面持续保持创新和发展，加强经营管理和内部控制，不断提高公司在有机颜料领域的技术实力和综合竞争能力，提升公司业务规模，以应对行业竞争，减少下游行业周期性波动以及国际贸易业务、汇率带来的影响。
2、公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下积极开拓新的采购渠道，并不断向上游中间体产业链合理延伸，保障关键中间体的供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。
3、公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，进一步巩固有机颜料行业龙头地位。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《关于百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024）》。
未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东百合花控股和实际控制人陈立荣先生作出如下承诺：
（一）控股股东的承诺
公司控股股东百合花控股有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人陈立荣先生根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
百合花集团股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-047
百合花集团股份有限公司
关于修订公司2022年度向特定对象
发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年10月21日、2023年2月27日、2023年3月20日、2022年11月9日和2023年3月15日召开第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
公司于2023年7月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》：
1、鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格由12.39元/股调整为9.37元/股；
2、调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，（1）前次募集资金使用中存在补充流动资金超过募集资金总额30%的补充流动资金从本次发行募集资金总额中调减，调减金额为5,267.56万元；（2）取消使用本次发行募集资金实施募投项目之“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产3000吨电池级碳酸锂项目”；
3、根据上述公司2022年度权益分派实施完毕后对发行价格作出的调整及调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量之情况，本次发行股票数量由不超过9,500.00万股调整为不超过6,450.10万股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。现对公司2022年度向特定对象发行股票方案调整内容说明如下：
一、发行价格
调整前：
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。上市公司拟向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股，如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格P1=（调整前的发行价格P0-每股派发现金红利D）/（1+每股转增股本数N）=（12.39元/股-0.21元/股）/（1+0.3）=9.37元/股。
二、募集资金总额及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,437.44万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量不超过9,500.00万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量不超过6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
除上述调整之外，公司2022年度向特定对象发行股票方案的其他主要内容保持不变。
公司本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，能否通过相关程序以及最终通过的时间存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-046
百合花集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票
预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议了根据注册制新规的相关要求进行增补的与本次发行相关的文件。2023年3月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。2023年3月20日，公司召开了第四届董事会第十次会议，对授权董事会办理公司本次发行有关事宜的具体事项进行了修改与补充。
2023年7月24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。同意公司根据实际情况对本次向特定对象发行股票预案及相关文件作出修订，现对本次修订的主要内容说明如下：
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修订后的本次发行股票预案详见公司同日披露的《百合花集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年7月25日
